TTK içindekiler

Başlangıç – Başlangıç hükümlerim.1–10
Birinci Kitap – Ticari İşletmem.11–123
- Birinci Kısım – Tacirm.11–23
- İkinci Kısım – Ticaret Sicilim.24–38
- Üçüncü Kısım – Ticaret Unvanı ve İşletme Adım.39–53
- Dördüncü Kısım – Haksız Rekabetm.54–63
- Beşinci Kısım – Ticari Defterlerm.64–88
- Altıncı Kısım – Cari Hesapm.89–101
- Yedinci Kısım – Acentelikm.102–123
İkinci Kitap – Ticaret Şirketlerim.124–644
Metinde aç
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.124–210
- İkinci Kısım – Kollektif Şirketm.211–303
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.211–216
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.217–231
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkilerim.232–242
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılmasım.243–266
  - Beşinci Bölüm – Tasfiyem.267–303
- Üçüncü Kısım – Komandit Şirketm.304–328
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.304–307
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.308–316
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkilerim.317–327
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesim.328–328
- Dördüncü Kısım – Anonim Şirketm.329–563
  Metinde aç
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkelerm.329–358
  - İkinci Bölüm – Yönetim Kurulum.359–396
  - Üçüncü Bölüm – Denetlemem.397–406
  - Dördüncü Bölüm – Genel Kurulm.407–451
  - Beşinci Bölüm – Esas Sözleşmenin Değiştirilmesim.452–475
    Birinci Ayırım – Genel Olarakm.452–455
    İkinci Ayırım – Özel Değişikliklerm.456–475
  - Altıncı Bölüm – Pay ve Sermaye Koyma Borcum.476–483
    Birinci Ayırım – Paym.476–479
    İkinci Ayırım – Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçlarım.480–483
  - Yedinci Bölüm – Menkul Kıymetlerm.484–506
    Birinci Ayırım – Pay senetlerim.484–501
    İkinci Ayırım – İntifa Senetlerim.502–503
    Üçüncü Ayırım – Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerm.504–506
  - Sekizinci Bölüm – Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payım.507–513
  - Dokuzuncu Bölüm – Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçelerm.514–528
  - Onuncu Bölüm – Sona Erme ve Tasfiyem.529–548
    Metinde aç
    m.5291. Genel olarak
    m.5302. Özel hâller a) Organların eksikliği
    m.531b) Haklı sebeplerle fesih
    m.532II - Hükümleri — 1. Tescil ve ilan
    m.5332. Sonuçlar
    m.534III - İflas hâlinde tasfiye
    m.535IV - Şirket organlarının durumu
    m.536B) Tasfiye — I - Tasfiye memurları — 1. Atama
    m.5372. Görevden alma
    m.5383. Aktifleri satma yetkisi
    m.5394. Yetkilerin sınırlandırılması ve genişletilmesi
    m.540II - Tasfiye işleri — 1. İlk envanter ve bilanço
    m.5412. Alacaklıların çağrılması ve korunması
    m.5423. Diğer tasfiye işleri
    m.5434. Tasfiye sonucu dağıtma
    m.5445. Defterlerin saklanması
    m.545III - Şirket unvanının sicilden silinmesi
    m.546IV - Uygulanacak diğer hükümler
    m.547C) Ek tasfiye
    m.548D) Tasfiyeden dönülmesi
  - Onbirinci Bölüm – Hukuki Sorumlulukm.549–561
  - Onikinci Bölüm – Cezai Sorumlulukm.562–563
- Beşinci Kısım – Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketm.564–572
- Altıncı Kısım – Limited Şirketm.573–644
  - Birinci Bölüm – Tanım ve Kuruluşm.573–588
  - İkinci Bölüm – Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesim.589–592
  - Üçüncü Bölüm – Ortakların Hak ve Borçlarım.593–615
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Organlarım.616–635
  - Beşinci Bölüm – Sona Erme ve Ayrılmam.636–644
Üçüncü Kitap – Kıymetli Evrakm.645–849
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.645–653
- İkinci Kısım – Nama Yazılı Senetlerm.654–657
- Üçüncü Kısım – Hamile Yazılı Senetlerm.658–669
- Dördüncü Kısım – Kambiyo Senetlerim.670–823
  - Birinci Bölüm – Poliçem.671–775
    Birinci Ayırım – Poliçenin Düzenlenmesi ve Şeklim.671–680
    İkinci Ayırım – Cirom.681–690
    Üçüncü Ayırım – Kabul ve Avalm.691–702
    Dördüncü Ayırım – Ödemem.703–712
    Beşinci Ayırım – Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Haklarım.713–742
    Altıncı Ayırım – Poliçe Nüshaları ve Suretlerim.743–747
    Yedinci Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.748–765
    Sekizinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.766–775
  - İkinci Bölüm – Bono veya Emre Yazılı Senetm.776–779
  - Üçüncü Bölüm – Çekm.780–823
    Birinci Ayırım – Çeklerin Düzenlenmesi ve Şeklim.780–787
    İkinci Ayırım – Devirm.788–793
    Üçüncü Ayırım – Ödeme ve Ödememem.794–811
    Dördüncü Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.812–818
    Beşinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.819–823
- Beşinci Kısım – Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetlerm.824–831
- Altıncı Kısım – Makbuz Senedi ve Varantm.832–849
Dördüncü Kitap – Taşıma İşlerim.850–930
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.850–855
- İkinci Kısım – Eşya Taşımam.856–893
- Üçüncü Kısım – Taşınma Eşyası Taşımasım.894–901
- Dördüncü Kısım – Değişik Tür Araçlar ile Taşımam.902–905
- Beşinci Kısım – Yolcu Taşımam.906–916
- Altıncı Kısım – Taşıma İşleri Komisyoncusum.917–930
Beşinci Kitap – Deniz Ticaretim.931–1400
- Birinci Kısım – Gemim.931–1060
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümlerm.931–937
  - İkinci Bölüm – Geminin Kimliğim.938–953
  - Üçüncü Bölüm – Gemi Sicilim.954–995
  - Dördüncü Bölüm – Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklarm.996–1060
    Birinci Ayırım – Uygulanacak Hükümlerm.996–997
    İkinci Ayırım – Mülkiyetm.998–1011
    Üçüncü Ayırım – Gemi Rehnim.1012–1058
    Dördüncü Ayırım – İntifa Hakkım.1059–1060
- İkinci Kısım – Donatan ve Donatma İştirakim.1061–1087
- Üçüncü Kısım – Kaptanm.1088–1118
- Dördüncü Kısım – Deniz Ticareti Sözleşmelerim.1119–1271
  - Birinci Bölüm – Gemi Kira Sözleşmelerim.1119–1130
  - İkinci Bölüm – Zaman Çarteri Sözleşmesim.1131–1137
  - Üçüncü Bölüm – Navlun Sözleşmesim.1138–1245
    Birinci Ayırım – Genel Hükümlerm.1138–1141
    İkinci Ayırım – Yükleme ve Boşaltmam.1142–1177
    Üçüncü Ayırım – Taşıyanın Sorumluluğu ve Haklarım.1178–1207
    Dördüncü Ayırım – Taşıtanın ve Yükletenin Sorumluluğum.1208–1208
    Beşinci Ayırım – Yolculuğun Başlamasına veya Devamına Engel Olan Sebepler Yüzünden Sözleşmenin Sona Ermesim.1209–1227
    Altıncı Ayırım – Denizde Taşıma Senetlerim.1228–1242
    Yedinci Ayırım – Emredici Hükümlerm.1243–1245
  - Dördüncü Bölüm – Zamanaşımım.1246–1246
  - Beşinci Bölüm – Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesim.1247–1271
- Beşinci Kısım – Deniz Kazalarım.1272–1319
  - Birinci Bölüm – Müşterek Avaryam.1272–1285
  - İkinci Bölüm – Çatmam.1286–1297
  - Üçüncü Bölüm – Kurtarmam.1298–1319
- Altıncı Kısım – Gemi Alacaklarım.1320–1327
- Yedinci Kısım – Sorumluluğun Sınırlanması ve Petrol Kirliliği Zararının Tazminim.1328–1349
- Sekizinci Kısım – Cebrî İcraya İlişkin Özel Hükümlerm.1350–1400
Altıncı Kitap – Sigorta Hukukum.1401–1535
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.1401–1452
- İkinci Kısım – Sigorta Türlerine İlişkin Özel Hükümlerm.1453–1535
  - Birinci Bölüm – Zarar Sigortalarım.1453–1486
  - İkinci Bölüm – Can Sigortalarım.1487–1535

TTK Madde 5434. Tasfiye sonucu dağıtma

Yürürlükte

Bu metin, 20.10.2026 tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

Madde, tasfiye hâlindeki anonim şirkette borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığın (tasfiye bakiyesinin) pay sahipleri arasında nasıl dağıtılacağını düzenler; dağıtımın oranını, imtiyazlı payların durumunu, alacaklılara üçüncü çağrı sonrası bekleme süresini ve dağıtım biçimini kapsar. Hüküm, tasfiye hâlindeki anonim şirketlere ve esas sözleşmede aksine düzenleme bulunmadığı sürece bu düzenleme çerçevesinde uygulanır.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

(1)Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.

(2)Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.¹²

(3)Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.

1.(2. fıkra)15/7/2016 tarihli ve 6728 sayılı Kanunun 68 inci maddesi ile bu fıkrada yer alan “bir yıl” ibareleri “altı ay” şeklinde değiştirilmiştir.
2.(2. fıkra)4/11/2021 tarihli ve 7341 sayılı Kanunun 17 nci maddesiyle bu fıkranın birinci ve ikinci cümlelerinde yer alan “altı” ibareleri “üç” şeklinde değiştirilmiştir.

Kanun metninde bu madde Ham metin

Madde gerekçesi

Madde, 6762 sayılı Kanunun 447 nci maddesine nazaran bir noktada değişiklik içermektedir. Şöyle ki; Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 447 nci maddesinin birinci fıkrasında şirket borçları öden dikten sonra kalan varlığın, esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, pay sahipleri arasın da ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nisbetinde dağıtılacağı" düzenlen mişken; Tasarı borçlar ödendikten sonra, önce ödenen pay bedellerinin iadesini, daha sonra kalan mevcudun, esas sözleşmede aksi öngörülmemişle pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları nispetinde dağıtılacağını hükme bağlamıştır. Mevcut hüküm, doktrinde çok tartışı lan ve pay bedelleri iade edilmeden yapılacak bir dağıtımın kanuna aykırı imtiyazlar oluşturacağı eleştirisiyle karşılanan bir düzenlemedir. Tasarı mezkur hükmü, öğretide genel kabul görmüş, hu kuka ve hakkaniyete de uygun olan görüş doğrultusunda değiştirmektedir.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Bu maddedeki kavramlar

Tasfiye bakiyesi
İmtiyaz hakkı
Para olarak dağıtım
Pay bedelinin geri verilmesi
Üçüncü çağrı

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

34 karar arasından seçildi

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi · E. 2023/1274 · K. 2023/1384 · T. 11.10.2023
İstinafRet
Talep eden tasfiye halindeki anonim şirket vekili istinaf dilekçesinde özetle; ... ve ... borçlarına ait tasfiye ile ilgili 6102 sayılı Yasa'nın 541/3,.542. Ve 543. Maddeleri ve Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanunu hükümleri gereği amme alacakları ödenmeden dağıtım yapılamaz hükmü gereği amme alacakları için herhangi bir risk bulunmadığını, ... ve ... müeccel alacağının TTK'nın 541/3 maddesi gereği notere depo edilemeyen TTK'nın 542/h.
İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/351 · K. 2022/467 · T. 24.06.2022
İlk derece
A.Ş'nin tüzel kişiliğinin erken tasfiye koşulları oluştuğundan 6102 sayılı TTKnun 543/2 madde koşullarının işbu davada davacı yararına gerçekleştiğinden erken dağıtıma izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.
Vergi Dava Daireleri Kurulu · E. 2020/455 · K. 2021/1808 · T. 15.12.2021
VDDKGönderme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin hükümlerin düzenlendiği kısımda yer alan 543. maddesinde, tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığın esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılacağı; 545. maddesinde tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesinin tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden isteneceği düzenlenmiş; "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde,

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddenin ders anlatımı

Sona Erme ve Tasfiye
Ticaret Hukuku · 8 Anonim Şirket - 2 · 61:18

Ders videosunu platformda izle

Bu maddeye özel soru

Ticaret Hukuku

Tasfiye sonunda kalan malvarlığı (Tasfiye artığı) pay sahiplerine neye göre dağıtılır?

A) Eşit olarak.
B) Yönetim kurulunun takdirine göre.
C) Sermaye payı oranına ve varsa imtiyazlara göre.
D) Şirketteki kıdemlerine göre.
E) Sadece kurucu ortaklara dağıtılır.