TTK Madde 613G) Bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.613, limited şirket ortaklarının şirkete karşı bağlılık yükümlülüğünü ve bu yükümlülüğün bir görünümü olan rekabet yasağını düzenler. Düzenleme sır saklama yükümlülüğünü, şirketin çıkarlarını zedeleyecek davranışlardan kaçınma ve özel menfaat sağlayan işlemlerden kaçınma borcunu, sözleşmeyle ortaklara rekabetten kaçınma yükümü getirilebilmesini ve bu yüklemelerden yazılı onayla sapılabilmesini kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Ortaklar, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz.
(2)Ortaklar, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunamazlar. Özellikle, kendilerine özel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapamazlar. Şirket sözleşmesiyle, ortakların, şirketle rekabet eden işlem ve davranışlardan kaçınmak zorunda oldukları öngörülebilir.
(3)Müdürler hakkında rekabet yasağı öngören 626 ncı madde hükümleri saklıdır.
(4)Geri kalan ortakların tümü yazılı olarak onay verdikleri takdirde, ortaklar, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı düşen faaliyetlerde bulunabilirler. Esas sözleşme birinci cümledeki onay yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
Madde gerekçesi
6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet ya sağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer ve rerek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır. Birinci fıkra: Güçlü kişisel öğeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez ni telikte bir bağlılık yükümüdür. Bu sebeple Tasarı, şirketin sırlarının saklanmasını, emredici bir bi çimde düzenlemiştir. Ancak emredicilik, yükümün kaldırılamayacağına yöneliktir. Sınırlamanın ge çerli olup olmadığı, sınırı ve şirket sırrı kavramı öğreti ile mahkeme kararlarmca belirlenecektir. Sır kavramı sürekli değişir. Bu sebeple kanun tanımlamamıştır. İkinci fıkra: İkinci fıkrada, bağlılık yükümü ile ilgili olarak "çıkarlarını zedeleyecek davranış lar" ibaresine yer verilmesinin sebebi yüküme geniş bir kapsam kazandırmaktır. Bu ibare dolayısıy- le, inter alia, şirkete karşı, onu engelleyecek, kötüleyecek, güç duruma düşürecek, gelişmesini kös tekleyecek, yatırımlarına etki yapacak her çeşit davranış kapsamdadır. Tasarı, ortağın kendisine özel menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren davranışlarını bağlılık yükümünü ihlâl eden ayrı bir kategori olarak kabul etmiştir. Bağlılık yükümünün sınırı rekabet yasağıdır. Sınırlı sorumluluk ilkesiyle, ortaklık haklarının sermayeye bağlanmış olması limited şirkette ortağın kanunen rekabet yasağı altına konulmasını, kural olarak haklı gösteremez. Bu sebeple şirket sözleşmesinde öngörül- memişse ortağa yönelik rekabet yasağı yoktur. Sözleşmede açık hüküm bulunmuyorsa bağlılık yü kümünden hareketle yasağa varılamaz. Burada "özel menfaat sağlanması" ile "şirketin amacına za rar verilmesi" birbirini tamamlayan şartlardır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Rekabet yasağı
- Yazılı onay
- Bağlılık yükümlülüğü
- Özel menfaat sağlayan işlem
- Şirket sırrı
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
38 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2025 · K. 2025/860 · T. 13.02.2025Daire kararıRet
Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkilerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 613. maddesinde düzenlenen bağlılık yükümlülüğünün ve rekabet yasağının ihlal ettiği değerlendirilse bile taraflar arasında imzalanmış olan 03/05/2010 tarihli sözleşmenin 9. maddesinde ...
- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2024/914 · K. 2025/428 · T. 21.05.2025İlk dereceRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 613. maddesine dayanan bağlılık yükümlülüğü ve rekabet yasağıdır.Yöneticinin sorumluluğu yönünden davanın hukuki dayanağı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesine dayanan sorumluluk davasıdır.Davalının kasden ve isteyerek rekabet etmeme ve bağlılık yükümlülüğüne aykırılık (TTK Madde 613 ve 626) nedeniyle vermiş olduğu zararın tespiti ve tahsili ile,
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2024/600 · K. 2024/697 · T. 25.04.2024İstinafGönderme
şirket ortağı ... tarafından şirket ortaklarından müşterek imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili İngiliz Uyruklu ...’ye hiçbir şekilde ulaşılamadığından, ... , 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 613. maddesinde düzenlenen “Şirkete Bağlılık Yükümü”nü yerine getirmediğinden ve şirketin yönetim organı bakımından organsız kalmasına neden olduğundan şirketi temsil yetkisinin kaldırılması tek yetkili ... olarak kabulü ve 6102 sayılI Türk
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Limited şirketlerde rekabet yasağı kime karşı, hangi kapsamda uygulanır?
- A) Tüm ortaklar kanunen rekabet yasağına tabidir.
- B) Sadece şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ortaklar rekabet yasağına tabidir; ancak müdürler kanunen (aksi kararlaştırılmadıkça) rekabet yasağına tabidir.
- C) Müdürler rekabet yasağına tabi değildir, sadece ortaklar tabidir.
- D) Rekabet yasağı limited şirketlerde uygulanmaz.
- E) Sadece hakim ortak rekabet yasağına tabidir.
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl