TTK Madde 616I - Yetkiler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, limited şirkette genel kurulun kendi kullanmak zorunda olduğu devredilemez yetkileri (616/1) ile şirket sözleşmesinde öngörülmesi hâlinde devredilemez hale gelen yetkileri (616/2) sayar ve tek ortaklı şirkette genel kurul yetkisinin kullanımını düzenler. Kime uygulandığı bakımından limited şirketin genel kurulunu ve tek ortaklı limited şirkette bu ortağı kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Genel kurulun devredilemez yetkileri şunlardır:
a)Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi.
b)Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları.
c)Topluluk denetçisi ile (…)1 denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları.
d)Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması.
e)Yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması, kâr payı hakkında karar verilmesi, kazanç paylarının belirlenmesi.
f)Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları.
g)Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması.
h)Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.2
ı)Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması.
i)Şirketin feshi.
j)Genel kurulun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi.
(2)Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:
a)Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması.
b)Önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi.
c)Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi.
d)Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması.
e)Şirket sözleşmesinin 613 üncü maddenin dördüncü fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi.
f)Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması.
(3)Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
- 1.(1. fıkra (c) bendi)26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu bentte yer alan “işlem denetçileri de dâhil olmak üzere,” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
- 2.(1. fıkra (h) bendi)Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E: 2025/128, K: 2025/273 sayılı Kararı ile bu bent “iki ortaklı limited şirketler” yönünden iptal edilmiştir.
Madde gerekçesi
Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 539 uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devredilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. Böylece, organlararası işlevler ayrımı kanunî düzen niteli ğini kazanmaktadır. Çünkü, 625 inci madde de aynı sistem müdürler için öngörülmüştür. Organla rarası altlık üstlük anlayışını reddeden 6762 sayılı Kanun ve Tasarı genel kurul için üst organ sıfa tını kullanmayarak işlevler ayrımı ilkesinde İsv. BK'ya nazaran daha nettir. Gerçi İsviçre öğretisin de üst organ sıfatının işlevler ayrımını bertaraf etmediği açıklanır. Ancak nitelendirmenin yorum güçlüklerine yol açtığı da görmezden gelinemeyecek bir olgudur. Hükümde iki sınıf yetki yer al mıştır. Birinci sınıfta kanunen devredilemez nitelikteki yetkiler sayılmıştır. İkincisinde ise bu nite liği şirket sözleşmesi ile alan yetkiler gösterilmiştir. Hükmün ikinci fıkrasında yer alan yetkiler, an cak şirket sözleşmesinde öngörülmüşlerse bu niteliği kazanırlar. İkinci sınıfa giren bir konunun, şir ket sözleşmesinde, genel kurul tarafından karara bağlanacağının hüküm altına alınmış olması yeter lidir; yoksa yetkinin devredilemez nitelik taşıdığının belirtilmesi şart değildir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(2)
- 25.12.20251. fıkra (h) bendi 25.12.2025 tarihinde Anayasa Mahkemesince iptal edildi (AYM E.2025/128, K.2025/273)
- 26.06.20121. fıkra (c) bendi 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(1)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddedeki kavramlar
- Devredilemez yetki
- İbra
- Esas sermaye payının devri onayı
- Şirket sözleşmesinde öngörülme şartı
- Tek ortak genel kurul kararı
- Topluluk denetçisi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
59 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/3714 · K. 2024/6285 · T. 11.09.2024Daire kararıOnama
davacı şirketin 03.03.2014 tarihli ortaklar kurulunda, şirket ortaklarından ...'nun şirket ortaklığından çıkarılması kararı alındığının anlaşıldığı, 03.03.2014 tarihli ortaklar kurul kararında, ortağın şirketten 'çıkarılmasına' karar verilmiş olup, bu durumda, bu ortaklar kurulu kararının 6102 sayılı Kanun'un 616/1-h ve 640/3 maddeleri uyarınca bir ortağın haklı sebeple şirket ortaklığından çıkarılması için mahkemeden istemde bulunma yetkisini içermekte olduğu kabul edilmesi gerektiği,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2020/1377 · K. 2021/495 · T. 27.01.2021Daire kararıOnama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 616/1-e maddesi gereğince limited şirketlerde kâr payı dağıtımı konusunda münhasır yetkili organın limited şirket ortaklar kurulu olduğu, bu yetkinin devredilemez olduğu, limited şirketlerde şirketin kâr elde etmiş olmasının ortaklara doğrudan kâr payı talep etme yetkisi vermeyeceği, kâr payı dağıtılabilmesi için öncelikle ortaklara kâr payı dağıtılması yönünde ortaklar kurulunca bir kararın alınması gerektiği, kâr payının, genel kurulda verilen dağıtım kararından sonra ortaklarca talep edilebilir hale geleceği,
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi · E. 2025/964 · K. 2025/1386 · T. 25.12.2025İstinafRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 616 nci maddesi hükmüne göre atanan müdürler, esas itibariyle ticari mümessil niteliğinde olduğundan kambiyo taahhüdünde bulunmanın ticari mümessilin olağan yetkileri kapsamında olduğu, bu bağlamda davaya konu senedin düzenlenme tarihinde şirket temsilcisi olan ... tarafından düzenlendiği hususunda da bir ihtilaf bulunmadığından davacı yanın davaya konu senede ilişkin imza incelemesi yapılması talebinin İlk Derece Mahkemesince reddedilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddenin ders anlatımı
- Genel KurulTicaret Hukuku · 9 Limited Şirket · 9:10
- Devredilemez YetkilerTicaret Hukuku · 9 Limited Şirket · 9:44
Bu maddeye özel soru
Marmara Tekstil ve Sanayi Limited Şirketi'nin yöneticisi olan müdür, şirketin artan iş hacmi nedeniyle yeni ve büyük ölçekli ticari kararlar alma arifesindedir. Şirket ortakları ise genel kurulun yetki alanına giren hususlarda müdürün tek başına hareket etmesinden endişe duymaktadır. Bu bağlamda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre aşağıdakilerden hangisi limited şirket genel kurulunun kanunen devredilemez yetkileri arasında sayılmamıştır?
- A) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması
- B) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması
- C) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları hakkında karar verilmesi
- D) Şirket sözleşmesinde öngörülmek kaydıyla, bir ortağın şirket sözleşmesinde belirtilen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması
- E) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı hakkında karar verilmesi
Bu maddeyle ilgili 7 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl