TTK Madde 6242. Müdürlerin birden fazla olmaları
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, limited şirkette birden fazla müdür bulunması hâlinde müdürler arasından bir başkanın genel kurulca atanmasını, tek müdür veya başkan müdürün genel kurul toplantılarına ve ilanlara ilişkin yetkisini ve birden fazla müdürün karar alma usulünü (çoğunluk, başkanın üstün oyu, sözleşmeyle farklı düzenleme) düzenler. Kural, limited şirketin müdürlerine uygulanır; başkan atanmasında müdürün ortak olup olmamasının bir önemi yoktur.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
(2)Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.
(3)Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.
Madde gerekçesi
Bu madde, müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamaktadır. Son fıkra başkanın üs tün oyunu tanıyarak bir yeniliğe yer vermiştir. Başkanın üstün oyu, yönetim organındaki kitlenme- yi çözen ve şirketi çalışabilir konumda tutan bir araçtır. Kurucuların (ortakların) kabul ettiği "baş kanın üstün oyu" çözümünü kanun koyucunun reddetmesinin haklı ve ikna edici bir gerekçesi yok tur. Bu sistemin temel hukuk kurallarına uymadığı itirazının ise dayanaktan yoksun olduğunda ye ni öğreti görüş birliği içindedir. — 2 7 4 -
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Başkan müdürün üstün oyu
- Çoğunlukla karar alma
- Müdürler kurulu başkanı
- Tüm açıklama ve ilanlar yetkisi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeye özel soru
Birden fazla müdürün bulunduğu bir limited şirkette karar alma usulü kural olarak nasıldır?
- A) Oy birliği ile karar alırlar.
- B) Çoğunlukla karar alırlar, eşitlik halinde başkanın oyu üstün sayılır.
- C) Her müdür tek başına karar alabilir.
- D) Kıdemli müdürün kararı geçerlidir.
- E) En çok sermayeye sahip ortağın atadığı müdürün kararı geçerlidir.