TTK Madde 625II - Görevler, yetkiler ve yükümlülükler — 1. Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, limited şirket müdürlerinin genel yetkisini (birinci fıkra) ve bu yetkiden ayrı olarak müdürlerin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevlerini sınırlı sayıda sayar (birinci fıkra a–h). İkinci fıkra, şirket sözleşmesiyle müdürlerin belirli kararlarını ve münferit sorunlarını genel kurulun onayına sunma yükümlülüğü getirilebilmesini ve bu onayın müdürlerin sorumluluğuna etkisini düzenler. Madde limited şirketin müdürlerine uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:
a)Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
b)Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
c)Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
d)Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
e)Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
f)Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
g)Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
h)Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.
(2)Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;
a)Aldıkları belirli kararları ve
b)Münferit sorunları,
genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.
Madde gerekçesi
Genel kurula ilişkin 616 ncı madde gibi 625 inci madde de, işlevler ayrımı ilke sine uygun olarak müdürün veya müdürler kurulunun yani bir anlamda yürütmenin, devredilemez görev ve yetkilerini sınırlı sayı olarak (numerus clausus) saymaktadır. Kanunun 375 ve 408 inci maddelerinde olduğu gibi burada da görev ve yetki kavramlarına birlikte yer verilmiştir. Çünkü, bu kavramlardan biri diğerini zorunlu olarak içermez; biri bir borcu ve yükümlülüğü diğeri ise huku ken yapabilirliği, karar alabilirliği ifade eder. Tasarının 625 inci maddesi anonim şirketlere ilişkin 374 ve 375 inci maddelerle uyum içindedir. Hüküm İsviçre Tasarısından alınmıştır. Ancak her iki hükmün üçüncü fıkraları değişiktir. 625 inci maddenin üçüncü fıkrası sistemimizin gereğidir. İsviç re Tasarısındaki 810 (3). madde hükmü kanuna alınmamıştır. Çünkü, müdürler arasından birinin başkan seçilmesi ve ona yetkiler verilmesinin limited şirketlere ve primus enterpares kuralına uy mayacağı düşünülmüştür. Tasan bu ilkeye sadece üstün oyda (m. 624) istisna getirmiştir. Birinci fıkra: Birinci fıkra ilkeyi koymakta ve yönetim kavramına uygun olarak şirketin işlet me konusunun elde edilmesi için gerekli olan her türlü iş ve işlemi yapmak ve kararlan almak yet kisini müdürlere, yani yönetime vermektedir. Devredilemez yetkilerin tümü yürütmeye ilişkindir. Bunlar iç ilişkiyi ilgilendiren yapının, yö netim birimlerinin, genel anlamda şirket örgütünün oluşturulması ve uygulanması ile ilgilidir. Yet kilerin açıklanması ile ilgili olarak 375 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır. İkinci fıkra: İkinci fıkra hükmü, ortakları da ilgilendiren veya yönetimin onlardan destek al mak gereksinimi duyduğu konularda onlara bunu sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Hüküm, du raksamaya sebep olan kararların alınmasında ortaklar, yani genel kurul ile yönetim arasındaki uyu mu sağlama yönünden de yararlı olacaktır. Tasarıya yeni giren bu mekanizmanın özellikle büyük li mited şirketlerde, önemli bir gereksinime cevap vereceği de muhakkaktır. Ancak genel kurulun onayına rağmen sorumluluğun müdürlerde olduğu hükümde açıkça belir tilerek, işlevler ayrılığı, sorumluluk yetkiye bağlıdır ilkesinin gereğine uygun hareket edilmiştir. Zo runlu olmayan onayı aramak, yetkiden doğan sorumluluğu kaldıramaz.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Borca batıklık
- Devredilemez ve vazgeçilemez görevler
- Genel yetki
- Münferit sorun
- Risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
11 karar arasından seçildi- İstanbul Anadolu 12. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2023/550 · K. 2024/113 · T. 14.02.2024İlk dereceRet
bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilecekleri ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilecekleri düzenlenmiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 625. maddesi uyarınca müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi · E. 2020/1503 · K. 2023/919 · T. 28.09.2023İstinafRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 625. Maddesi uyarınca müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir.
- 19. Ceza Dairesi · E. 2015/26941 · K. 2018/6575 · T. 30.05.2018Daire kararı
Ancak somut olay limited şirketlerdeki müdürlerin yetkileri ile ticari mümessiller ve ticari vekillerin düzenlendiği 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 625. ve 631. maddeleri doğrultusunda incelendiğinde limited şirket müdürlerinin şirketin ticareti terk kararı vermesi ve bu hususun ticaret siciline bildirilmesi konusundaki yetki ile sorumluluklarını vekaletname ile bir başkasına devredemeyecekleri anlaşılmaktadır.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddenin ders anlatımı
- Devredilemez ve Vazgeçilemez YetkilerTicaret Hukuku · 9 Limited Şirket · 6:10
Bu maddeye özel soru
Limited şirket genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında aşağıdakilerden hangisi yer almaz?
- A) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
- B) Müdürlerin atanması ve görevden alınması
- C) Şirketin günlük olağan işlerinin yürütülmesi
- D) Yılsonu finansal tabloların onaylanması
- E) Şirketin feshi
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl