TTK Madde 6262. Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişilerin üç temel yükümlülüğünü düzenler: şirket menfaatini gözetme ve özen gösterme yükümü (birinci fıkra), şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerden kaçınma yükümü (ikinci fıkra) ve ortaklara öngörülen bağlılık borcunun müdürlere de uygulanması (üçüncü fıkra). Kişi bakımından, müdür sıfatını taşıyan ve yönetimle görevli herkes için geçerlidir; müdürün ortak olup olmamasına bakılmaz.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.
(2)Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.
(3)Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra, üçüncü kişi yöneticiler de dahil yönetimin özen yü kümünü ve şirket menfaatinin gözetilmesi, diğer menfaatlerin önünde tutulması zorunluğunu dü zenlemektedir. Bu fıkra "özen" ile "şirket menfi atinin gözetilmesi" kavramlarını birbirinden ayır mıştır. Özen, iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade eder. Bir karar alınmadan önce pazar araştırması, fınansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygun luk incelemesi yapılması bilimselliğin ve modern yönetim ilkelerinin gereği olup, bu inceleme, araştırma ve değerlendirmeler özen kavramının tanımına dahildir. "Şirket menfaatinin gözetilmesi" ise şirketin menfaatinin kişisel menfaatlere ve başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi, diğer menfaatlerin arkasına konulmaması anlamına gelir. Şirket menfaatinin gözetilmesi, müdürlük göre vinin yapılışına ilişkin doğal bir gereklilik olup, bağlılık yükümü içinde de değerlendirilemez. Şir ketin menfaatlerinin gözetilmesinin ölçüsü dürüstlük kuralıdır. Hükümde yüzde yüz hakimiyete iliş kin istisnaî nitelikteki 202-205 inci maddelerin hükümleri saklı tutularak, anılan varsayımlarda, şir ket menfaatinin gözetilmesine verilen farklı anlama gönderme yapılmıştır. İkinci fıkra: Rekabet yasağını düzenleyen ikinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 547 nci maddesi nin yerini almıştır. Hüküm mevcut hukuktan farklı olarak, rekabet yasağına aykırılığı kazuistik yön temle belirlememiştir. Bu fıkra, eski metinde öngörülen hâlleri ve gereğinde bu haller dışında kalan diğer rekabet faaliyetlerini (meselâ, dolaylı ve gereğinde etkisi duyulan komşu alan rekabeti) de - 2 7 5 - kapsar. Hüküm, İsviçre Tasarısından farklı olarak, rekabet yasağını emredici nitelikte olmamak üze re kanunî bir yasak olarak kabul etmiş, aksinin şirket sözleşmesi ve genel kurul kararlarıyla öngö rülebileceğini belirtmiştir. Üçüncü fıkra: Fıkrayla ilgili olarak 613 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Yazılı onay
- Bağlılık borcu
- Özen yükümü
- Rekabet oluşturan faaliyet
- Şirket menfaatinin gözetilmesi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
93 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/965 · K. 2025/1767 · T. 13.03.2025Daire kararıOnama
takibe konu bonoların davacı şirketin borcundan kaynaklanmadığının kabulü gerektiği, davacı şirketin eski yetkilisi olan keşideci ...'nin şahsi borcundan dolayı yetkilisi olduğu şirketi avalist göstermesinin Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.05.2022 tarihli 2020/8334 E., 2022/4052 K. sayılı emsal kararı uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 626 ve 629. maddeleri çerçevesinde müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmayacak şekilde yetkinin kötüye kullanılması, şirketi bağlayıcı nitelikte olup olmadığı,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2719 · K. 2025/1143 · T. 20.02.2025Daire kararıOnama
A.Ş. adına attığı aval imzasının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 626. ve 629. maddeleri çerçevesinde müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmayacak şekilde yetkinin kötüye kullanılması niteliği taşıdığı, ...'e Bires Dağıtım Pazarlama San.
- Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi · E. 2023/29 · K. 2025/539 · T. 14.05.2025İstinafKabul
Dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 626. madde uyarınca özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal ve haksız rekabetten kaynaklı tazminat talebine ilişkindir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Limited şirketlerde rekabet yasağı kime karşı, hangi kapsamda uygulanır?
- A) Tüm ortaklar kanunen rekabet yasağına tabidir.
- B) Sadece şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ortaklar rekabet yasağına tabidir; ancak müdürler kanunen (aksi kararlaştırılmadıkça) rekabet yasağına tabidir.
- C) Müdürler rekabet yasağına tabi değildir, sadece ortaklar tabidir.
- D) Rekabet yasağı limited şirketlerde uygulanmaz.
- E) Sadece hakim ortak rekabet yasağına tabidir.
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl