TTK Madde 629IV - Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Kanun'un 629. maddesi, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisine ilişkin bir kıyas (atıf) hükmü içerir. Birinci fıkra, müdürlerin temsil yetkisinin kapsamını, sınırlandırılmasını, imza yetkililerinin belirlenmesini, imza şeklini ve bunların tescil ve ilanını anonim şirket hükümlerine kıyasen tabi kılar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.
(2)Sözleşmenin yapılması sırasında şirket tek ortak tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin geçerli olması, sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu zorunluluk, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelere uygulanmaz.
(3)(Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Birinci fıkra: Birinci fıkrada, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesi hükmü tek rar edilmiştir. İkinci fıkra: İsviçre Öntasarısından alınan ikinci fıkra, tek kişiden oluşan limited şirketlerde bu tek ortağın müdür olması halinde, uygulanacak özel bir düzenleme getirmektedir. Hüküm şeffaf lık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabil diğince alt düzeye indirmek amacına yöneliktir. İstisnayı düzenleyen hüküm genişletilmemeli, özenle ve gerektiği takdirde uygulanmalıdır. İstisna ile, piyasa şartlarının haklı gösterdiği sözleşme ler değil, piyasa ve günlük hayat deneyimlerine göre her gün yapılan, hükümleri belli, sıradan nite lik taşıyan, özellik göstermeyen, kayırıcılığa olanak bırakmayan, kimle yapılırsa yapılsın şartları farketmeyen, temsilcinin kendi kendisiyle yapması halinde şirketin ve üçüncü kişilerin zarara uğra mayacağı sözleşmeler kastedilmiştir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 10.09.20143. fıkra 10.09.2014 tarihinde 6552 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Kıyas yoluyla uygulama
- Aktif ve pasif temsil
- Günlük, önemsiz ve sıradan işlem
- Sınırlı yetkili ticari vekil
- Tek ortaklı limited şirket sözleşmesi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
41 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/965 · K. 2025/1767 · T. 13.03.2025Daire kararıOnama
takibe konu bonoların davacı şirketin borcundan kaynaklanmadığının kabulü gerektiği, davacı şirketin eski yetkilisi olan keşideci ...'nin şahsi borcundan dolayı yetkilisi olduğu şirketi avalist göstermesinin Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.05.2022 tarihli 2020/8334 E., 2022/4052 K. sayılı emsal kararı uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 626 ve 629. maddeleri çerçevesinde müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmayacak şekilde yetkinin kötüye kullanılması, şirketi bağlayıcı nitelikte olup olmadığı,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/2719 · K. 2025/1143 · T. 20.02.2025Daire kararıOnama
A.Ş. adına attığı aval imzasının, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 626. ve 629. maddeleri çerçevesinde müdürün şirkete özen ve bağlılık yükümlülüğü ile bağdaşmayacak şekilde yetkinin kötüye kullanılması niteliği taşıdığı, ...'e Bires Dağıtım Pazarlama San.
- Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi · E. 2024/1405 · K. 2025/1440 · T. 15.12.2025İstinafRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 629. maddesi atfıyla limited şirketlere de uygulanması gereken “imza şekli” başlıklı 372/1. maddesi uyarınca şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
"Deniz Lojistik Limited Şirketi"nde üç müdür bulunmaktadır. Müdürlerden Alp, diğer müdürlerin haberi olmadan tek başına şirket adına bir bankadan 5 milyon TL kredi çekmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca bu işlemin şirketi bağlaması ile ilgili hangisi doğrudur?
- A) Limited şirketlerde temsil yetkisi her müdürde tek başına bulunduğu için Alp’in yaptığı işlem her durumda şirketi bağlar.
- B) Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi "birlikte imza" ile kullanılabilir; bu durumda Alp'in tek imzası şirketi bağlamaz.
- C) Alp şirket ortağı ise, imzası tescil edilmemiş olsa dahi yaptığı tüm işlemler şirketi bağlar.
- D) Kredi tutarı şirket sermayesinin %50'sini aşıyorsa, temsil yetkisi sadece genel kurul onayından sonra geçerlilik kazanır.
- E) Temsil yetkisinin sınırlandırılması sadece şubenin işleriyle ilgili olabilir; bunun dışındaki tüm kısıtlamalar geçersizdir.