TTK Madde 630V - Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, limited şirkette müdürlerin görevden alınmasını, yönetim hakkı ve temsil yetkisinin genel kurul ile mahkeme eliyle sınırlandırılmasını ve kaldırılmasını düzenler. Genel kurul kararıyla görevden almanın ve mahkemeden istenen sınırlamanın haklı sebebinin ne olduğunu tanımlar ve görevden alınan yöneticinin tazminat hakkını saklı tutar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.
(2)Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
(3)Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.
(4)Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 543 üncü maddesinden farklı ilkelere daya nan bu hüküm Tasarının 616 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi hükmüyle uyum içindedir. İkinci fıkra: İkinci fıkra, genel kurulun yöneticiyi görevden almadığı veya yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlamadığı hâllerde, "actio pro socio"ya olanak tanımaktadır. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra, haklı sebebi tanımlamaktadır. - 2 7 6 -
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Görevden alma
- Haklı sebep
- Temsil yetkisi
- Yönetim hakkı
- Actio pro socio
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
223 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/3723 · K. 2024/6069 · T. 05.09.2024Daire kararıOnama
Şti.'nin ortağı olduğu, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 630 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, davalının dava dışı ... ...
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/7 · K. 2023/3776 · T. 14.06.2023Daire kararıOnama
gerçek satış tutarlarının defter ve kayıtlarda gösterilmediğinin tesbit edildiği, davalı şirket müdürünün yönetim haklarının ve temsil yetkisinin kaldırılması için 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince haklı neden olarak değerlendirilmesi gerektiği, Mahkemece azil kararıyla birlikte hükmün kesinleşmesi halinde davalının müdürlük görevi sona erse dahi,
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/1588 · K. 2026/486 · T. 26.03.2026İstinafRet
İnceleme konusu olayda 6102 sayılı yasanın 630/2 maddesine göre her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde şirket müdürü/müdürlerinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, her ortağın münferiden azil davası açma hakkı olduğu, bu yönden dava açmadan evvel genel kurula başvurmaya yahut bu yönde bir karar almaya gerek olmadığı (Prof. Dr. Şener, Oruç Hami, Limited ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s. 448-449),
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Sermayesinin tamamı ödenmiş olan "Atlantik Uluslararası Taşımacılık Ltd. Şti."nin şirket sözleşmesiyle, aynı zamanda şirkette %20 pay sahibi olan ortak (A), süresiz olarak müdür atanmıştır. Şirket sözleşmesinde müdürün görevden alınmasına ilişkin ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmemiştir. Bir süre sonra, şirketin diğer ortakları ile (A) arasında şirketin yatırım stratejileri konusunda ciddi görüş ayrılıkları ortaya çıkmış, ancak bu durum hukuken "haklı sebep" teşkil edecek nitelikte bir ağır kusur veya ihmal düzeyine ulaşmamıştır. Diğer ortaklar, (A)'yı müdürlük görevinden almak istemektedir. Bu olay ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, müdür (A)'nın görevden alınması sürecine ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?
- A) Müdür (A)'nın şirket sözleşmesiyle atanmış olması ve aynı zamanda ortak sıfatını taşıması nedeniyle, haklı bir sebep olmaksızın görevden alınması mümkün değildir; azil için mutlaka mahkemeye başvurulması gerekir.
- B) Şirket sözleşmesinde özel bir düzenleme bulunmadığından, (A)'nın görevden alınabilmesi için yapılacak genel kurul toplantısında, şirket sermayesinin mutlak çoğunluğunu temsil eden ortakların olumlu oyu aranır.
- C) Genel kurul, (A)'yı herhangi bir haklı sebep göstermeksizin görevden alabilir ve bu karar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır; ancak (A)'nın sözleşmeden doğan tazminat hakları saklı kalır.
- D) Genel kurulun görevden alma kararı, alındığı andan itibaren (A)'nın temsil yetkisini hem şirket içinde hem de iyi niyetli üçüncü kişilere karşı derhal sona erdirir; kararın ticaret siciline tescili sadece açıklayıcı niteliktedir.
- E) Müdür (A)'nın görevden alınması, genel kurulun devredilemez yetkilerinden olmakla birlikte, şirket sözleşmesiyle atandığı için azli ancak tüm ortakların oybirliğiyle alacağı kararla mümkündür.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl