1163 sayılı Kooperatifler Kanunu

Genel Kurul bütün ortakları temsil eden en yetkili organdır.

Genel Kurul, aşağıdaki yetkilerini devir ve terk edemez.

1.Anasözleşmeyi değiştirmek,

2.Yönetim Kurulu ve Denetçiler Kurulu üyeleriyle gerektiğinde tasfiye kurulunu seçmek,

3.İşletme hesabiyle bilanço ve gerektiğinde gelir gider farkının bölüşülmesi hakkında karar almak,

4.Yönetim ve denetçiler kurullarını ibra etmek,

5.Kanun veya anasözleşme ile Genel Kurula tanınmış olan konular hakkında karar vermek.

6.(Ek: 6/10/1988 - 3476/9 md.) Gayrimenkul alımında ve satımında takip edilecek usul ile alınacak gayrimenkulün niteliğini, yerine ve azami fiyatını, satılacak gayrimenkulün asgari fiyatını belirlemek.

7.(Ek: 6/10/1988 - 3476/9 md.) İmalat ve inşaat işlerinin yaptırılma yöntemini belirlemek.

8.(Ek: 6/10/1988 - 3476/9 md.) Yapı kooperatiflerinde; kooperatifin ortak sayısı ile yapılacak konut veya işyeri sayısını tesbit etmek.

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/10 md.)

Yönetim kurulu veya anasözleşme ile bu hususta yetkili kılınan diğer bir organ ve gerektiğinde denetçiler kurulu, ortağı olduğu üst birlik ve tasfiye memurları genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptirler. Ancak genel kurul yukarıda belirtildiği şekilde toplanamadığı takdirde ilgili bakanlık genel kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir.

Dört ortaktan az olmamak kaydıyle ortak sayısının en az onda birinin isteği üzerine Genel Kurul toplantıya çağrılır.

Yönetim Kurulu bu isteği en az on gün içinde yerine getirmediği takdirde, istek sahiplerinin müracaatı üzerine veya doğrudan doğruya Ticaret Bakanlığı tarafından, yapı kooperatiflerinde de İmar ve İskan Bakanlığı tarafından Genel Kurul toplantıya çağrılabilir.

Çağrılmadığı takdirde istek sahipleri mahalli mahkemeye başvurarak Genel Kurulu bizzat toplantıya çağırma müsaadesini alabilirler.

(Değişik: 4/10/1988 - 3476/11 md.)

Genel kurul olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantının her hesap devresi sonundan itibaren 6 ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması zorunludur. (Ek cümle: 18/6/2017-7033/9 md.) Ancak, usul ve esasları ilgili Bakanlıkça yapılacak düzenlemede gösterilmek üzere; kooperatif üst kuruluşuna ortak olunması ve genel kurul toplantısının gündemine konuyla ilgili madde konulması şartıyla, olağan genel kurul toplantıları en fazla iki hesap dönemini kapsayacak şekilde ve birleştirilerek yapılabilir.¹

Genel kurul, anasözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır.

Toplantı nisabı anasözleşmede gösterilir. Ancak yapı kooperatiflerinin genel kurul toplantılarında ortakların en az 1/4'ünün şahsen veya temsilen hazır bulunmaları şarttır.

Genel kurul toplantı tarihi, yeri ve gündemi toplantıdan en az 15 gün önce ilgili bakanlığa ve mülki idare amirliğine yazılı olarak bildirilir.

Genel kurulun sevk ve idaresi, ortaklar veya üst kuruluş temsilcileri arasında seçilen başkan ve üyeler tarafından sağlanır.

(Ek altıncı fıkra:21/10/2021-7339/4 md.) Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından KOOPBİS’ten alınan ortaklar listesinde adı bulunanlar katılabilir.

(Ek yedinci fıkra:21/10/2021-7339/4 md.) Genel kurul toplantısı anasözleşmede hüküm bulunması şartıyla elektronik ortamda da yapılabilir. Genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fiilen katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulama esasları ile genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin anasözleşme hükmü örneği Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikle belirlenir.

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/12 md.)

Toplantı çağrısına ve ilana gündem yazılır. Anasözleşmenin değiştirilmesi bahis konusu ise, yapılacak ilanda değiştirilecek maddelerin numaralarının yazılması ile yetinilir.

Dörtten az olmamak üzere ortakların en az 1/10'u tarafından genel kurul toplantısından en az 20 gün önce yazılı olarak bildirilecek hususların gündeme konulması zorunludur.

Gümdemde olmayan hususlar gürüşülemez. Ancak, kooperatife kayıtlı ortakların en az 1/10'unun gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce yazılı teklifte bulunmaları halinde, hesap tetkik komisyonunun seçilmesi, bilanço incelemesinin ve ibranın geriye bırakılması, çıkan veya çıkarılan ortaklar hakkında karar alınması, genel kurulun yeni bir toplantıya çağrılması ve kanun, anasözleşme ve iyiniyet esasları ile genel kurul kararlarına aykırı olduğu ileri sürülen yönetim kurulu kararlarının iptali, yönetim kurulu üyeleri ile denetçilerin azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar, genel kurula katılanların yarıdan bir fazlasının kabulü ile gündeme alınır.

Kooperatifin bütün ortakları toplantıda hazır bulunduğu sürece ve bir itiraz olmadığı takdirde Genel Kurul toplantılarına dair olan diğer hükümler saklı kalmak şartiyle toplantıya çağrı hakkındaki hükümlere uyulmamış olsa dahi kararlar alınabilir. Bu gibi kararların, ortaklar veya ortakların toptantıda oy birliği ile seçecekleri temsilciler tarafından imzalanması gereklidir.

Genel Kurulda her ortak yalnız bir oya sahiptir.

(Ek fıkra: 3/6/2010-5983/1 md.) Esnaf ve sanatkârlar kredi ve kefalet kooperatifleri hariç olmak üzere, ortak sayısı 500’den fazla olan kooperatiflerin ve üst kuruluşlarının genel kurul toplantılarındaki yönetim ve denetim kurulu belirleme seçimleri, gizli oy açık tasnif esasına göre yapılır. Kooperatiflerin organ seçimlerinde her ortak, en fazla bir ortağı temsilen oy kullanabilir. Anasözleşmelerin bu fıkraya aykırı hükümleri uygulanmaz.

Anasözleşmede açıklama bulunduğu takdirde, bir ortak yazı ile izin vermek suretiyle Genel Kurul toplantısında oyunu ancak başka bir ortağa kullandırabilir. Bir ortak Genel Kurulda birden fazla ortağı temsil edemez.

Üye sayısı 1000 in üstünde olan kooperatiflerde anasözleşme ile her ortağın en çok 9 olmak üzere birden fazla başka ortağı temsil edebileceği öngörülebilir. Eş ve birinci derecede akrabalar için temsilde ortaklık şartı aranmaz.

Kooperatif işlerinin görülmesine herhangi bir suretle katılmış olanlar Yönetim Kurulunun ibrasına ait kararlarda oylamaya katılamazlar. Bu hüküm denetçiler hakkında uygulanmaz.

Ortaklardan hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füruu ile kooperatif arasında şahsi bir işe veya davaya dair olan görüşmelerde oy hakkını kullanamaz.

Kanun veya anasözleşmede aykırı hüküm bulunmadıkça Genel Kurul kararlarında ve seçimlerde oyların yarıdan bir fazlasına itibar olunur.

Kooperatifin dağılması veya diğer bir kooperatifle birleşmesi ve anasözleşmenin değiştirilmesi kararlarında fiilen kullanılan oyların 2/3 ü çoğunluğu gereklidir. Anasözleşme, bu kararların alınması için oy çoğunluğu hakkında daha ağır hükümler koyabilir.

(Değişik: 8/6/1981 - 2475-1 md.)

Ortakların şahsi sorumluluklarının ağırlaştırılması veya ek ödeme yükümleri ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4'ünün rızası gereklidir.

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/13 md.) Ancak, kamu kuruluşlarından kredi alan kooperatiflerin kredi miktarının artırılmasından yararlanmak üzere alacakları kararlarda bu şart aranmaz ve 51 inci maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanır.

Kararlar, ilandan başlayarak üç ay içinde kooperatiften çıktıklarını bildirmeleri halinde bunlara katılmayan ortakları bağlamaz. Bu takdirde kooperatiften çıkma beyanı, kararın yürürlüğe girdiği tarihten başlamak üzere hüküm ifade eder.

Bu suretle kooperatiften çıkma hakkının kullanılması, bir ayrılma tazminatı ödenmesine bağlı kılınamaz.

Aşağıda yazılı kimseler kanuna, anasözleşme hükümlerine ve iyi niyet esaslarına aykırı olduğu iddiası ile Genel Kurul kararları aleyhine, toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde, kooperatif merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurabilirler.

1.Toplantıda hazır bulunup da kararlara aykırı kalarak keyfiyeti tutanağa geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmiyen yahut toplantıya çağrının usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut da Genel Kurul toplantısına katılmaya yetkili olmıyan kimselerin karara katılmış bulunduklarını iddia eden pay sahipleri;

2.Yönetim Kurulu;

3.Kararların yerine getirilmesi Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin şahsi sorumluluklarını mucip olduğu takdirde bunların her biri;

Bozma davasının açıldığı ve duruşmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur.

Birinci fıkrada yazılı bir aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanılamaz. Birden fazla bozma davası açıldığı takdirde, davalar birleştirilerek görülür.

Mahkeme, kooperatifin isteği üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın mahiyet ve miktarını belirtmek mahkemeye aittir.

Bir kararın bozulması bütün ortaklar için hüküm ifade eder.

Ortak sayısı 1000 den fazla olan kooperatiflerde, anasözleşmelerine kayıt konulmak suretiyle:

1.Genel Kurula ait kararlardan, hepsinin veya bir kısmının ortakların oylarını mektupla bildirmeleri suretiyle verilmesi,

2.Ortakların gruplara ayrılarak verecekleri kararlarla tespit edecekleri talimat gereğince oy vermek üzere kendi aralarından seçecekleri temsilciler topluluğu,

Genel Kurul sayılabilir.

Mektupla oy bildirme halinde, mektupların, Yönetim Kurulu ve bakanlık temsilcisi önünde incelenmesi sonunda muhtevanın neden ibaret olduğu tespit edilerek tutanağa yazılır. Hazır bulunanlar tarafından imza edilen tutanağa göre verildiği anlaşılan karar yürürlüğe girer.

Grup temsilcileri genel kurulunda her temsilci, temsil ettiği ortakların sayısı kadar oya sahiptir. Temsilcinin aldığı talimata aykırı olarak oy vermesi karara tesir etmez.

Yönetim Kurulu, kanun ve anasözleşme hükümleri içinde kooperatifin faaliyetini yöneten ve onu temsil eden icra organıdır.

Yönetim Kurulu en az üç üyeden kurulur. Bunların ve yedeklerinin kooperatif ortağı olmaları şarttır.

(Ek üçüncü fıkra:21/10/2021-7339/5 md.) Çalışma konusu, ortak sayısı ve ciro gibi kıstaslara göre belirlenen kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri ve yedeklerinin, seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamaları şarttır. Eğitim programına ilişkin usul ve esaslar ile buna tabi olacak kooperatifler ilgili bakanlıkların görüşü alınarak Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikle belirlenir.

Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen tüzel kişiler, temsilcilerinin isimlerini kooperatife bildirir. (Ek cümle:21/10/2021-7339/5 md.) Üçüncü fıkra, tüzel kişi üyelerin temsilcileri hakkında da uygulanır.

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/14 md.)

Yönetim kurulu üyelerinde aşağıdaki şartlar aranır.

1.Türk vatandaşı olmak.

2.Amacı ve esas faaliyet konusu aynı olan başka bir kooperatifin yönetim kurulu üyesi olmamak.¹

3.(Değişik: 23/1/2008-5728/338 md.) Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, (…)² zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından ya da bu Kanun hükümlerine göre mahkum olmamak.

Üyelik şartları denetçiler tarafından araştırılır. Bu şartları taşımadıkları halde seçilenler ile sonradan kaybedenlerin görevlerine yönetim kurulunca son verilir.

Haklarında yukarıdaki suçlarla ilgili olarak kamu davası açılmış olanların görevleri ilk genel kurul toplantısına kadar devam etmekle beraber, yönetim kurulunca bu durumdaki üyelerin genel kurulca azli veya göreve devamı hakkında karar alınmak üzere yapılacak ilk genel kurul gündemine madde konulur.

Bu veya anasözleşmede gösterilecek diğer bir sebeple yönetim kurulu toplantı nisabını kaybederse, boşalan yönetim kurulu üyeliklerine denetim kurulu üyeleri tarafından gecikilmeksizin yeteri kadar yedek üye çağrılır.

Yönetim kurulu üyelerinden bir veya bir kaç kooperatifi temsil yetkisini haiz murahhas üye seçilebilir. Murahhas üyelerin seçilmesi ve değiştirilmesi Ticaret Siciline tescil ettirilir.

Yönetim kurulu üyelerine genel kurulca belirlenen aylık ücret, huzur hakkı, risturn ve yolluk dışında hiç bir ad altında başkaca ödeme yapılamaz. (Ek cümle:21/10/2021-7339/6 md.) Kamu kaynaklarından desteklenen kredilere kefil olan kooperatifler ile kamu kaynaklı tarımsal desteklemelere aracılık yapan kooperatiflerin yönetim kurulu üyeleri, bunların ortağı olduğu üst kuruluşlarda görev alsalar dahi yalnızca bir ücret veya huzur hakkı alabilirler.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 4 yıl için seçilebilirler. Anasözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri caizdir.

Anasözleşme, Genel Kurula veya Yönetim Kuruluna, kooperatifin yönetimini ve temsilini kısmen veya tamamen kooperatif ortağı bulunmaları şart olmıyan bir veya birkaç müdüre veya Yönetim Kurulu üyesine tevdi etmek yetkisini verebilir.

Temsile yetkili şahıslar kooperatif namına onun amacının gerektirdiği bütün hukuki işlemleri yapabilir.

Bu temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyet sahibi üçüncü şahıslara karşı hiçbir hüküm ifade etmez. Temsil yetkisinin sadece esas müessesenin veya bir şubenin işlerine hasrolunmasına veya kooperatif unvanının birlikte kullanılmasına dair ticaret siciline tescil edilmiş olan kayıtlar saklıdır.

Yönetime veya temsile yetkili şahısların kooperatife ait görevlerini yürütmeleri esnasında meydana getirdikleri haksız fiillerden doğan zararlardan kooperatif sorumludur.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/15 md.) Kooperatiflerce alınması kararlaştırılan gayrimenkullerin alımının, tapu devri veya tapuya şerh verdirilecek bir satış vaadi sözleşmesi ile yapılması şarttır.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/15 md.) Alınacak gayrimenkullün kooperatifin amacına uygun olması gerekir.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/15 md.) Yönetim kurulu üyeleri ve kooperatif personeli ortaklık işlemleri dışında kendisi veya başkası namına, bizzat veya dolaylı olarak kooperatifle kooperatif konusuna giren bir ticari muamele yapamaz.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/15 md.) Kooperatif ve üst kuruluşlarca tanıtma ve ortak kaydetmek amacıyla yapılacak ilan, reklam ve açıklamalar, eksik ve gerçeğe aykırı olamayacağı gibi, yanıltıcı bilgi ve unsurlar taşıyamaz.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/15 md.) Yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili şahıslar, genel kurulun devredemeyeceği yetkilerini kullanamaz.

Kooperatifi temsile yetkili kılınan kimseler imzalarını ancak kooperatifin unvanı altına koymak suretiyle kooperatifi bağlarlar.

(Değişik: 15/2/2018-7099/8 md.) Kooperatif yönetim kurulu, kooperatifi temsile yetkili kılınan kimselerin isimlerini ve imzalarını ticaret siciline bildirir ve bu yetkiye dayanak olan kararları ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personele tasdik ettirir.

Yönetim Kurulu, kooperatif işlerinin yönetim için gereken titizliği gösterir ve kooperatifin başarısı ve gelişmesi yolunda bütün gayretini sarf eder.

(Değişik ikinci fıkra:21/10/2021-7339/7 md.) Yönetim kurulu; kendi tutanakları, genel kurul tutanakları, ortak listeleri, gelir-gider hesapları ve yıllık bilançonun usulüne uygun olarak hazırlanması ve saklanmasından, tetkik olunmak üzere denetçilere verilmesinden sorumludur. Ayrıca görevi sona eren yönetim kurulu üyeleri tarafından sorumlulukları altında bulunan para, mal, defter, belge ve diğer kooperatif varlıklarının seçimlerin yapıldığı genel kurul toplantı tarihinden itibaren üç iş günü içinde tutanakla yeni seçilenlere teslimi zorunludur.

Yönetim Kurulu üyeleri ve kooperatif memurları, kendi kusurlarından ileri gelen zararlardan sorumludurlar. Bunların suç teşkil eden fiil ve hareketlerinden ve özellikle kooperatifin para ve malları bilanço, tutanak, rapor ve başka evrak, defter ve belgeleri üzerinde işledikleri suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır.¹

Kooperatifin aczi halinde bulunduğunu kabul ettirecek ciddi sebepler mevcut ise yönetim kurulu piyasada cari fiyatlar esas olmak üzere, derhal bir ara bilançosu tanzim eder. Son yılın bilançosu veya daha sonra yapılan bir tasfiye bilançosu veyahut daha yukarda sözü geçen ara bilançosu kooperatif mevcudunun, borçlarını artık karşılamıyacağını belirtiyorsa yönetim kurulu, Ticaret Bakanlığına ve yapı kooperatiflerinde İmar ve İskan Bakanlığına da keyfiyeti bildirir ve genel kurulu derhal olağanüstü toplantıya çağırır.

Pay senetleri çıkarılmış olan bir kooperatifte son yılın bilançosunda kooperatif varlığının yarısı karşılıksız kalırsa yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırarak durumu ortaklara arz eder. Aynı zamanda ilgili mahkemeye, Ticaret Bakanlığına ve yapı kooperatiflerinde İmar ve İskan Bakanlığına da bilgi verir. Ancak, ortakları ek Ödemelerle yükümlü olan kooperatiflerde, bilançoda tespit edilen açık, üç ay içinde ortakların ek ödemeleriyle kapanmadığı takdirde Ticaret Bakanlığı ve yapı kooperatiflerinde İmar ve İskan Bakanlığı da haberdar edilir.

(Değişik: 28/2/2018-7101/52 md.) Malî durumun düzeltilmesinin mümkün görülmesi hâlinde yönetim kurulu veya alacaklılardan biri konkordato da talep edebilir. Bu takdirde 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanununun 285 inci ve devamı maddeleri uygulanır.

Yönetim kurulu, işlerin görülmesi ile görevlendirdiği kimseleri ve atadığı müdürleri ve diğer temsilci ve vekilleri her zaman azledebilir.

İşten çıkarılan kimselerin tazminat isteme hakları saklıdır.

(Değişik:21/10/2021-7339/8 md.)

Denetçi, genel kurul namına kooperatifin bütün işlem ve hesaplarını tetkik eder.

Genel kurul tarafından, denetleme organı olarak görev yapmak üzere en fazla dört yıl için en az bir denetçi seçilir. Genel kurulca asıl üye sayısı kadar yedek üye seçilebilir.

Çalışma konusu, ortak sayısı ve ciro gibi kıstaslara göre belirlenen kooperatiflerin denetleme organı üyeleri ve yedeklerinin, seçilmelerini takiben en geç dokuz ay içinde kooperatifçilik eğitim programını tamamlamaları şarttır. Eğitim programına ilişkin usul ve esaslar 55 inci maddenin üçüncü fıkrası kapsamında çıkarılan yönetmelikle belirlenir.

Denetleme organı üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde üyelerin yerlerine en çok oy alan yedekleri geçer. Yedeklerle beraber üye sayısı genel kurulca belirlenen sayının altına düştüğü takdirde, mevcut üye veya üyeler ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere şartları haiz kişileri denetim kurulu üyeliğine atar. Yedekler de dahil hiçbir üye kalmaması halinde, yönetim kurulunca, denetçilerin seçilmesi amacıyla genel kurul derhal toplantıya çağırılır.

Anasözleşme ve genel kurul kararı ile denetim organının görev ve yetkilerini artırmak ve özellikle ara denetlemeleri öngörmek mümkündür.

Denetçi raporu genel kurula sunulmayan kooperatiflerde; finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve ibra hakkında alınan kararlar geçersizdir.

56 ncı maddenin birinci fıkrasının (1) ve (3) numaralı bentleri ile üçüncü ve altıncı fıkralarında yer alan hükümler denetçiler hakkında da uygulanır.

Yönetim kurulu gecikmeksizin denetçileri ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan ettirir.

Denetçiler, işletme hesabiyle bilançonun defterlerle uygunluk halinde bulunup bulunmadığını, defterlerin düzenli bir surette tutulup tutulmadığını ve işletmenin neticeleriyle mameleki hakkında uyulması gerekli olan hükümlere göre işlem yapılıp yapılmadığını incelemekle yükümlüdürler. Ortakların şahsan sorumlu veya ek ödeme ile yükümlü olan kooperatiflerde denetçiler, ortaklar listesinin usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığını da incelemek zorundadırlar.

Yöneticiler, bu maksatla denetçilere defterleri ve belgeleri verirler.Denetçilerin istekleri üzerine müfredat defteri ve bu defterin hangi esaslara göre düzenlendiği ve istenilen her konu hakkında bilgi verilir.

Ortaklar gerekli gördükleri hususlarda denetçilerin dikkatini çekmeye ve açıklama yapılmasını istemeye yetkilidirler.

Denetçiler her yıl yazılı bir raporla beraber tekliflerini genel kurula sunmaya mecburdurlar.

Denetçiler, görevleri çerçevesinde işlerin yürütülmesinde gördükleri noksanlıkları, kanun veya anasözleşmeye aykırı hareketleri bundan sorumlu olanların bağlı bulundukları organa ve gerekli hallerde aynı zamanda genel kurula haber vermekle yükümlüdürler.

Denetçiler yönetim ve genel kurul toplantılarına katılırlar. Ancak, yönetim kurulunda oy kullanamazlar.

Denetçiler, görevleri sırasında öğrendikleri ve açıklanmasında kooperatifin veya ortakların şahısları için zarar umulan hususları kooperatif ortaklarına ve üçüncü şahıslara açıklayamazlar.

(Başlığı ile Birlikte Değişik:21/10/2021-7339/9 md.)

Ticaret Bakanlığı tarafından çalışma konusu, ortak sayısı ve ciro gibi kıstaslar dikkate alınarak belirlenen kooperatif ve üst kuruluşları dış denetime tabidir. Dış denetim finansal tabloların denetimidir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da dış denetimin kapsamı içindedir.

Dış denetim genel kurulca alınan karar doğrultusunda;

a)Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilen bağımsız denetçiler,

b)1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa tabi meslek mensupları,

c)İlgili Bakanlıkça dış denetimle yetkilendirilen, bağlı olunan merkez birlikleri veya merkez birliği kurulamamışsa bağlı olunan birlikler,

tarafından yapılabilir.

İlgili Bakanlıkça dış denetimle yetkilendirilen birlik ve merkez birlikleri 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine göre bağımsız denetime tabidir.

Dış denetim yapacak denetçiler ile denetim yetkisi verilen birlik ve merkez birliğinin denetimle görevlendirilen personeli, görevleri sebebiyle işledikleri suçlardan dolayı, fiillerinin niteliğine göre 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun kamu görevlilerine ait hükümleri uyarınca cezalandırılır.

Dış denetim ve bu denetimi yapacak denetçiler hakkında da 65 inci maddenin altıncı, yedinci ve sekizinci fıkraları uygulanır.

Bu madde ve 65 inci madde kapsamında yapılacak denetime ilişkin usul ve esaslar, denetçilerin nitelikleri, uyacakları etik ilkeler, görev ve yetkileri, seçilmeleri, görevden alınmaları veya ayrılmaları, denetimin ve denetim raporlarının içeriği ve raporun genel kurula sunulması ile üst kuruluşların yetkilendirilmesine ilişkin hususlar ilgili bakanlıkların görüşü alınarak Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir.

ALTINCI BÖLÜM

Kooperatif Birlikleri, Kooperatifler Merkez Birlikleri,

Kooperatiflerin müşterek menfaatlerini korumak, amaçlarını gerçekleştirmek için iktisadi faaliyette bulunmak, faaliyetlerini koordine etmek ve denetlemek, dış memleketlerle olan münasebetlerini düzenlemek, kooperatifçiliği geliştirmek ve eğitim yapmak, kooperatifçilik konularında tavsiyelerde bulunmak gibi hizmetlerin yerine getirilmesi için, Kooperatif birlikleri, kooperatifler merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği kurulur.

Kooperatif birlikleri, kooperatifler merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği Yönetim Kurulu üyeleriyle memurları haklarında 62 nci madde hükmü uygulanır.

Birliklere katılan kooperatifin ortaklarına, birliğe girmekle kanun veya kendi kooperatiflerin anasözleşmesindeki yükümlülüklerden fazlası yüklenemez.

Konuları aynı veya birbiriyle ilgili nitelikte olan 7 veya daha çok kooperatif tarafından birlikler kurulabileceği anasözleşmelerinde tesbit edilebilir.

Bu birlikler kooperatif şeklinde kurulur.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/17 md.) İlgili bakanlık tarafından bölgeler belirlendiği takdirde, bu bölgelerde aynı çalışma konularına sahip birden fazla kooperatif birliği kurulamaz.

(Ek dördüncü fıkra:21/10/2021-7339/10 md.) Kooperatifler, kooperatif birliklerine; kooperatif birlikleri de merkez birliğine ortak olmadığı takdirde, kamu kaynaklarından desteklenen kredilere kefalet sağlayamaz ve kamu kaynaklı tarımsal desteklemelere aracılık yapamaz. Bu kapsamdaki başvurularda; birlikler kooperatifleri, merkez birliği de birlikleri ortaklığa kabulden kaçınamaz.

Kooperatif birliklerinin en yetkili organı anasözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde kooperatif temsilcilerinden teşekkül eden genel kuruldur.

Yönetim kurulu üyelerinin temsilci seçilmesi mümkündür.

Birlik yönetim kurulu, birlik genel kuruluna dahil temsilciler arasından seçilir.

Yönetim kuruluna seçilecek üyelerin aynı kooperatifin temsilcilerinden olmaması şarttır.

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/18 md.)

Kooperatif merkez birlikleri kendisine bağlı birlik ve kooperatifleri denetler ve bunların eğitim ve öğretim ihtiyaçlarını karşılar. Merkez birliği kuruluşu tamamlanmadığı hallerde, birlikler kendisine bağlı kooperatifleri denetler. Üst kuruluşlarca yapılan denetim sonuçları ilgili bakanlığa bildirilir.

Kooperatif ve Üst kuruluşları, Üst kuruluşunun tespit edeceği esaslara göre, kendilerine yönelik denetim ve eğitim hizmetlerine ait giderlere iştirak ederler.

Kooperatif birlikleri kendi aralarında kooperatif şeklinde merkez birlikleri kurabilirler.

Merkez birliklerinin genel kurulları bu birliğe dahil kooperatifler birliklerinin genel kurulları tarafından seçilecek temsilcilerden kurulur.

Kooperatifler birliklerinin yönetim kurulları üyeleri merkez birlikleri genel kurullarına üye seçilebilirler.

(Ek: 6/10/1988 - 3476/19 md.) Aynı çalışma konularına sahip kooperatif birlikleri birden fazla kooperatif merkez birliği kuramazlar.

Birlikler veya merkez birlikleri kooperatif şeklinde Türkiye Milli Kooperatifler Birliğini kurabilirler. (Ek cümle: 8/3/2011-6172/21 md.) Sulama Birlikleri Kanunu ile 29/6/2004 tarihli ve 5200 sayılı Tarımsal Üretici Birlikleri Kanununa göre kurulmuş birlik ve merkez birlikleri de Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine üye olabilirler.

Katılma şartları, Türkiye Milli Kooperatifler Birliği Anasözleşmesinde belirtilir.

Türkiye Milli Kooperatifler Birliği Genel Kurulu bu Birliğe dahil birlikler ve merkez birlikleri genel kurullarınca seçilecek temsilcilerden kurulur. Bu Kurulun kooperatif, birlik ve merkez birlikleri yönetim kurullarından teşkil olunacağı anasözleşme ile hüküm altına alınabilir.

Birlikler, merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği Anasözleşmelerinde bunların genel kurullarını teşkil edecek kooperatifler, birlikler ve merkez birlikleri temsilcilerinin adedi, ortak sayısına göre 5 kişiyi geçmemek üzere belirtilir.

Birlikler Milli Kooperatifler Birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği Anasözleşmelerini bu kanun hükümlerine göre hazırlarlar.

Türkiye Milli Genel Kooperatifler Birliği Genel Yönetim Kurulu ile Devlet Planlama Teşkilatı, Ticaret, Tarım,Maliye, Köy İşleri, İmar ve İskan, Milli Eğitim ve Sanayi Bakanlıkları, kooperatifleri finanse eden bankalar ve Türkiye Kooperatifçilik Kurumunun birer mümessilinin iştirakiyle "Türkiye Kooperatifleri Danışma Kurulu" kurulur.

Bu kurulun görev ve yetkileri çalışma şekil ve şartları Cumhurbaşkanınca çıkarılan yönetmelikle tespit olunur.¹

(Değişik: 6/10/1988 - 3476/20 md.)

Kooperatif:

1.Anasözleşme gereğince,

2.Genel Kurul kararı ile,

3.İflasın açılmasıyla,

4.Kanunlarda öngörülen diğer hallerde, ilgili bakanlığın mahkemeden alacağı karar üzerine,

5.Diğer bir kooperatifle birleşmesi veya devralınması suretiyle,

6.Üç yıl olağan genel kurulunu yapmaması halinde,

7.Amacına ulaşma imkanının bulunmadığının ilgili Bakanlıkça tespiti halinde mahkemeden alacağı kararla,

Dağılır.

(Değişik birinci cümle:21/10/2021-7339/11 md.) Yapı kooperatifleri, anasözleşmede gösterilen işlerin tamamlanması ve ferdi mülkiyete geçilip konutların ve/veya işyerlerinin ortaklar adına tescil edilmesiyle amacına ulaşmış sayılır ve dağılır. (Değişik ikinci cümle:21/10/2021-7339/11 md.) Ancak tescil işleminden sonra usulüne uygun şekilde anasözleşme değişikliği yapılarak kooperatifin amacının değiştirilmesi halinde dağılmaya ilişkin hüküm uygulanmaz. (Ek cümle:3/6/2010-5983/2 md.) Amacına ulaşılarak dağılma sürecine girmiş olan kooperatiflerden çıkan veya çıkarılan ortağın konutu veya işyeri çıkma veya çıkarılma sebebiyle geri alınamaz; ancak, bu eski ortaklar daha sonra oluşabilecek tasfiye masraflarına katılırlar. Konut kooperatiflerinde yapı kullanma izninin alınmasını müteakip en geç bir yıl içinde ortakların Kat Mülkiyeti Kanununa göre ferdi münasebet işleri sonuçlandırılır.

Mahkemece veya genel kurulca tasfiye memurları seçilmediği takdirde tasfiye işlerini yönetim kurulu yapar, Tasfiye kurulu üyelerine, atamayı yapan merci tarafından tespit edilecek miktarda ücret ödenir.

Anasözleşme ile özel bir nisap belirlenmemiş ise, tasfiye halinde kooperatiflerin genel kurul toplantılarında nisap aranmaz. Kararlar oy çokluğu ile verilir.

Tasfiye kurulunun görevleri anasözleşmede gösterilir,

Tasfiye kurulu üyeleri, tasfiye işlerinin biran önce bitirilmesi için çalışmakla yükümlüdür.

56 ncı maddenin 1 inci fıkrasının 3 üncü bendi ile 62 nci madde hükümleri tasfiye kurulu üyeleri hakkında da uygulanır.

İflastan gayrı hallerde kooperatifin dağılması, yetkili organlar tarafından Ticaret Siciline tescil ile ilan ettirilir. Yetkili organların kimler olacağı Anasözleşmede gösterilir.

Tasfiye haline giren kooperatifin bütün borçları ödendikten ve ortak pay bedelleri geri verildikten sonra kalan mallar ancak Anasözleşmede bu husus öngörülmüş olduğu takdirde, ortaklar arasında paylaştırılır.

Anasözleşmede başka bir hal tarzı kabul edilmiş olmadıkça paylaştırma, dağılma anında kayıtlı ortaklar veya hukuki halefleri arasında eşit olarak yapılır.

Ortaklara paylaştırma yapılacağına dair Anasözleşmede açıklama olmadığı takdirde tasfiye neticesinden arta kalan miktar, kooperatifleşme amacına uygun olarak harcanmak üzere Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine bırakılır.

(Son fıkra mülga: 21/2/2001 - 4629/1 md.)

Bir kooperatif bütün aktif ve pasifleriyle diğer bir kooperatif tarafından devralınmak suretiyle dağıldığı takdirde aşağıdaki hükümler uygulanır:

1.Devralan kooperatifin yönetim kurulu, dağılan kooperatifin tasfiye hakkındaki hükümlere göre alacaklarını bildirmeye çağırır.

2.Dağılan kooperatifin mameleki, borçları tediye veya teminata bağlanıncaya kadar ayrı olarak idare edilir. Yönetimi devralan kooperatifin yönetim kurulu üyeleri üzerine alır.

3.Devralan kooperatifin yönetim kurulu üyeleri alacaklılara karşı yönetimin ayrı olarak yürütülmesinden şahsan ve zincirleme sorumludurlar.

4.Mameleki ayrı olarak yönetildiği süre içinde, dağılan kooperatife karşı açılacak davalara dağılmadan önceki yetkili mahkeme bakar.

5.Dağılan kooperatif alacaklılarının devralan kooperatif ve onun alacaklıları ile olan münasebetlerinde, devralınan mallar aynı süre içinde dağılan kooperatife ait sayılır. Devralan kooperatifin iflası halinde ise bu mallar ayrı bir masa teşkil eder. Gerekirse yalnız dağılan kooperatifin borçlarının ödenmesinde kullanılır.

6.Her iki kooperatifin mameleki, ancak dağılan kooperatifin malları üzerinde tasarruf etmek caiz olduğu andan itibaren birleştirilebilir.

7.Kooperatifin dağılmasının tescili Ticaret Sicili memurluğundan istenir. Borçları ödendikten veya teminata bağlandıktan sonra kooperatifin kaydı sildirilir.

8.Kooperatifin dağılmasının tescili ile ortakları da bütün hak ve borçları ile birlikte devralan kooperatife katılmış olurlar.

9.Mameleki ayrı idare edildiği sürece dağılan kooperatifin ortakları yalnız onun borçları için ve o zamana kadar sorumluluklarının bağlı olduğu esaslar dairesinde takip olunabilirler.

10.Aynı süre esnasında, dağılan kooperatifin ortaklarının sorumlulukları veya ek ödeme yükümlülükleri birleşme neticesinde hafiflemeye uğradığı ölçüde, bu hafifleme dağılan kooperatifin alacaklılarına karşı ileri sürülemez.

11.Birleşme neticesinde dağılan kooperatifin ortakları için şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü doğduğu veya ağırlaştığı taktirde birleşme kararı, ancak bütün ortakların 3/4 ünün çoğunluğu ile verilebilir. Sorumluluğa ve ek ödeme yükümlülüğüne mütedair hükümler birleşme kararına katılmamış olan ve bundan başka kararın ilanı tarihinden başlamak üzere üç ay içinde kooperatiften çıkacağını bildiren ortaklara uygulanmaz.

Bir kooperatifin varlığı, belediye, ekonomik bir Devlet kuruluşu, kamu müessesesi veya kamuya yararlı dernek veya cemiyetler tarafından da devralınabilir. Bu takdirde genel kurulca alınacak kararın dağılmaya ait hükümlere göre tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Bu gibi kooperatif varlığının, Devlete ait ekonomik kuruluş veya herhangi bir ekonomik kuruluş veya herhangi bir dernek veya cemiyet tarafından devralınması hallerinde genel kurul tasfiye yapılmamasına karar verebilir.

Devir kararının ilan edildiği tarihten itibaren kooperatifin aktif ve pasifi devralana intikal etmiş olur. Dağılan kooperatifin adı ticaret sicilinden sildirilir. Bu husus ayrıca ilan ettirilir.

Birleşen müessese ile kooperatifin alacaklılarından her biri ilan tarihinden itibaren üç ay içinde yetkili mahkemeye başvurmak suretiyle birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar kesinleşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat, müessese veya kooperatif tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez.

Ticaret Bakanlığının kooperatifleri ilgilendiren başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

1.Kooperatiflere, kooperatif birliklerine, merkez birliklerine,Türkiye Milli Kooperatifler Birliğine kuruluş ve organizasyonlarında yol göstermek, öğütleriyle yönetimlerinde ve çalışmalarında yardımcı olmak,

2.Kooperatifleri, birlikleri, merkez birliklerini ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğini teftiş etmek, denetlemek veya denetlettirmek,

3.Kooperatiflerin, birliklerin, merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin dağılmasını gerektiren sebepleri mahkemeye bildirmek,

4.Kooperatiflerin, bilhassa istihsale yararlı kooperatiflerin kuruluşu, öncelikle kredilenmesi ve memleket yararına faaliyette bulunmaları hususunda ilgili bakanlıklar ve kuruluşlar nezdinde gerekli teşebbüsleri yapmak ve koordinatör olarak vazife görmek.

5.(Ek: 6/10/1988 - 3476/21 md.) Kooperatifler mevzuatının uygulanmasında ve kooperatiflerle üst kuruluşlara yapılacak desteklemelerle ilgili kamu ve sosyal güvenlik fonları konusunda düzenleyici tasarruflarda bulunmak.

(Başlığı ile Birlikte Değişik:21/10/2021-7339/12 md.)

Kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin, genel kurul toplantılarından en az onbeş gün önce ilgili Bakanlıktan temsilci talebinde bulunması zorunludur.

Genel kurul toplantıları, Bakanlık temsilcisinin huzuru ile açılır ve devam eder. Temsilci, toplantının kanunlara, anasözleşmeye ve gündeme göre yürütülmesine nezaret eder. Genel kurul toplantı tutanağı ile toplantıya katılanların listesi temsilci tarafından imzalanır. Temsilci, genel kurulda, kanun ve anasözleşmeye aykırı olarak alınan kararlar hakkındaki görüşünü tutanakta belirtir. Usulüne uygun talepte bulunulduğu halde, temsilci toplantıya katılamaz ise ilan edilen saatten bir saat sonra toplantıya başlanır.

Bakanlık temsilcisinin nitelikleri, görevleri, yetkileri ve ücretinin ödenmesine ilişkin esaslar ile temsilci görevlendirilmesine ilişkin usul ve esaslar ilgili bakanlıkların görüşü alınarak Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin ücreti, ilgili kooperatif tarafından karşılanır. (Ek cümle:26/1/2023-7435/2 md.) Bakanlık temsilcilerine, (1200) gösterge rakamının memur aylık katsayısı ile çarpımı sonucu bulunacak tutarı geçmemek üzere Ticaret Bakanlığınca belirlenen tutarda ücret net olarak ödenir.

Ticaret Bakanlığı, kooperatifler, kooperatif birlikleri, kooperatif merkez birlikleri ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliği için bu teşekküllerin mütalaasının da alınmak kaydiyle örnek anasözleşmeler hazırlar, yapı kooperatifleri için bu görev Ticaret ve İmar ve İskan Bakanlığınca müştereken kullanılır.

(Değişik: 15/2/2018-7099/9 md.) Kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin muhasebe usulleri ve mecbur olarak tutacakları defterler hakkında 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.

Vergi Usul Kanununun bu hususlarla ilgili hükümleri saklıdır.

(Değişik: 3/6/2010-5983/3 md.)

İlgili bakanlık; kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin ve Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin işlem ve hesaplarını ve varlıklarını müfettişlere, kooperatif kontrolörlerine veya denetim için görevlendirilecek olan personele denetlettirebilir.

(İptal ikinci fıkra: Anayasa Mahkemesi’nin 19/1/2012 tarihli ve E.: 2010/79, K.: 2012/9 sayılı Kararı ile.)

Birinci fıkradaki teşekküller, denetim sonuçlarına göre ilgili bakanlıkça verilecek talimata uymak zorundadırlar. Yapılan denetimler sonucunda, kooperatiflerin, kooperatif birliklerinin, kooperatif merkez birliklerinin, Türkiye Milli Kooperatifler Birliğinin ve bunların iştiraklerinin yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerinin, hukuka açıkça aykırı eylem ve işlemlerinin tespit edilmesi durumunda, ilgili Bakanlık, kamu yararı ve hizmet gerekleri dikkate alınarak gecikmesinde sakınca görülen hallerde ileride telafisi güç veya imkansız zararlara yol açılmasının engellenmesi amacıyla bu kişilerin görevlerine tedbiren son verebilir. Bu durumda ilgili Bakanlık, bir yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için gerekli tedbirleri alır.

Kooperatifler ve üst kuruluşlarına kredi veren kamu kurum ve kuruluşları ile belediyeler ve ilgili bakanlıklar; verilen kredilerin açılış gayesine uygun olarak kullanılıp kullanılmadığını, plan ve projesine uygunluğu, teknik özellikleri ve kalite açısından denetleyebilirler.

Kooperatiflerde ve üst kuruluşlarında görevli bulunanlar bu kuruluşlara ait mal, para ve para hükmündeki kağıtları ve gizli de olsa bunlarla ilgili defter ve belgeleri istenildiğinde müfettişlere, kooperatif kontrolörlerine, denetimle görevlendirilen personele ve kredi kuruluşlarının denetim görevlilerine göstermek, saymasına ve incelemesine yardımda bulunmak, istenilen bilgileri gerçeğe uygun ve eksiksiz olarak vermek ve doğru beyanda bulunmakla yükümlüdürler.

Birinci fıkradaki teşekküller, ilgili Bakanlıkça teşekküle ilişkin olarak istenilen her türlü bilgi, belge ve kayıtları, tanınan süre içinde tam olarak vermek zorundadır.

(Değişik birinci fıkra: 6/10/1988-3476/24 md.) İlgili bakanlık; kooperatif üst kuruluşlarını, ilgili müesseseleri ve bağımsız denetim kuruluşlarını denetleme işleri için görevlendirebilir.

Bunlara mütaallik esaslar 90 ıncı madde gereğince hazırlanacak Cumhurbaşkanınca çıkarılan yönetmelikle belirtilir.¹