TBK Madde 639D. Ortaklığın sona ermesi — I. Sona erme sebepleri — 1. Genel olarak

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu

Yürürlükte

Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

TBK m.639, adi ortaklığın hangi hallerde sona ereceğini tek bir fıkra altında yedi bentte sayar. Düzenlenen konular; amacın gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, ortaklardan birinin ölümü, bir ortağın kısıtlanması, iflası ya da tasfiye payının cebri icra yoluyla paraya çevrilmesi, bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesi, kararlaştırılmış sürenin bitmesi, fesih bildirimi ve mahkeme kararıyla fesihtir.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

Ortaklık, aşağıdaki durumlarda sona erer:

1.Ortaklık sözleşmesinde öngörülen amacın gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkânsız duruma gelmesiyle.

2.Sözleşmede ortaklığın mirasçılarla sürdürülmesi konusunda bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin ölmesiyle.

3.Sözleşmede ortaklığın devam edeceğine ilişkin bir hüküm yoksa, bir ortağın kısıtlanması, iflası veya tasfiyedeki payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle.

4.Bütün ortakların oybirliğiyle karar vermesiyle.

5.Ortaklık için kararlaştırılmış olan sürenin bitmesiyle.

6.Ortaklık sözleşmesinde feshi bildirme hakkı saklı tutulmuş veya ortaklık belirsiz bir süre için ya da ortaklardan birinin ömrü boyunca kurulmuşsa, bir ortağın fesih bildiriminde bulunmasıyla.

7.Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, her zaman başkaca koşul aranmaksızın, fesih istemi üzerine mahkeme kararıyla.

Kanun metninde bu maddeHam metin
Madde gerekçesi

818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesini karşılamaktadır. Tasarının tek fıkraya bağlı yedi bentten oluşan 639 uncu maddesinde, âdi ortaklıkta ortaklığın genel olarak sona erme sebepleri düzenlenmektedir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan "D. Şirketin hi tamı /1. Hitam sebepleri / 1. Umumiyet itibariyle" şeklindeki ibareler, Tasarıda "D. Ortaklığın sona ermesi /1. Sona erme sebepleri / 1. Genel olarak" şeklinde değiştirilmiştir. Maddenin (3) numaralı bendinde, 818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin (3) nu maralı bendinden farklı olarak "cebrî icra vukuu" şeklindeki ibare yeterli görülmeyerek, "cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesiyle" şeklinde bir ifade kullanılmıştır. Ayrıca, aynı bent uyarınca, bir or tağın kısıtlanması, iflâsı yada payının cebrî icra yoluyla paraya çevrilmesi hâllerinde, sözleşmede ortaklığın sürdürülmesine imkân veren bir hüküm yoksa ortaklık, maddenin (2) numaralı bendinde öngörülen durumda olduğu gibi, kendiliğinden sona erecektir. Buna karşılık, sözleşmede, ortaklığın, Tasarının 639 uncu maddesinin (2) numaralı bendinde öngörülen durumlardan biri ortaya çıktığı takdirde de devam edeceğine ilişkin bir hüküm varsa, Tasarının 633 ilâ 636 ncı maddeleri uygu lanacaktır. 818 sayılı Borçlar Kanununun 535 inci maddesinin ikinci fıkrası, Tasarının 639 uncu maddesinin (7) numaralı bendinde "her zaman başkaca koşul aranmaksızın" şeklindeki ibare eklenerek düzen lendiği için, Tasarıya alınmamıştır.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Atıflar(1)

Bu maddeye atıf yapanlar

Bu maddedeki kavramlar

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

49 karar arasından seçildi
  1. 3. Hukuk Dairesi · E. 2014/20510 · K. 2015/7273 · T. 28.04.2015
    Daire kararıBozma
    4-Adi ortaklığın 6098 sayılı yasanın 639.Maddesi gereğince davalıların murisinin ölümü itibariyle sona erdiğinin tespitine, ( fesh olunduğunun tespitine )
  2. 3. Hukuk Dairesi · E. 2025/2826 · K. 2026/167 · T. 15.01.2026
    Daire kararıBozma
    Bu durumda, davaya konu ortaklığın 6098 sayılı Kanunun 639/1 maddesi uyarınca sona erdiği sabit olduğundan, İlk Derece Mahkemesince; ortaklık ilişkisinin tasfiyesi aşamasına girdiği gözetilerek, ortaklar arasındaki ilişkinin tamamen sona erdirilmesine yönelik işlemlerin yapılması bir kanuni zorunluluktur.
  3. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi · E. 2024/662 · K. 2026/38 · T. 20.01.2026
    İstinafKabul
    dosya kapsamına göre; adi ortaklığın feshine ilişkin haklı sebeplerin mevcut olmadığı, Türk Borçlar Kanunu 639/7 maddesinde düzenlenen fesih koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddeye özel soru

Genel

Mimar Selin, Mühendis Alp ve Tasarımcı Mert, bir villa projesini tamamlamak üzere "S.A.M. Mimarlık" adıyla bir araya gelmişlerdir. Aralarında yazılı bir sözleşme yapmayan ortaklar, işlerin yürütülmesi sırasında Alp'in sürekli olarak diğer ortakların onayını almadan riskli kararlar verdiğini fark etmişlerdir. Bu uyuşmazlık sonucunda Selin, ortaklığın sona ermesini istemektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu uyarınca adi şirketin sona ermesiyle ilgili aşağıdaki analizlerden hangisi doğrudur?

  1. A) Ortaklık belirsiz süreli kurulmuşsa, Selin dilediği zaman herhangi bir önel vermeden sözleşmeyi feshedebilir.
  2. B) Alp'in görevini kötüye kullanması veya basiretsiz davranması, Selin için mahkemeden "haklı sebeple fesih" talep etme hakkı doğurur.
  3. C) Adi şirketlerde bir ortağın kısıtlanması, aksi sözleşmede öngörülmedikçe şirketi sona erdirmez; sadece o ortağın payı tasfiye edilir.
  4. D) Şirketin sona ermesi durumunda, tasfiye bakiyesi (kâr) kural olarak ortaklara getirdikleri sermaye payları oranında paylaştırılır.
  5. E) Selin'in fesih bildirimi yapabilmesi için mutlaka Alp ve Mert'in yazılı muvafakatini alması kanuni zorunluluktur.

Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var

Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.

Platforma katıl