TTK Madde 128II - Hükmü — 1. Genel olarak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 128. maddesi, ortakların sermaye borcunun konusunu ve bu borcun ayni sermaye olarak yerine getirilmesinin koşullarını düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
(2)Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.
(3)Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.
(4)Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.
(5)Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.
(6)Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.
(7)Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir.
(8)Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 140 inci maddenin birinci fıkrası hükmü ay nen korunmuştur. İkinci fıkra: İkinci fıkra yenidir. Hüküm sermaye olarak konulan para dışındaki değerleri ko rumak, şirketin kuruluş aşamasında sorunlarla karşılaşmamasını sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Bu hüküm uyarınca, taşınmazların aynî sermaye olarak kabul edilmeleri için, taahhütte bulunan ki- - 1 1 0 - şinin taahhüdünü tapuya şerh olarak kaydettirmesi gerekir. Fikrî mülkiyet hakları, maden haklan, gemiler, hava taşıt araçları özel sicillere sahiptir. Bu sicillerde, ilgili değerin aynî sermaye olarak konulduğu hususunda şerh verdirilmesi gerekir. Şerhin üçüncü kişinin iyi niyetini kaldırabileceği düşünülmüş, bunun da sermayenin korunması açısından önemli bir etkiyi haiz olduğu sonucuna va rılmıştır. Taşınırlar ise, güvenilir bir kişiye tevdi edilir; aksi halde Tasarının 128 inci maddesi uya rınca aynî sermaye olarak kabul edilmezler. Söz konusu gereklilik sicil müdürünün inceleme yetki sinin kapsamında olduğundan, yerine getirilmediği takdirde sicil müdürü şirketi tescil etmez. Dördüncü, beşinci ve altıncı fıkralar: Bu fıkralar birlikte değerlendirilir ve yorumlanır. Anı lan hükümler şu yenilikleri içerir. a) Taşınmaz mülkiyeti veya sair bir aynî hak sermaye olarak konulmuşsa, şirketin bunlar üze rinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gerekir. Aynî sermaye olarak konulmuş bulunan ta şınmazlar ve diğer haklar maddenin ikinci fıkrası gereğince zaten tapu sicili ile diğer sicillere şerh verilmiş veya kayıt edilmiş olduklarından sicil müdürünün bunların şirket adına tescili talebi üzeri ne tapu sicili memuru ile diğer sicillerin yetkilileri tescil işlemini hemen yapar. Bu hüküm ile, özel likle Anadolu'da sermaye olarak konulmuş taşınmazların şirket adına yıllarca tescillerinin yapılma- masından doğan ihtilaf ve sorunların önüne geçilmesi amaçlanmaktadır. Ancak şirketin tescil tale bi de saklı tutularak amaca ulaşabilme araçları pekiştirilmiştir. b) İkinci fıkra ile söz konusu üç fıkra birlikte değerlendirildiğinde, tescil ile birlikte şirketin aynî sermaye üzerinde hemen malik olarak tasarrufta bulunması olanağı sağlanmış olur. c) Diğer taraftan dördüncü fıkrayla şirketin para ve menkul sermaye üzerinde de malik olarak tasarrufta bulunabilmesinin yolu kanunen açılmıştır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Ayni sermaye
- İhtar
- Özel sicil
- Tescil
- Tevdi
- Sermaye borcu
- Tapuya şerh
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
73 karar arasından seçildi- Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/487 · K. 2022/903 · T. 19.12.2022İlk derece
1.Davacılar vekili özetle; Müvekkili adına tapuda kayıtlı bulunan ve yetkilisi/temsilcisi olan ...nin müvekkilleri adına kayıtlı taşınmazların 7256 sayılı Kanun ve ilgili tebliğ çerçevesi kapsamında müvekkilinin ortağı olduğu şirkete ayni sermaye olarak konulabilmesi için, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 128. Maddesine göre, ...
- İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/985 · K. 2025/824 · T. 24.09.2025İlk derece
ancak ... söz konusu 64.420.00 USD ile makina ve hammadde almak yerine kendisine lüks bir makam odası yaptırmış müvekkilinin koymuş olduğu sermayeyi bu şekilde harcadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun Sermaye Koyma Borcu başlığı altında düzenlenen 128. maddesinde her ortağın usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçlu olduğu düzenlendiğini,
- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2025/339 · K. 2025/592 · T. 24.09.2025İlk dereceRet
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun ticaret şirketleri kitabının genel hükümler kısmındaki “sermaye koyma borcunun genel olarak hükmü” başlıklı 128. maddesi; “(1)Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Adi şirket ortağının sermaye koyma borcu ile ilgili aşağıdakilerden hangisi söylenebilir?
- A) Sadece nakit para sermaye olarak konulabilir.
- B) Emek sermaye olarak getirilemez.
- C) Getirilen malın mülkiyeti devredilmişse tasfiyede mal aynen iade edilir.
- D) Kullanım hakkı sermaye olarak getirilmişse tasfiyede mal aynen iade edilir.
- E) Sermaye payları sözleşmede belirlenmemişse, ortakların mali gücüne göre belirlenir.
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl