TTK Madde 390IV - Yönetim kurulu toplantıları — 1. Kararlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde anonim şirket yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayılarını, oy kullanma kurallarını, oylarda eşitlik halinde işleyişi, yönetim kurulu kararının yazılı onay yoluyla (sirküler karar) alınmasını ve kararların geçerlilik şeklini düzenler. Hüküm, anonim şirket yönetim kurulu ve bu kurulun toplantı ve karar usulüne ilişkindir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
(2)Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.
(3)Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
(4)Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
(5)Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin birinci fıkrasının birin ci cümlesinde yer alan, bir çok güçlüğe ve istenmeyen sonuçlara yol açtığı için şiddetle eleştirilen, ağırlaştırılmış toplantı nisabına ilişkin hüküm, Tasarıda değiştirilmiş ve esas sözleşmede daha ağır bir toplantı nisabı öngörülmemişse yönetim kurulunun üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanabil- mesine kanunen olanak tanınmıştır. Hüküm toplantı nisabının esas sözleşme ile hafıfletilmesine izin vermemektedir. Bunun başlıca iki ana sebebi vardır: (1) Yönetim kurulunun azınlığı oluşturan sa yıda üyenin varlığı ile toplanabilmesi bir taraftan "kurul" anlayışına aykırı düşer, diğer taraftan azın lıkta kalan üyelerle toplanabilen bir yönetim kurulunun içerideki üyelerinin çoğunluğu ile karar ve rebilmesi genel kurulun seçimi ile oluşan organ kavramı ile bağdaşmaz. Meselâ, dokuz üyeden olu şan bir yönetim kurulunun, üç üye ile toplanıp iki üye ile karar alabilmesi bu yönden kabulü güç bir sonuçtur. Toplantı nisabı ile ilgili, doğrudan bir hüküm içermeyen Alm. POK paragraf 77 (1), c.2 aynı düşünceye yöneliktir. Toplantı nisabının hafıfletilmesine bir kanunî sınır çizilmesi ise çok zor dur. (2) Tasarı sisteminde bir önerinin imzalanması yolu ile (m. 390 (4)) ve elektronik ortamda yö netim kurulunun karar almasına olanak tanınmıştır. Bu olanaklar mevcutken, azınlıkta kalan üye lere yönetim kurulu olarak toplanma iznini vermek tutarlı bir çözüm olarak değerlendirilemez. İkinci ve üçüncü fıkra: İkinci ve üçüncü fıkra 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin bi rinci fıkrası hükmünün ikinci ve üçüncü cümlelerinin tekrarıdır. 6762 sayılı Kanunun tutanak kati bine ve muhalefetlere ilişkin hükümlerinin Tasarıda yer almasına gerek görülmemiştir. Çünkü, bu hükümler doğal olanı ifade etmektedir. Diğer yandan Türk hukukuna, İngiliz hukuku anlamında "şirket katibi/sekreteri" kavramı yabancıdır. Dördüncü fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmüne açıklık ka zandıran iki değişiklikle, hüküm Tasarının dördüncü fıkrasında korunmuştur. Bunlardan birincisin de bir önerinin elden dolaştırılarak karar alınmasında karar nisabı belirlenmiş, böylece uygulama daki karışıklığa ve tartışmalara son verilmiş, ikincisinde ise imzaların aynı kâğıtta olmasına gerek bulunmadığı ifade olunmuştur. Beşinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin üçüncü fıkrası hükmünün tekrarıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Atıflar(1)
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
56 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2013/12420 · K. 2014/2593 · T. 14.02.2014Daire kararıOnama
10/01/2013 tarihinde açılıp davanın süresinde olduğu, 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 330.maddesine göre, yönetim kurulunun üye tam sayısının yarısından bir fazlasının hazır olması ile karar alınabileceği, buna göre, üç kişilik yönetim kurulunun yine üç kişi olarak toplanmasının gerektiği, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 390.maddesine göre, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanabileceği,
- İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2025/661 · K. 2025/871 · T. 13.11.2025İlk dereceKabul
Enerji A.Ş.’nin üç kişilik yönetim kurulunun iki üyesinin bu görevi yapmaktan yoksun kalması sonucu olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 390/1. maddesi gereği Yönetim Kurulu Toplantısı yapılması için yeter sayı olan üç üye sayısına ulaşılamadığı ve Yönetim Kurulunun toplanamadığı yine...
- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2023/537 · K. 2023/750 · T. 07.09.2023İlk dereceGönderme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Yönetim Kurulu Toplantıları -1. Kararlar" başlıklı 390. maddesine göre esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı taktirde yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır şeklindedir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Toplam 6 üyeden oluşan "Lale Tekstil Anonim Şirketi" yönetim kurulu, şirketin önemli bir hammadde alımı kararı için toplanmıştır. Şirket esas sözleşmesinde toplantı ve karar nisapları konusunda ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmamaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, bu toplantının açılabilmesi ve geçerli bir karar alınabilmesi için gereken asgari sayılar aşağıdakilerden hangisidir?
- A) En az 4 üyenin hazır bulunması (toplantı nisabı) ve en az 3 üyenin olumlu oyu (karar nisabı).
- B) En az 3 üyenin hazır bulunması (toplantı nisabı) ve hazır bulunanların oybirliği (karar nisabı).
- C) En az 4 üyenin hazır bulunması (toplantı nisabı) ve hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyu (karar nisabı).
- D) En az 2 üyenin hazır bulunması (toplantı nisabı) ve en az 2 üyenin olumlu oyu (karar nisabı).
- E) En az 5 üyenin hazır bulunması (toplantı nisabı) ve en az 4 üyenin olumlu oyu (karar nisabı).
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl