TTK Madde 3923. Bilgi alma ve inceleme hakkı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, yönetim kurulu üyelerinin şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi alma, soru sorma ve inceleme haklarını; bu hakların toplantı içinde ve toplantı dışında kullanım usulünü; başkanın izin ve red durumunda mahkemeye başvuru yolunu; üyenin yönetim kurulu toplantısı çağrısını isteme hakkını düzenler. Hak, şirketin yönetim kurulu üyelerine tanınır; yönetimle görevlendirilen kişiler ve komiteler bu bilgiyi vermekle yükümlüdür.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.
(2)Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.
(3)Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
(4)Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
(5)Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir.
(6)Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
(7)Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. (Ek cümleler:23/5/2024-7511/15 md.) İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Bu hüküm, 6762 sayılı Kanunun 331 inci maddesinden esinlenerek kaleme alın mıştır. Ancak mevcut metinde, uygulamadaki bazı sorunlar dikkate alınarak değişiklikler yapılmış, yeni kurallar konulmuştur. Tasarının bu hükmünde, aynı zamanda, yönetim kurulu başkanının yet kileri de gösterilmiştir. Bu hüküm şirket iş ve işlemleri hakkında olup, yavru şirketlere ilişkin bilgi alma hakkı 200 üncü maddede düzenlenmiştir. Birinci fıkra: Ağır ve kapsamlı sorumluluğunun bir gereği olarak her yönetim kurulu üyesi nin şirketin bütün iş ve işlemleri hakkında bilgi almak hakkı vardır. Bu hak aynı zamanda üyenin güvenirliliğine ve özenine bırakılmış bulunan yönetim görevinin ve şirket ile üye arasındaki ilişki nin gereğidir. Bilgilendirilen üye yönetebilir ve doğru zamanda, doğru kararı alabilir. Bu yönden üyeler arasında fark yoktur. Bilgi vermek, verecek olan kişi yönünden bir yükümdür. Bu hak dör düncü fıkrada açıkça belirtildiği gibi ne kaldırılabilir ne de sınırlandırılabilir. Üyeye verilecek bilgi ayrıntılı, amaca uygun ve istenileni karşılar nitelikte olmalıdır. Bu fıkra aynı zamanda yönetim ku rulu üyelerinin kurula defter ve bilgi getirtebilmesi hususundaki yetkisini açık bir şekilde hükme bağlamıştır. Bu yetkinin, ne kurulda oylama yaparak, ne de yapılmadan reddi mümkün değildir. Üye bilgiyi (kural olarak) yönetim kurulunda alır; yoksa doğrudan yöneticileri çağırarak veya onlara başvurarak bilgi isteyemez. Bu husus üçüncü fıkradan açıkça anlaşılmaktadır. Bilgi alma hakkı şirket iş ve işlemleri ile sınırlı olup, özel işleri kapsamaz; meğerki, özel işler şir ket iş ve işlemleriyle ilgili veya bağlantılı olsun. Hak üyenin kişiliğine tanınmıştır; yoksa yönetim ku ruluna "kurul" olarak tanınmamıştır ve ancak üye bilgi alabilir. Hak, üyelikten ayrılmakla son bulur. Alınacak bilginin niteliği ve özellikle "gizli", "şirket sırrı" olması ile ilgili açık bir sınır getiril memiştir. Bunun iki sebebi vardır. Birinci sebep şudur: Güvenilmeyen bir kişi üye seçilmemeli, se çilmişse uzaklaştırılmalıdır. İkincisi ise, Tasarının 369 uncu maddesinde "şirketin menfaatlerinin" gözetilmesi de vurgulanarak ağır bir özen yükümünün getirilmiş olması ve özen yükümünün sorum lulukla doğrudan ilgili bulunması ve ayrıca bilgi sızdırmanın cezaî yaptırıma bağlanmasıdır. Hukukî ve cezaî yaptırımlar yeterince caydırıcı kabul edilmelidir. Üçüncü sebebe gelince: Somut olayın özelliği, istenilen bilginin verilmemesini gerekli kılıyorsa yönetim kurulu başkanı tedbir talebiyle mahkemeye başvurabilir. Yönetim kurulu üyesinin görevinin güvene dayalı olduğuna ilişkin temel düşünce, yaptığı işin nitelik ve önemi ve nihayet yüklendiği sorumluluk ve sorumluluğa bağlı hukukî ve cezaî yaptırım lar ondan bir bilginin saklanmasını ve esirgenmesini haklı gösteremez. İkinci fıkra: Başkan, üyeler, tüm yöneticiler, ticarî mümessiller, vekiller, seyyar tacir yardımcı ları Tasarının 378 inci maddesinde öngörülen de dahil olmak üzere, komite, komisyon ve alt kurul lara bilgi vermekle yükümlüdür. Aksine hareket, iş sözleşmesinin feshini gerektirir. Şirkete bağlı ol mayan komisyoncuların, tellalların, aracı kurumların, rapor yazmakla görevlendirilen kişilerin kural olarak böyle bir yükümleri yoktur. Aynı sonuç, acentalar için de söz konusudur. Onların durumlarını ve bilgi vermemelerinin sonuçlarını sözleşmeleri belirler. Ancak hükmün doğrudan görevi dışında kalan bu sorunda, mahkemelere ve doktrine yorum yolunun açık olduğundan şüphe edilemez. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu dışında bilgi alma hak kını ve defter ve belgeleri incelemesi hakkını düzenlemektedir. Üyenin (kural olarak) kurul dışında bilgi almak hakkı bulunmadığı gibi, kurul dışında defterle ri ve/veya belgeleri incelemek hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim kurulu başkanının izni ile kul lanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekliyse talep edebilir. Başkandan talep bir şekle tâbi değildir. Dördüncü fıkra: Yönetim kurulu üyesinin talebinin başkan tarafından reddi halinde üye, iste ğini yönetim kuruluna sunabilir. Kurulun kararı ile üye bu hakkını kullanabilir. Talepte bulunan üye nin müzakereye ve oylamaya katılmasına 393 üncü madde engel değildir. Çünkü sorun "şirket dışı kişisel bir menfaatle" ilgili değildir. Kurulun da talebi reddetmesi halinde mahkemeye başvurma yo lunun açık olup, bu husus maddede ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Beşinci fıkra: Bu fıkra yönetim kurulu başkanının kurulda primus enter pares konumunda ol duğunu açık bir şekilde ortaya koymaktadır. Başkan kurul dışında inceleme ve bilgi edinme hakkı nı ancak diğer üyeler gibi kullanabilecektir. Altıncı fıkra: Üyenin maddenin çeşitli hükümlerinden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırıla maz. Esas sözleşme ile genişletmeye ise bir engel yoktur. Yedinci fıkra: Hüküm 6762 sayılı Kanunun 331 inci maddesinin ikinci fıkrasının tekrarıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 23.05.20247. fıkra bir cümlesi 23.05.2024 tarihinde 7511 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(2)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Bilgi alma hakkı
- İşlerin gidişi
- Münferit işler
- Toplantı dışında bilgi alma
- Yönetim kurulu toplantısını çağırma istemi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
30 karar arasından seçildi- 13. Daire · E. 2023/1679 · K. 2025/472 · T. 30.01.2025Daire kararıOnama
davalı idare tarafından da belirtildiği üzere, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesinin yedinci fıkrası uyarınca yönetim kurulu başkanından yazılı olarak yönetim kurulunu toplantıya çağırma talebinde bulunmadığı, aynı zamanda 30/06/2021 tarihli finansal raporların kamuya açıklanması için ek süre talep etme imkanını da kullanmadığı göz önüne alındığından,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/4130 · K. 2024/6317 · T. 12.09.2024Daire kararıOnama
dava konusu yönetim kurulu kararının yalnızca davalı gerçek kişilerin katılımı ile gerçekleştirildiği, dava konusu yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı davacının çağrısı ile yapıldığı tespit edilemediği gibi öncesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) 392 nci maddesinin yedinci fıkrası gereğince, davacı yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasının talep edildiğinin yönetim kurulu üyesi davalılarca iddia ve ispat edilemediği,
- İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2026/54 · K. 2026/404 · T. 04.05.2026İlk dereceRet
Dava, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 392. maddesi uyarınca davalı şirkete yönelik bilgi alma ve inceleme hakkının tesisi istemine ilişkindir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
A-Teknoloji A.Ş. yönetim kurulu üyesi (B), şirketin önemli bir rakip firmayı satın alma sürecine ilişkin hazırlanan hukuki durum tespit (due diligence) raporunu ve ilgili yazışmaları, gündemle ilgili olarak devam eden yönetim kurulu toplantısı sırasında talep etmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı (C), konunun hassasiyeti ve ticari sır niteliği taşıdığı gerekçesiyle, bu belgelerin yalnızca icrada görevli üyeler tarafından incelenebileceğini belirterek üye (B)'nin talebini reddetmiştir. Bu durumda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?
- A) Yönetim kurulu başkanının, ticari sırların korunması amacıyla bilgi verme talebini reddetme yetkisi bulunmaktadır; bu durumda üye (B) doğrudan şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurmalıdır.
- B) Her yönetim kurulu üyesinin şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteme, soru sorma ve inceleme yapma hakkı vardır; bir üyenin toplantı esnasında istediği belgenin kurula getirtilmesi talebi reddedilemez.
- C) Şirketin ticari defter ve yazışmalarının incelenmesi genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun bu hususta alacağı bir karara bağlı olduğundan, üye (B)'nin talebi kurul kararı olmaksızın yerine getirilemez.
- D) Üye (B)'nin bilgi alma talebi yalnızca yönetim kurulu toplantıları dışında ve başkanın izniyle mümkün olabileceğinden, toplantı sırasındaki bu talebin reddi hukuka uygundur.
- E) Yönetim kurulu başkanının dahi kurul izni olmaksızın toplantı dışında inceleme yetkisi kısıtlı olduğundan, icrada görevli olmayan üye (B)'nin bu talebi de kurulun oy çokluğuyla reddedilebilir.