TTK Madde 4152. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirket genel kuruluna katılma hakkını kimlerin kullanabileceğini düzenler. Hazır bulunanlar listesine dayanan katılma usulünü, senede bağlanmamış paylar, ilmühaberler, nama yazılı paylar ve kayden izlenen paylar bakımından ayrı ayrı belirler, gerçek ve tüzel kişi temsilcilerinin kimlik ve vekâletname şartını koyar ve pay sahibinin katılma hakkını paylarını depo etme şartına bağlamanın yasak olduğunu öngörür.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Genel kurul toplantısına, yönetim kurulu tarafından düzenlenen “hazır bulunanlar listesi”nde adı bulunan pay sahipleri katılabilir.
(2)Hazır bulunanlar listesinde adı bulunan senede bağlanmamış payların, ilmuhaberlerin nama yazılı payların sahipleri ve Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen pay sahipleri veya anılanların temsilcileri genel kurula katılır. Gerçek kişilerin kimlik göstermeleri, tüzel kişilerin temsilcilerinin vekâletname ibraz etmeleri şarttır.1
(3)(Mülga:27/12/2020-7262/28 md.)
(4)Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini şirkete bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
- 1.(2. fıkra)27/12/2020 tarihli ve 7262 sayılı 28 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde değiştirilmiştir.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Birinci fıkra: Bu hüküm 6762 sayılı Kanunun 360 inci maddesinin üçüncü fık rası hükmünden alınmıştır. İkinci fıkra: Hüküm yeni olup, özellikle pay senedi borsada işlem gören anonim şirketlerde beyaz ciro ile dolaşımda bulunan nama yazılı hisse senetlerinin sahiplerinin genel kurula katılma larını sağlamak ve bunu kolaylaştırmak amacıyla öngörülmüştür. Başka bir deyişle, uygulamanın ortaya koyduğu önemli bir gereksinim, özellikle pay senetleri borsada işlem gören anonim şirket lerde pay defteri ile gerçek arasındaki uyuşmazlık dikkate alınarak ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun varlığı da gözönünde tutularak ikinci fıkra maddeye eklenmiştir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 27.12.20203. fıkra 27.12.2020 tarihinde 7262 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(1)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddedeki kavramlar
- Hazır bulunanlar listesi
- İlmühaber
- Nama yazılı pay
- Depo şartı yasağı
- Kayden izlenen pay
- Senede bağlanmamış pay
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
2 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/3758 · K. 2024/5945 · T. 04.09.2024Daire kararıDüzeltilerek onama
6102 sayılı Kanun'un 415 inci maddesi tahtında genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahiplerinin belirtildiğini; söz konusu madde kapsamında tereke temsilcisinin aslen yahut,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
A-Teknoloji A.Ş.'nin Yönetim Kurulu, "şirket sırlarının korunması ve karar alma süreçlerinin hızlandırılması" gerekçesiyle, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkını, yönetim kurulu başkanından önceden yazılı izin alınması şartına bağlayan bir karar almıştır. Bu karara göre, izin verilmeyen pay sahipleri genel kurula katılamayacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, bu yönetim kurulu kararının hukuki akıbeti aşağıdakilerden hangisidir?
- A) Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesi uyarınca, pay sahiplerinin genel kurula katılma gibi vazgeçilmez nitelikteki haklarını kısıtlayan veya kullanılmasını güçleştiren bu karar, herhangi bir süreye tabi olmaksızın baştan itibaren geçersiz olup batıldır.
- B) Yönetim kurulu üyeleri, bu kararın yerine getirilmesinin kişisel sorumluluklarına yol açacağını düşünüyorlarsa, kararın ilanından itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler; dava açılmazsa karar kesinleşir.
- C) Bu karar, toplantıda hazır bulunup olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri tarafından iptal davasına konu edilebilir; aksi halde diğer pay sahipleri açısından bağlayıcıdır.
- D) Pay sahibinin temsilci aracılığıyla genel kurula katılma hakkını kısıtlayan hükümler ancak esas sözleşmede yer alıyorsa geçersizdir; yönetim kurulu kararı ile getirilen bu tür bir kısıtlama, bir sonraki genel kurulda onanana kadar geçerliliğini korur.
- E) Karar, genel kurulun devredilemez yetkilerinden olan genel kurula katılma usullerini düzenlediğinden yok hükmündedir ve bu durumun tespiti için herhangi bir dava açılmasına gerek yoktur.