TTK Madde 4163. Çağrısız genel kurul
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirketlerde genel kurulun çağrısız olarak toplanabilmesinin koşullarını ve çağrısız toplanan genel kurulda gündeme madde eklenmesini düzenler. Birinci fıkra, tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin katılımıyla çağrı usulü uygulanmadan genel kurul yapılabilmesini ve bu toplantıda karar alınabilmesini kapsar. İkinci fıkra, çağrısız toplanan genel kurulda oybirliğiyle gündeme madde eklenebilmesini ve buna aksi esas sözleşme hükmünün geçersizliğini düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.
(2)Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Hükmün yeniliği, toplantıda geçerli karar alınabilme şartının yüz de yüz katılımın devamına bağlı olduğunun açıklığa kavuşturulmuş bulunmasıdır. Uygulamada tar tışmalı olan bu nokta, toplantının niteliğine uygun bir şekilde çözüme kavuşturulmuştur. Bir paysa- hibinin toplantıyı terk etmesi ile çağrısız genel kurulun karar alabilme yeteneğini ortadan kaldırır. Çünkü, çağrısız genel kurulun karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süresince de aranır. Buna karşılık toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapıla maz; yapılması genel kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldırmaz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılmalıdır. İkinci fıkra: Gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun bulunan bu hüküm uygulamada tar tışmalı olan bir konuyu açıklığa kavuşturmuştur. Çağrısız toplanmış olmakla birlikte aynı şartları içeren genel kurulda da aynı şartlarla gündeme madde eklenebilir. Aksine esas sözleşme hükmünün geçersiz olmasının sebebi, tüm paysahiplerinin oy birliği ile almak istedikleri bir kararın esas söz leşme ile önlenmesinin haklı bir sebebinin bulunmamasıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddeyi uygulayan kararlar
65 karar arasından seçildi- 11. Hukuk Dairesi · E. 2025/4102 · K. 2025/5595 · T. 23.09.2025Daire kararıOnama
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414 ve 416. maddelerine göre usulüne uygun bir çağrının mevcut olmadığı ve çağrısız yapılabilecek bir toplantı durumunun bulunmadığını, bu sebeple alınan kararların yok hükmünde olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne, davalı şirketin 09.03.2019 tarihli genel kurul toplantısının ve genel kurul toplantısında alınmış kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/6715 · K. 2025/4150 · T. 16.06.2025Daire kararıOnama
genel ve özel vekaletnamenin geçersiz olduğu bildirildiğinden davalının davacının verdiği vekaletname uyarınca toplantı yapıp davacı yerine imza atmasının geçersiz olduğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 416. maddesi gereğince bütün paydaşların toplantıya iştirak etmemesi nedeni ile çağrısız genel kurulun koşullarının da oluşmadığı, bu şekilde alınan kararların hükümsüz ve geçersiz olduğu,
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi · E. 2019/1444 · K. 2021/1371 · T. 11.11.2021İstinafRet
Dava konusu 24.03.2015 tarihli genel kurula ilişkin yapılan bilirkişi değerlendirmeleri sadece dikkate alınmış, buna göre de bu toplantının 6102 sayılı yasanın 416 maddesi uyarınca tüm ortakların katılımı ile yapılmış, çağrısız bir toplantı olmaması nedeniyle, davalı tarafın, davacının toplantıdan haberinin olduğu savunmasına, davacının toplantıya katılmamış olması nedeniyle itibar edilmemiştir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
TTK uyarınca düzenlenen "Çağrısız Genel Kurul"un geçerlilik şartı nedir?
- A) Tüm pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması ve itiraz etmemesi.
- B) Bakanlık temsilcisinin onay vermesi.
- C) Sermayenin en az %75'inin temsil edilmesi.
- D) Sadece yönetim kurulu üyelerinin katılması.
- E) Toplantının şirket merkezinde yapılması.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl