TTK içindekiler

Başlangıç – Başlangıç hükümlerim.1–10
Birinci Kitap – Ticari İşletmem.11–123
- Birinci Kısım – Tacirm.11–23
- İkinci Kısım – Ticaret Sicilim.24–38
- Üçüncü Kısım – Ticaret Unvanı ve İşletme Adım.39–53
- Dördüncü Kısım – Haksız Rekabetm.54–63
- Beşinci Kısım – Ticari Defterlerm.64–88
- Altıncı Kısım – Cari Hesapm.89–101
- Yedinci Kısım – Acentelikm.102–123
İkinci Kitap – Ticaret Şirketlerim.124–644
Metinde aç
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.124–210
- İkinci Kısım – Kollektif Şirketm.211–303
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.211–216
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.217–231
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkilerim.232–242
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılmasım.243–266
  - Beşinci Bölüm – Tasfiyem.267–303
- Üçüncü Kısım – Komandit Şirketm.304–328
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.304–307
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.308–316
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkilerim.317–327
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesim.328–328
- Dördüncü Kısım – Anonim Şirketm.329–563
  Metinde aç
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkelerm.329–358
  - İkinci Bölüm – Yönetim Kurulum.359–396
  - Üçüncü Bölüm – Denetlemem.397–406
  - Dördüncü Bölüm – Genel Kurulm.407–451
    Metinde aç
    m.407A) Genel olarak
    m.408B) Görev ve yetkileri
    m.409C) Toplantılar
    m.410D) Çağrı — I - Yetki — 1. Yetkili ve görevli organlar
    m.4112. Azlık a) Genel olarak
    m.412b) Mahkemenin izni
    m.413II - Gündem
    m.414III - Çağrının şekli — 1. Genel olarak
    m.4152. Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri
    m.4163. Çağrısız genel kurul
    m.417E) Toplantının yapılması — I - Hazır bulunanlar listesi
    m.418II - Toplantı ve karar nisabı
    m.419III - Toplantı başkanlığı ve iç yönerge
    m.420IV - Toplantının ertelenmesi
    m.421V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları
    m.422VI - Tutanak
    m.423VII - Kararların etkisi
    m.424VIII - Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar
    m.425F) Pay sahibinin kişisel hakları — I - Genel kurula katılma — 1. İlke
    m.4262. Şirkete karşı yetkili olma
    m.4273. Pay sahibinin temsili a) Genel olarak
    m.428b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci
    m.429c) Tevdi eden temsilcisi
    m.430d) Bildirge
    m.431e) Bildirim
    m.4324. Birden çok hak sahibi
    m.433II - Yetkisiz katılma
    m.434III - Oy hakkı — 1. İlke
    m.4352. Oy hakkının doğumu
    m.4363. Oydan yoksunluk
    m.437IV - Bilgi alma ve inceleme hakkı
    m.438V - Özel denetim isteme hakkı — 1. Genel kurulun kabulü
    m.4392. Genel kurulun reddi
    m.4403. Atama
    m.4414. Görev
    m.4425. Rapor
    m.4436. İşleme konulma ve açıklama
    m.4447. Giderler
    m.445I - İptal sebepleri
    m.446II - İptal davası açabilecek kişiler
    m.447H) Butlan
    m.448I - İlan, teminat ve kanun yolu
    m.449II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması
    m.450III - Kararın etkisi
    m.451IV - Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu
  - Beşinci Bölüm – Esas Sözleşmenin Değiştirilmesim.452–475
    Birinci Ayırım – Genel Olarakm.452–455
    İkinci Ayırım – Özel Değişikliklerm.456–475
  - Altıncı Bölüm – Pay ve Sermaye Koyma Borcum.476–483
    Birinci Ayırım – Paym.476–479
    İkinci Ayırım – Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçlarım.480–483
  - Yedinci Bölüm – Menkul Kıymetlerm.484–506
    Birinci Ayırım – Pay senetlerim.484–501
    İkinci Ayırım – İntifa Senetlerim.502–503
    Üçüncü Ayırım – Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerm.504–506
  - Sekizinci Bölüm – Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payım.507–513
  - Dokuzuncu Bölüm – Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçelerm.514–528
  - Onuncu Bölüm – Sona Erme ve Tasfiyem.529–548
  - Onbirinci Bölüm – Hukuki Sorumlulukm.549–561
  - Onikinci Bölüm – Cezai Sorumlulukm.562–563
- Beşinci Kısım – Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketm.564–572
- Altıncı Kısım – Limited Şirketm.573–644
  - Birinci Bölüm – Tanım ve Kuruluşm.573–588
  - İkinci Bölüm – Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesim.589–592
  - Üçüncü Bölüm – Ortakların Hak ve Borçlarım.593–615
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Organlarım.616–635
  - Beşinci Bölüm – Sona Erme ve Ayrılmam.636–644
Üçüncü Kitap – Kıymetli Evrakm.645–849
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.645–653
- İkinci Kısım – Nama Yazılı Senetlerm.654–657
- Üçüncü Kısım – Hamile Yazılı Senetlerm.658–669
- Dördüncü Kısım – Kambiyo Senetlerim.670–823
  - Birinci Bölüm – Poliçem.671–775
    Birinci Ayırım – Poliçenin Düzenlenmesi ve Şeklim.671–680
    İkinci Ayırım – Cirom.681–690
    Üçüncü Ayırım – Kabul ve Avalm.691–702
    Dördüncü Ayırım – Ödemem.703–712
    Beşinci Ayırım – Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Haklarım.713–742
    Altıncı Ayırım – Poliçe Nüshaları ve Suretlerim.743–747
    Yedinci Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.748–765
    Sekizinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.766–775
  - İkinci Bölüm – Bono veya Emre Yazılı Senetm.776–779
  - Üçüncü Bölüm – Çekm.780–823
    Birinci Ayırım – Çeklerin Düzenlenmesi ve Şeklim.780–787
    İkinci Ayırım – Devirm.788–793
    Üçüncü Ayırım – Ödeme ve Ödememem.794–811
    Dördüncü Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.812–818
    Beşinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.819–823
- Beşinci Kısım – Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetlerm.824–831
- Altıncı Kısım – Makbuz Senedi ve Varantm.832–849
Dördüncü Kitap – Taşıma İşlerim.850–930
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.850–855
- İkinci Kısım – Eşya Taşımam.856–893
- Üçüncü Kısım – Taşınma Eşyası Taşımasım.894–901
- Dördüncü Kısım – Değişik Tür Araçlar ile Taşımam.902–905
- Beşinci Kısım – Yolcu Taşımam.906–916
- Altıncı Kısım – Taşıma İşleri Komisyoncusum.917–930
Beşinci Kitap – Deniz Ticaretim.931–1400
- Birinci Kısım – Gemim.931–1060
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümlerm.931–937
  - İkinci Bölüm – Geminin Kimliğim.938–953
  - Üçüncü Bölüm – Gemi Sicilim.954–995
  - Dördüncü Bölüm – Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklarm.996–1060
    Birinci Ayırım – Uygulanacak Hükümlerm.996–997
    İkinci Ayırım – Mülkiyetm.998–1011
    Üçüncü Ayırım – Gemi Rehnim.1012–1058
    Dördüncü Ayırım – İntifa Hakkım.1059–1060
- İkinci Kısım – Donatan ve Donatma İştirakim.1061–1087
- Üçüncü Kısım – Kaptanm.1088–1118
- Dördüncü Kısım – Deniz Ticareti Sözleşmelerim.1119–1271
  - Birinci Bölüm – Gemi Kira Sözleşmelerim.1119–1130
  - İkinci Bölüm – Zaman Çarteri Sözleşmesim.1131–1137
  - Üçüncü Bölüm – Navlun Sözleşmesim.1138–1245
    Birinci Ayırım – Genel Hükümlerm.1138–1141
    İkinci Ayırım – Yükleme ve Boşaltmam.1142–1177
    Üçüncü Ayırım – Taşıyanın Sorumluluğu ve Haklarım.1178–1207
    Dördüncü Ayırım – Taşıtanın ve Yükletenin Sorumluluğum.1208–1208
    Beşinci Ayırım – Yolculuğun Başlamasına veya Devamına Engel Olan Sebepler Yüzünden Sözleşmenin Sona Ermesim.1209–1227
    Altıncı Ayırım – Denizde Taşıma Senetlerim.1228–1242
    Yedinci Ayırım – Emredici Hükümlerm.1243–1245
  - Dördüncü Bölüm – Zamanaşımım.1246–1246
  - Beşinci Bölüm – Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesim.1247–1271
- Beşinci Kısım – Deniz Kazalarım.1272–1319
  - Birinci Bölüm – Müşterek Avaryam.1272–1285
  - İkinci Bölüm – Çatmam.1286–1297
  - Üçüncü Bölüm – Kurtarmam.1298–1319
- Altıncı Kısım – Gemi Alacaklarım.1320–1327
- Yedinci Kısım – Sorumluluğun Sınırlanması ve Petrol Kirliliği Zararının Tazminim.1328–1349
- Sekizinci Kısım – Cebrî İcraya İlişkin Özel Hükümlerm.1350–1400
Altıncı Kitap – Sigorta Hukukum.1401–1535
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.1401–1452
- İkinci Kısım – Sigorta Türlerine İlişkin Özel Hükümlerm.1453–1535
  - Birinci Bölüm – Zarar Sigortalarım.1453–1486
  - İkinci Bölüm – Can Sigortalarım.1487–1535

TTK Madde 4392. Genel kurulun reddi

Yürürlükte

Bu metin, 20.10.2026 tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

TTK m.439, genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde azlığa, mahkemeden özel denetçi atanmasını isteme hakkı tanıyan ve bu hakkın şekli ve maddi koşullarını düzenleyen maddedir. Birinci fıkra, azlığın nisabını (halka açık ve kapalı şirketlerde farklı oranlar ve sabit bir tutar), üç aylık başvuru süresini ve yetkili mahkemeyi kapsar.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

(1)Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

(2)Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

Kanun metninde bu madde Ham metin

Madde gerekçesi

Birinci fıkra: Genel kurul özel denetim talebini reddettiği takdirde ortaya azlık hakkı çıkar. Başka bir deyişle, paysahibi özel denetim talebinde bulunmuş, ancak talep genel kurul tarafından reddedilmişse, sadece azlık mahkemeden özel denetçi tayin etmesini isteyebilir. Red, özel denetçi talebinin ileri sürülebilmesinin şekli ve maddî şartlarını değiştirir. Azlık kavramı hü kümde şirketin halka açık olup olmamasına göre farklı tanımlanmıştır. Sermayesi çok büyük olan şirketlerde, hükümdeki yüzdelere ulaşılması güç olabileceğinden sabit bir miktar da öngörülmüştür. Yüzdelerin ve sabit miktarın esas sözleşme ile artırılması geçersizdir. Üç aylık süre hak düşürücüdür. İkinci fıkra: Mahkemenin, azlığın talebi üzerine özel denetçi atayabilmesi için, 438 inci mad dedeki şartların somut olayda varolup olmadıklarını incelemesi yanında, ikinci fıkrada yer alan şar tı da araması gerekir. Söz konusu ek şart, kanunun veya esas sözleşmenin ihlâl edilmesi suretiyle şirketin veya paysahiplerinin zarara uğratılmış olmasıdır. İhlâl anonim şirketler hukukunun yazısız kurallanna aykırılığı da kapsar. Bu ek şartın usul hukuku anlamında muteber delillerle ispatı şart koşulmamış, ikna edici olgularla veya inandırıcı bir şekilde ortaya konulması yeterli görülmüştür. Zarar ile borçlar hukuku anlamında malvarlığı eksilmesi kastedilmiştir.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Bu maddedeki kavramlar

Azlık
Özel denetçi
Zarar
İkna edici biçimde ortaya koyma
Sabit tutar eşiği

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

25 karar arasından seçildi

İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/288 · K. 2019/680 · T. 08.07.2019
İlk dereceRet
Dava, 6102 sayılı yasanın 437/4 maddesi uyarınca bilgi alma talebi reddedilen kişilerin aynı maddenin 5.fıkrasına göre açmış oldukları bilgi alma ve inceleme istemli izin alma ve 6102 sayılı yasanın 439 maddesi uyarınca genel kurulda reddedilen özel denetçi atanması talebine karşı açılan özel denetçi atanmasına ilişkindir.
İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2018/32 · K. 2019/237 · T. 18.03.2019
İlk dereceRet
Dava, davacının 12.10.2017 tarihli ortağı olduğu şirket genel kurulundaki 6102 sayılı yasanın 438/1 maddesi uyarınca talep ettiği özel denetçi atanması talebinin reddi üzerine açılmış 6102 sayılı yasanın 439/1 maddesine dayalı özel denetçi atanmasına ilişkindir.
İstanbul Anadolu 10. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/198 · K. 2019/248 · T. 13.03.2019
İlk dereceRet
Dava, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 439. maddesi gereğince şirkete özel denetçi atanması davasıdır.

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddenin ders anlatımı

B. Özel Denetçilik
Ticaret Hukuku · 8 Anonim Şirket - 2 · 36:01

Ders videosunu platformda izle

Bu maddeye özel soru

Ticaret Hukuku

Halka kapalı bir anonim şirkette, sermayenin %10'una sahip olan pay sahiplerine ne ad verilir?

A) İmtiyazlı Ortak
B) Kurucu Ortak
C) Azınlık (Azlık)
D) Tasfiye Memuru
E) Denetçi

Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var

Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.

Platforma katıl