TTK içindekiler

Başlangıç – Başlangıç hükümlerim.1–10
Birinci Kitap – Ticari İşletmem.11–123
- Birinci Kısım – Tacirm.11–23
- İkinci Kısım – Ticaret Sicilim.24–38
- Üçüncü Kısım – Ticaret Unvanı ve İşletme Adım.39–53
- Dördüncü Kısım – Haksız Rekabetm.54–63
- Beşinci Kısım – Ticari Defterlerm.64–88
- Altıncı Kısım – Cari Hesapm.89–101
- Yedinci Kısım – Acentelikm.102–123
İkinci Kitap – Ticaret Şirketlerim.124–644
Metinde aç
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.124–210
- İkinci Kısım – Kollektif Şirketm.211–303
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.211–216
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.217–231
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkilerim.232–242
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılmasım.243–266
  - Beşinci Bölüm – Tasfiyem.267–303
- Üçüncü Kısım – Komandit Şirketm.304–328
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.304–307
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.308–316
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkilerim.317–327
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesim.328–328
- Dördüncü Kısım – Anonim Şirketm.329–563
  Metinde aç
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkelerm.329–358
  - İkinci Bölüm – Yönetim Kurulum.359–396
  - Üçüncü Bölüm – Denetlemem.397–406
  - Dördüncü Bölüm – Genel Kurulm.407–451
  - Beşinci Bölüm – Esas Sözleşmenin Değiştirilmesim.452–475
    Birinci Ayırım – Genel Olarakm.452–455
    İkinci Ayırım – Özel Değişikliklerm.456–475
  - Altıncı Bölüm – Pay ve Sermaye Koyma Borcum.476–483
    Birinci Ayırım – Paym.476–479
    İkinci Ayırım – Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçlarım.480–483
  - Yedinci Bölüm – Menkul Kıymetlerm.484–506
    Metinde aç
    Birinci Ayırım – Pay senetlerim.484–501
    Metinde aç
    m.4841. Şartlar
    m.4852. Dönüştürme
    m.486II - Pay senedi bastırılması
    m.487III - Pay senetlerinin şekli
    m.488IV - Yıpranmış pay senetleri
    m.489B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
    m.490C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke
    m.491I - Kanuni sınırlama
    m.492II - Esas sözleşmeyle sınırlama — 1. İlkeler
    m.4932. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri
    m.494b) Hükümleri
    m.4953. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri
    m.496b) Bildirme yükümü
    m.497c) Hakların geçişi
    m.498d) Red süresi
    m.499III - Pay defteri — 1. Kayıt
    m.5002. Kaydın silinmesi
    m.5013. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar
    İkinci Ayırım – İntifa Senetlerim.502–503
    Üçüncü Ayırım – Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerm.504–506
  - Sekizinci Bölüm – Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payım.507–513
  - Dokuzuncu Bölüm – Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçelerm.514–528
  - Onuncu Bölüm – Sona Erme ve Tasfiyem.529–548
  - Onbirinci Bölüm – Hukuki Sorumlulukm.549–561
  - Onikinci Bölüm – Cezai Sorumlulukm.562–563
- Beşinci Kısım – Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketm.564–572
- Altıncı Kısım – Limited Şirketm.573–644
  - Birinci Bölüm – Tanım ve Kuruluşm.573–588
  - İkinci Bölüm – Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesim.589–592
  - Üçüncü Bölüm – Ortakların Hak ve Borçlarım.593–615
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Organlarım.616–635
  - Beşinci Bölüm – Sona Erme ve Ayrılmam.636–644
Üçüncü Kitap – Kıymetli Evrakm.645–849
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.645–653
- İkinci Kısım – Nama Yazılı Senetlerm.654–657
- Üçüncü Kısım – Hamile Yazılı Senetlerm.658–669
- Dördüncü Kısım – Kambiyo Senetlerim.670–823
  - Birinci Bölüm – Poliçem.671–775
    Birinci Ayırım – Poliçenin Düzenlenmesi ve Şeklim.671–680
    İkinci Ayırım – Cirom.681–690
    Üçüncü Ayırım – Kabul ve Avalm.691–702
    Dördüncü Ayırım – Ödemem.703–712
    Beşinci Ayırım – Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Haklarım.713–742
    Altıncı Ayırım – Poliçe Nüshaları ve Suretlerim.743–747
    Yedinci Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.748–765
    Sekizinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.766–775
  - İkinci Bölüm – Bono veya Emre Yazılı Senetm.776–779
  - Üçüncü Bölüm – Çekm.780–823
    Birinci Ayırım – Çeklerin Düzenlenmesi ve Şeklim.780–787
    İkinci Ayırım – Devirm.788–793
    Üçüncü Ayırım – Ödeme ve Ödememem.794–811
    Dördüncü Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.812–818
    Beşinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.819–823
- Beşinci Kısım – Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetlerm.824–831
- Altıncı Kısım – Makbuz Senedi ve Varantm.832–849
Dördüncü Kitap – Taşıma İşlerim.850–930
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.850–855
- İkinci Kısım – Eşya Taşımam.856–893
- Üçüncü Kısım – Taşınma Eşyası Taşımasım.894–901
- Dördüncü Kısım – Değişik Tür Araçlar ile Taşımam.902–905
- Beşinci Kısım – Yolcu Taşımam.906–916
- Altıncı Kısım – Taşıma İşleri Komisyoncusum.917–930
Beşinci Kitap – Deniz Ticaretim.931–1400
- Birinci Kısım – Gemim.931–1060
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümlerm.931–937
  - İkinci Bölüm – Geminin Kimliğim.938–953
  - Üçüncü Bölüm – Gemi Sicilim.954–995
  - Dördüncü Bölüm – Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklarm.996–1060
    Birinci Ayırım – Uygulanacak Hükümlerm.996–997
    İkinci Ayırım – Mülkiyetm.998–1011
    Üçüncü Ayırım – Gemi Rehnim.1012–1058
    Dördüncü Ayırım – İntifa Hakkım.1059–1060
- İkinci Kısım – Donatan ve Donatma İştirakim.1061–1087
- Üçüncü Kısım – Kaptanm.1088–1118
- Dördüncü Kısım – Deniz Ticareti Sözleşmelerim.1119–1271
  - Birinci Bölüm – Gemi Kira Sözleşmelerim.1119–1130
  - İkinci Bölüm – Zaman Çarteri Sözleşmesim.1131–1137
  - Üçüncü Bölüm – Navlun Sözleşmesim.1138–1245
    Birinci Ayırım – Genel Hükümlerm.1138–1141
    İkinci Ayırım – Yükleme ve Boşaltmam.1142–1177
    Üçüncü Ayırım – Taşıyanın Sorumluluğu ve Haklarım.1178–1207
    Dördüncü Ayırım – Taşıtanın ve Yükletenin Sorumluluğum.1208–1208
    Beşinci Ayırım – Yolculuğun Başlamasına veya Devamına Engel Olan Sebepler Yüzünden Sözleşmenin Sona Ermesim.1209–1227
    Altıncı Ayırım – Denizde Taşıma Senetlerim.1228–1242
    Yedinci Ayırım – Emredici Hükümlerm.1243–1245
  - Dördüncü Bölüm – Zamanaşımım.1246–1246
  - Beşinci Bölüm – Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesim.1247–1271
- Beşinci Kısım – Deniz Kazalarım.1272–1319
  - Birinci Bölüm – Müşterek Avaryam.1272–1285
  - İkinci Bölüm – Çatmam.1286–1297
  - Üçüncü Bölüm – Kurtarmam.1298–1319
- Altıncı Kısım – Gemi Alacaklarım.1320–1327
- Yedinci Kısım – Sorumluluğun Sınırlanması ve Petrol Kirliliği Zararının Tazminim.1328–1349
- Sekizinci Kısım – Cebrî İcraya İlişkin Özel Hükümlerm.1350–1400
Altıncı Kitap – Sigorta Hukukum.1401–1535
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.1401–1452
- İkinci Kısım – Sigorta Türlerine İlişkin Özel Hükümlerm.1453–1535
  - Birinci Bölüm – Zarar Sigortalarım.1453–1486
  - İkinci Bölüm – Can Sigortalarım.1487–1535

TTK Madde 491I - Kanuni sınırlama

Yürürlükte

Bu metin, 20.10.2026 tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

6102 sayılı Kanun'un 491. maddesi, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde şirketin onayını şart koşan kanuni devir sınırlamasını ve bu onayın reddedilebileceği tek hali düzenler. Madde, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar bakımından uygulanır; devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşen geçişlerde onay aranmaz.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

(1)Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

(2)Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

Kanun metninde bu madde Ham metin

Madde gerekçesi

Tasarının 491 ilâ 498 inci maddeleri İsv. BK'nın 685 ilâ 685g hükümlerinden alınmıştır. Bu tercihte şu sebepler etkili olmuştur: (1) Türk anonim şirketler düzeni, Almanya ve Fransa'ya veya diğer bir ülkenin anonim şirketler düzenine değil, İsviçre'ye yakındır, hatta benzer dir. Böyle bir düzenin içine bağlam konusunda yabancı bir sistemi oturtmak doğru olmaz. (2) İsviç re'ye 1991'de gelen yeni pay senetlerinin devrinin kısıtlanması; yani bağlam rejimi diye anılan "Vin- kulierung" borsa dikkate alınarak oluşturulmuştur. (3) İsviçre'nin yeni hükümleri başarılı sonuç ver miş, öğretide yapılan eleştiriler doğru çıkmamış, sistem amacına ulaşmıştır. Birinci fıkra: Hüküm kanunî devir sınırlamasını düzenlemektedir. Anonim şirkette ilke, nama yazılı payın serbestçe devredilebilmesidir. Bu ilkenin Kanunda öngörülen tek istisnası bedellerinin tümü ödenmemiş nama yazılı paylardır. Söz konusu paylar, esas sözleşmede belirtilmemiş olsa bi le, ancak şirketin onayı ile devredilebilir. Hüküm ödenmemiş pay bedelinin güvencesidir. Şirket be delinin tümü ödenmemiş olan şirketlerde ödeme gücü yetersiz kişilerle karşı karşıya kalmamalıdır. Ancak, salt payların bedellerinin ödenmemiş olması, şirkete onayı reddetmek hakkını vermez. Dev ralanın ödeme gücüne sahip olması ve dürüst olması halinde şirketin devir işlemine onay vermesi gerekir. Aksine hareket, kanuna ve dürüstlük ilkesine aykırıdır. Ayrıca devir, mirasın paylaşımı, eş ler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşmişse, payların bedellerinin tü mü ödenmemiş bile olsa şirketin onayına gerek yoktur. İkinci fıkra: İkinci fıkra, sadece devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olması olasılığında şirketin talep edilen teminatın verilmemesi halinde şirketin devir işlemini onaylamayı reddedebile ceğini hükme bağlamıştır. Şirket, teminatı keyfi olarak talep edemez; bunun için devralanın ödeme gücü ve dürüstlüğü tereddüt yaratmalıdır.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Bu maddedeki kavramlar

Teminat
Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay
Kanuni devir sınırlaması
Ödeme yeterliliği
Şirketin onayı

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

13 karar arasından seçildi

11. Hukuk Dairesi · E. 2023/4935 · K. 2024/6763 · T. 25.09.2024
Daire kararıOnama
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği nama yazılı payların şirketin onayı ile geçerli olacağının ancak ... ...'ın şirkete olan sermaye borcunu yerine getirmemiş olması nedeniyle devir işleminin onaylanmayacağının ihtar edildiği, bu durumda taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin yazılı şekil şartını sağlamakla geçerli bir sözleşme olduğu,
11. Hukuk Dairesi · E. 2021/3098 · K. 2023/755 · T. 09.02.2023
Daire kararıOnama
dosyadaki delillerden pay devrinin yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararından sonra pay defterine de hisse devrinin kayıt edildiği, bu suretle nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devrolunabileceğine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği ile 499 uncu maddesinin birinci, ikinci fıkralarındaki pay defterine kayıt koşulu da yerine getirilerek prosedürün tamamlandığı,
Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/228 · K. 2024/897 · T. 08.10.2024
İlk dereceKabul
6102 sayılı Kanun'un bedeli tamamen ödenmemiş payların devrine ilişkin 491. Maddesinde ise şu düzenleme bulunmaktadır:

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddeye özel soru

Ticaret Hukuku

Esas sözleşmesinde nama yazılı payların devrinin şirketin onayına tabi olduğu belirtilen bir şirkette, aşağıdaki devir yollarından hangisinde onay şartı aranmaz?

A) İradî satış sözleşmesi ile devirde.
B) Miras yoluyla intikalde.
C) Hediye (bağışlama) yoluyla devirde.
D) Trampa yoluyla devirde.
E) Şirket içi hisse takasında.

Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var

Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.

Platforma katıl