Türk Ticaret Kanunu Madde 491

Madde Metni

MADDE 491- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. (2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. II - Esas sözleşmeyle sınırlama 1. İlkeler

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

4 karar eşleşti

11. Hukuk Dairesi, 2023/4935 E., 2024/6763 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varGaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

Tuhan’ın ödemesi gereken sermeye artırım borcunu yerine getirmediğinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği nama yazılı payların şirketin onayı ile geçerli olacağının ancak ...

11. Hukuk Dairesi 2023/4935 E. , 2024/6763 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/1728 Esas, 2023/448 Karar HÜKÜM : Başvurunun esastan reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Şanlıurfa Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/504 E., 2021/780 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili ilk olarak davalı ... ve M. ... aleyhine açtığı davasında dava dilekçesinde; müvekkili ...'ın 10.09.2012 tarihinde Asaf Çevre Hizmetleri Enerji Üretimi Geri Kazanım ve Tic. A.Ş. şirketinin davalı ...'a ait hissesini yapılan anlaşma gereği devraldığını, satım bedeli olarak 750.000,00 TL'yi defaten ödediğini, bu ödemeye müteakip ...'ın hissesini devralmış olduğunu, şirket yönetim kurulu başkanlığına ve M. ...'e gönderdiği ihtarname ile yeni hissedar olması sebebiyle ortaklıktan doğan haklarını kullanmak istediğini, devrin pay defterine işlenmesini, aksi halde ilgililer hakkında dava açacağını bildirdiğini, buna rağmen hisse devir sözleşmesinin gereğinin şirket tarafından yerine getirilmediğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, müvekkilinin satın almış olduğu hisselerin bu defa muvazaalı olarak diğer şirket ortağı olan M. ...'e satıldığını, bu satış için bedel ödenmediğini, müvekkilinin hem maddi hem de manevi zarara uğradığını ileri sürerek müvekkili tarafından ...’ın hisselerinin devir bedeli olarak ödenen 750.000,00 TL'nin temerrüt tarihinden itibaren işleyecek reeskont faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile müvekkiline ödenmesine karar verilmesini fazlaya ilişkin hakları saklı tutulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı M.... hakkındaki davanın ilk açıldığı Şanlıurfa 3. Asliye Hukuk Mahkemesince tefrik edilerek yeni bir esasa kaydedildiği, burada davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verildiği ve hükmün istinaf incelemesinden sonra temyiz edilmemekle kesinleşmiş olduğu dosya muhteviyatından anlaşılmıştır. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; yetkili mahkemenin sözleşme gereğince İstanbul Mahkemeleri olduğunu, ayrıca müvekkilinin ikametgahının da İstanbul olduğunu bu nedenle yetki itirazında bulunduklarını belirterek davanın yetki nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, müvekkili aleyhine açılan davanın haksız ve mesnetsiz olduğunu, müvekkilinin ortağı olduğu Asaf Tic. A.Ş de ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar sonunda Asaf Tic. A.Ş kurucu ortağı ...'un referansı ve yoğun isteği ile ... ...'le yaşanan ihtilafı çözmek üzere ...'a tanıklar huzurunda 10.09.2012 tarihinde şirket hisselerini bila bedelle devrettiğini, maktu imzalanan bir devir sözleşmesi olduğunu, hisse devrinden sonra 3 aya yakın bir süre bekledikten sonra davacı ...'tan haber gelmeyince şirket çekleri yazılıp icralık olunca icra haciz baskısı altında ihtilaf yaşadığı ortağı ... ... ile sulh olduklarını ve hisseleri yine bila bedel devrettiğini, davacının açtığı davada haksız kazanç sağlamaya çalıştığını savunarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, davaya konu payların senede bağlanmadığı, payların karşılığı olan sermaye borcunun şirkete ödenmediği, 06.06.2012 tarihli Ticaret Sicili Gazetesindeki ilana göre davalı ...'ın 749.550,00 TL değerindeki 4997 hisseye sahip olduğu, bu miktar sermeye borcu altına girdiği, sermayenin ¼ 'ünü tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalan ¾'ünü ise en geç üç ay içinde ödemeyi taahhüt ettiği, ancak sermaye borcunun ödendiğine dair taraflarca bir iddia olmadığı gibi Asaf...A.Ş. tarafından ... ve ...’a gönderilen Şanlıurfa 1. Noterliğinin 16.11.2012 tarih ve 32313 yevmiye numaralı ihtarnamede de; şirketin sermaye artırımına gittiğinin, ortak ... Tuhan’ın ödemesi gereken sermeye artırım borcunu yerine getirmediğinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği nama yazılı payların şirketin onayı ile geçerli olacağının ancak ... ...'ın şirkete olan sermaye borcunu yerine getirmemiş olması nedeniyle devir işleminin onaylanmayacağının ihtar edildiği, bu durumda taraflar arasında yapılan hisse devir sözleşmesinin yazılı şekil şartını sağlamakla geçerli bir sözleşme olduğu, dava konusu hisselere ilişkin ödenmemiş sermaye borcu olması nedeniyle şirketin devre onay vermesi ile pay devrinin gerçekleşebileceği, şirket bu devre onay vermemiş olmakla pay devrine ilişkin sözleşme için ödenen bir bedelin bulunması halinde sebepsiz zenginleşme hükümlerince iadesinin istenebileceği, taraflar arasında 10.09.2012 tarihini taşıyan "Hisse Devir Mukavelesi" başlıklı asıl hisse devrine ilişkin bir sözleşme, yine 10.09.2012 tarihini taşıyan “HİSSE DEVİR SÖZLEŞMESİ” başlıklı tarafların yükümlülüklerine ilişkin bir sözleşme ve yine 10.09.2012 tarihli “İBRANAMEDİR” başlıklı bir belge bulunduğu, davalı ... vekili hisse devir sözleşmesinde belirtilen bedelin alınmadığını, davacının bu parayı ödeme gücünün bulunmadığını, hisse devrinin bila bedel yapıldığını, bedelin sözleşmeye usulen yazıldığını belirtmiş ise de, yazılı delille ispat külfeti ve tarafların kendi muvazaalarına dayanamayacakları kuralı gözetilerek davalının hisselerin bila bedel devredildiğini yazılı olarak ispat etmesi gerektiği, bu kapsamda davalı ... tarafından sunulan ibra sözleşmesinin niteliği ve davaya etkisi, paranın ödendiğine dair yazılı belgenin hükümden düşürülmesini sağlayabilecek mahiyette olup olmadığı hususlarının irdelenmesi gerektiği, ibra sözleşmesi metninde “10.09.2012 tarihinde yapılan Asaf Çevre Hiz. En. Ür. Geri Kaz. ve Tic. A.Ş. hisse devir mukavelesinden dolayı hisselerini devir aldığım ...’ı en geniş manada gayri kabili rücu olarak ibra ederim. 10.09.2012 ek-hisse devir mukavelesi" ibaresinin yazılı olduğu, sözleşmenin yapıldığı tarih ile ibraname tarihinin aynı olması ve ibranamede kullanılan anlatım birlikte değerlendirildiğinde; ibranamenin doğmamış haktan feragat olarak yorumlanamayacağı, sözleşme yapıldığı tarih itibarıyla devir işleminin gerçekleştirilemeyeceği, dolayısıyla ödenen bedelin istirdadının talep edilmeyeceği şeklinde yorumlamanın mümkün olmadığı, bu ibranın hisse devrinin gerçekleştirilmesi halinde başkaca bir talepte bulunulamayacak şeklinde yorumlanabileceği sonucuna ulaşıldığı, bahsi geçen sözleşme tarihinden sonra devir eden ... tarafından 01.11.2012 tarihli ihtarname ile hisse devrinin gereklerinin yapılmasının talep edildiği ve davacı ... tarafından Şanlıurfa 2 Noterliğinin 25630 yevmiye ve 15.11.2012 tarihli ihtarname ile hisse devir işlemlerinin tamamlanmasının talep edildiği, bu durumda sebepsiz zenginleşmenin hisse devrinin şirket genel kurulunca kabul edilmemesi üzerine ortaya çıktığı görülmekle bahsi geçen ibranamenin eldeki davanın görülmesini engelleyen feragat anlamına alınamayacağı, bahsi geçen ibraname ve aynı tarihli taraflar arasıda yapılan 2. hisse devir sözleşmesi ile taraflara yükelenen yükümlülükler ve sermaye koyma borcu gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde davalı ... yönünden bu belgelerin delil başlangıcı mahiyetinde olduğu sonucuna ulaşıldığı, bu sebeple davalı ...'in tanıklarının dinlenildiği, tanıkların beyanlarında davalı ...'i doğrulayan herhangi bir beyanda bulunmadıkları, davalı ...'in delil listesinde yemin delili bulunması sebebiyle davalı vekiline yemin deliline dayanıp dayanmayacağı hususunun sorulduğu, davalı vekilinin 30.09.2021 tarihli duruşmada imzalı beyanı ile yemin deliline dayanmadıklarını beyan ettiği, nihayetinde davacının alacak iddiasının yazılı belgeye dayandığı, bunun aksinin yazılı belge ile ispatlanmadığı gibi delil başlangıcı sayılan belgeler ve tanık beyanları ile de ispatlanamadığı, davalının kesin delillerden olan yemin deliline de başvurmadığı, mahkemenin dosya içesinde bulunan deliller ile bağlı olduğu, davacının davalıya 750.000,00 TL ödediğinin yazılı bir belgeyle ispatlamış olduğu, bu bedelin ödenmediği hususunun aynı kuvvette delille ispat edilmediği gerekçesiyle 750.000 TL'nin temerrüt tarihi olan 23.01.2013 tarihinden işleyecek reeskont faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiş, hüküm davalı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında davacı tarafından, davalı ...'ın dava dışı Asaf Çevre Hizmetleri Enerji Üretimi Geri Kazanım ve Ticaret A.Ş.'deki hisselerinin 10.09.2012 tarihinde 750.000,00 TL bedelle satın alınmış, tarafların imzasını taşıyan devir senedine göre satış bedelinin ödenmiş, buna karşın hisse devrinin gerçekleşmemiş olmasına, bu durumun davalı yönünden sebepsiz zenginleşme niteliğinde bulunmasına, davacı tarafın imzasını taşıyan 10.09.2012 tarihli ibranamenin alacaktan feragat niteliği taşımamasına, davalının satış bedelinin ödenmediği iddiasının kesin delillerle ispatının gerekmesine, davalının iddiasını ispata elverişli delil sunmamasına ve davacı tarafa yemin teklif etmeyeceklerini beyan etmesine göre İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, karar davalı vekilince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1.6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 491 inci maddesi 3. Değerlendirme Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalının temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın 6100 sayılı Kanun'un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372 nci maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 25.09.2024 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (3)

11. Hukuk Dairesi, 2021/3098 E., 2023/755 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf var... Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

tam metni aç

llerden pay devrinin yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararından sonra pay defterine de hisse devrinin kayıt edildiği, bu suretle nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devrolunabileceğine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği ile 499 uncu maddesinin birinci, ikinci fıkralarındaki pay defterine kayıt koşul

11. Hukuk Dairesi 2021/3098 E. , 2023/755 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi HÜKÜM : Esastan ret Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin kendisinde bulunan davalara ilişkin belge ve dokümanları vekili olması nedeniyle Avukat ...’a teslim ettiğini,daha sonra azlettiğini, Avukat ...’a vekâlet ilişkisinden kaynaklanan borcu bulunmamasına rağmen uhdesinde bulunan ve müvekkiline teslim etmesi gereken belgeleri teslim etmediğini, müvekkilimin eski Avukatı ... tarafından farklı kişiler adına hazırlanan hisse devir ve temlik sözleşmelerinden birine müvekkilinin onayı ve haberi olmaksızın tarih atıp başka bir müvekkili olan davalı ...’a imzalattırılarak müvekkilini hisselerini davalı ... ...’a devredildiğine dair kurgu yaratıldığını, hisse devir ve temlik sözleşmelerinin müvekkilinin eski avukatı ...’e hazırlatmadaki amacının 12.05.2009 tarihinde müvekkilinin tanımadığı kişilerce yaralanması ve sonraki süreçte aldığı tehditler nedeniyle kendisine herhangi bir şey olması durumunda hisselerini güvenebileceği kişilere bırakmak istemi nedeniyle olduğunu, davalı tarafın hisselerini müvekkilinden haksız ve hukuka aykırı adıktan sonra şirketin en büyük hissedarı ... devrinin kötü niyetli olduğunu ortaya koyduğunu ileri sürerek müvekkilinin hisse devir ve temlik iradesini yansıtmayan, davalı ile akdedildiği iddia edilen hisse devir ve temlik sözleşmesinin iptaline, devrin geçerli olmaması nedeniyle müvekkilinin ortaklığının devam ettiğine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde;davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin anonim şirket olup şirket esas sözleşmesinin 6 ıncı maddesine göre payları nama yazılı olduğu, gerek Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nden gelen yazı cevabı ve gerekse 12.03.2012 tarihinde yapılan 2010 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantı tutanağının 11 inci maddesi ile değiştirilen ana sözleşmenin 6 ncı maddesine göre şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu, hisse senedi ve ilmuhaber bastırılmadığının sabit olduğu, şirket hisseleri çıplak pay niteliğinde olduğundan sözleşme tarihi olan 22.08.2012 tarihinde yürürlükte olan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 183 üncü vd. maddeleri gereğince alacağın temliki hükümlerine göre devir edileceği, bu halde 6098 sayılı Kanun'un 184 üncü maddesi gereğince pay devri için yazılı sözleşme yapılması yeterli olup ayrıca bu sözleşmenin noterde yapılmasına ilişkin bir koşul getirilmediğinden davacı ile davalı arasındaki bu sözleşme yazılı yapılmakla geçerli olduğu, dosyadaki delillerden pay devrinin yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararından sonra pay defterine de hisse devrinin kayıt edildiği, bu suretle nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devrolunabileceğine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği ile 499 uncu maddesinin birinci, ikinci fıkralarındaki pay defterine kayıt koşulu da yerine getirilerek prosedürün tamamlandığı, dava dilekçesinde dayanılan vakıalara göre hisse devir sözleşmesinin düzenlenme tarihinin 2009 yılı olduğu, davacının 2012 yılında avukatı olan Avukat ... tarafından kendisinde bulunan evraklar arasındaki sözleşmeyi ...'a imzalatıldığı ispat edilemediği gibi aksine sözleşmenin 2012 yılında düzenlendiği, davacı açıkça sözleşmede tarih ve ... imzası dışında kalan kısımların kendisi tarafından düzenlendiğini kabul ettiğinden iradeyi fesata uğratan hallerin de bulunmadığı, sözleşmenin tarafların gerçek iradesini yansıtması nedeniyle geçerli olduğu, 6098 sayılı Kanun'un ve 6102 sayılı Kanun'un 490 ıncı vd. maddesinde öngörülen koşullarda nama yazılı pay devri yapıldığı ve geçerli bir pay devri bulunduğu kanaatine varıldığı gerekeçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının hukuka aykırı olduğunu, dava konusu hisse devir işleminin müvekkilinin bilgisi dışında, kötü niyetli olarak gerçekleştirildiğini, 2009 yılında hazırlanan hisse devir sözleşmesinin adi şekilde hazırlandığını ve noter tarafından tasdik edilmediğini, şekil şartına uyulmadan yapılan devrin hukuka aykırılık teşkil edeceğini, Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık A.Ş.'nin hisselerinin büyük değere sahip olduğunu devir sözleşmesinin sembolik bir rakam ile düzenlendiğini, bunun hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalı tarafın müvekkilinden haksız ve hukuka aykırı olarak elde ettiği hisseleri beş ay gibi süre sonra Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık A.Ş'nin en büyük hissedarı olan ...'e devrettiğini, ...'in iyiniyetli 3 üncü kişi olarak kabul edilemeyeceğini ileri sürerek kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı söz konusu hisse devir sözleşmesinin 2009 yılında devralacak kişi ve tarih kısmı boş olarak hazırlandığını, bu kısımların daha sonra iradesine aykırı olarak doldurulduğunu iddia etmiş ise de mahkeme gerekçesinde de belirtildiği üzere davacı davaya konu hisse devir sözleşmesinin üzerinde yazılı tarih olan 2012 yılından önce 2009 yılında devralacak kimse ismi boş olarak önceden hazırlandığını ispatlayamadığı, mahkeme gerekçesinde açıklandığı üzere söz konusu hisse devir sözleşmesi davacının iddiasının aksine 2012 yılında ve davalı ile görüşülerek hazırlandığı, davacı da hisse devir sözleşmesinde yer alan imzanın kendisine ait olduğunu kabul ettiği, davacı her ne kadar iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürmüş ise de irade fesadı hallerinin olayda gerçekleştiğini ispatlayamadığı, Mahkeme gerekçesinde belirtildiği üzere devir tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı Kanun'un 490 ıncı maddesinde nama yazılı payların devri gösterilmiş olup maddeye göre kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe nama yazılı paylar herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebileceği, 6102 sayılı Kanun'da anonim şirket nama yazılı payların devri için özel bir şekil şartı öngörülmemiş olup, şirket ana sözleşmesinde de şekle ilişkin bir düzenleme bulunmadığı, bu durumda nama yazılı paylar 6098 sayılı Kanun'da 183 üncü vd maddelerine göre alacağın devri hükümlerine göre devredilebileceği, 6098 sayılı Kanun'da 184 üncü maddesine göre de alacağın devrinin yazılı yapılmasının yeterli olduğu, uyuşmazlığa konu pay devrinin de yazılı olarak yapıldığı, davacı vekilinin bu yönlere ilişkin istinaf sebebinin yerinde olmadığı, davacı vekilinin istinaf sebebi olarak ileri sürdüğü 6102 sayılı Kanun'un 198 inci maddesi şirketler topluluğu alt başlıklı bölümünde düzenlenmiş olup ancak bir sermaye şirketi hissesinin teşebbüs tarafından edinilmesi halinde tescil hususu düzenlendiği, somut olayda ihtilafa konu şirket hisselerinin teşebbüs tarafından edinilmesi söz konusu olmadığından olayda uygulanmasına imkan bulunmadığı, anonim şirketin pay devri istisnalar dışında tescile tabi olmadığı,davacı vekilinin istinaf sebepleri İlk Derece Mahkeme kararı gerekçesinde ayrıntılı olarak değerlendirilmiş ve karşılanmış olduğundan ve İlk Derece Mahkemesi gerekçesi dava dosyasına, dosya içinde bulunan delillere, usul ve yasaya uygun olduğundan istinaf sebepleri yerinde olmadığı gerekçesiyle davacı vekilinin isitnaf talebinin esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; Mahkeme kararının hukuka aykırı olduğunu, 2009 yılında hazırlanan hisse devir sözleşmesinin sadece adi şekilde hazırlandığı ve noter tarafından tasdik edilmediğini bu sebeple şekil şartına uyulmadan yapılan bir devrin hukuka aykırılık teşkil edeceğini, Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık A.Ş.'nin hisselerinin büyük değere sahip olduğunu devir sözleşmesinin sembolik bir rakam ile düzenlendiğini, bunun hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davalı tarafın müvekkilinden haksız ve hukuka aykırı olarak elde ettiği hisseleri beş ay gibi süre sonra Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık A.Ş'nin en büyük hissedarı olan ...'e devrettiğini, ...'in iyiniyetli 3 üncü kişi olarak kabul edilemeyeceğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, hisse devir sözleşmesinin iptali ve davacının şirkette pay sahipliğinini devam ettiğinin tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3. Değerlendirme 1.Bölge adliye mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeple; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 09.02.2023 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2016/6289 E., 2016/9804 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

tam metni aç

maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından yönetim kurulu kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, daval

11. Hukuk Dairesi 2016/6289 E. , 2016/9804 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2016 tarih ve 2014/555-2016/90 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerin davalı şirketin ortakları olduğunu, şirket ana sözleşmesinin "Payların Devri " başlıklı 7. m. şirket ortaklarının paylarının tamamını ya da bir kısmını devretmek istemeleri halinde hangi prosedürün uygulanacağının belirtildiğini ve işbu şartlara uygun olarak yapılmayan tüm hisse devirlerinin hükümsüz olduğunu, bu durumda hisse devraldığını ileri sürenlerin yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilemeyeceğini, şirket ortaklarından ...'nun şirketteki 700 adet payını anılan ana sözleşme hükümlerine aykırı olarak 30/09/2014 tarihinde 600 adedi şirket ortaklarına, 100 adedi ise ortaklık dışından bir tüzel kişiye olmak üzere devrettiğini, müvekkillerinin bu hisse devirlerinden 15/11/2014 tarihli şirket olağanüstü genel kurulu sırasında haberdar olduğunu oysa, müvekkillerinin ana sözleşme hükümleri uyarınca devre konu hisseleri satın alma haklarının bulunduğunu, yönetim kurulunun müvekkillerinin haklarını ihlal etmek suretiyle diğer ortaklara bildirim yapmaksızın sadece belirli ortaklara bir imtiyaz tanır şekilde hisse devralmaları ve hatta bir kısım hissenin üçüncü şahsa devrine onay vermelerinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, yönetim kurulunun ana sözleşmesinin 7. ve TTK'nın 391. m. aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararının butlanını, aksi takdirde iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulu kararının iptalinin talep edilemeyeceğini sadece, butlanının tespitinin mahkemeden talep edilebileceğini, yönetim kurulu kararının ana sözleşme ve yasaya aykırı olmadığını, şirket ortaklarından ...'nun hisselerini devretmek istediğini yönetim kuruluna bildirdiğini, bunun üzerine yapılan müzakere ile 30/09/2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında devir işleminin uygun olduğuna ve ortaklar pay defterine işlenmesine karar verildiğini kaldı ki, şirketin kurulduğu tarihten bu yana yapılan tüm hisse devirlerinde ana sözleşmenin ilgili maddesinin uygulanmadığını, hissesini devretmek isteyen hiçbir hissedarın bu durumu diğer hissedarlara yazılı olarak bildirmediğini, davacıların iddialarının TTK'nın 391. m. kapsamında bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse sahibinin devrettiği hisselerin miktarını ve bedelini yazılı olarak diğer hissedarlara ve yönetim kuruluna bildirerek satın alınması için teklifte bulunduğuna ve bir ay süreyle cevap beklediğine yine, hisselerin teklif edilen bedelden aşağı ve teklif edilen şartlardan daha elverişli şartlarla devir edilmediğine ilişkin somut bir delil sunulmadığından hisse devrinin esas sözleşme hükmüne aykırı olduğu ve hükümsüz sayılması gerektiği, ana sözleşmede öngörülen rüçhan hakkının sadece bazı hissedarlara kullandırılmış olduğu, hisselerin devri teklifinin bildirilmemiş olması nedeniyle bazı hissedarlar rüçhan haklarını kullanma imkanı bulamadığından bu durumun eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ve bu itibarla yönetim kurulu kararının da TTK'nın 391/1-a hükmü uyarınca batıl olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesinin 7. m. aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararın butlanına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, şirket yönetim kurulu kararının butlanı istemine ilişkin olup, yukarıda özetlendiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, mülga 6762 sayılı TTK'nın 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle pay defterine kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır. Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin ''Payların Devri'' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır. Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde, her ne kadar mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. ve TTK’nın 391. maddesine aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin kararın butlanına karar verilmiş ise de, davalı tarafça bilirkişi raporuna, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK’na uyum sağlamayan hükümlerin geçiş sürecinin ardından kendiliğinden geçersiz hale geleceği, somut olayda 6762 sayılı TTK’nın yürürlükte olduğu dönemde hazırlanan şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile kararlaştırılan pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01/07/2012 tarihinden sonraki 1 yılın bitimi olan 01/07/2013 tarihinde 6103 sayılı Yasa’nın 28/7 maddesi uyarınca kendiliğinden geçersiz hale geldiği, dava konusu hisse devir işleminin ise, 30/09/2014 tarihinde yapılmış olup, devir tarihi itibari ile şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından yönetim kurulu kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, davalının işbu itirazları ve sunulan hukuki mütalaa konusunda herhangi bir değerlendirmede bulunulmaksızın eksik inceleme ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.12.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2022/3780 E., 2024/911 K.

düşük eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varAnkara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

tam metni aç

i ihtarda 72.375,00 USD borcun ihtarda belirtilen hesap numarasına havale edilmesi ile birlikte 02.09.2016 tarihinde şirketin hisselerinin devralınması bildirildiği halde davalılarca belirtilen tarihte şirket hisselerinin devralınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 484, 389, 490, 491 ve 492 nci maddeleri gereği şirketin tüm hisseleri davalılara devredilerek noter ihta

11. Hukuk Dairesi 2022/3780 E. , 2024/911 K. "İçtihat Metni" İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/263 Esas, 2022/300 Karar DAVALILAR : 1- ... 2- ... vekilleri Avukat ... DAVA TARİHİ : HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/140 E., 2019/1017 K. Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılar arasında imzalanan şirket devir sözleşmesi ile müvekkili adına kayıtlı mermer ruhsatını müvekkilinin kuracağı dava dışı Osis Madencilik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’ne devredilerek söz konusu şirketin hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığını, her ne kadar sözleşmede hisse devir bedeli olarak 395.750,00 USD olduğu belirtilmişse de sözleşmede devir edilecek ruhsatların bedelinin 502.634,00 USD olduğunun açıkça anlaşıldığını, bir kısım ödemeler yapılmasından sonra kalan bakiyenin ödenmesi için müvekkili tarafından 17.06.2016 tarihli ihtar ile bakiye 215.865,00 USD'nin sözleşmeye göre ödenmesinin talep edilmesi üzerine davalılar tarafından gönderilen cevabi ihtarname ile bakiye borçları olan 72.375,00 USD'nin banka hesabına bloke edildiğini, devir işlemlerinin yapılmasının ihtar edildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından gönderilen 18.08.2016 tarihli ihtarda 72.375,00 USD borcun ihtarda belirtilen hesap numarasına havale edilmesi ile birlikte 02.09.2016 tarihinde şirketin hisselerinin devralınması bildirildiği halde davalılarca belirtilen tarihte şirket hisselerinin devralınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 484, 389, 490, 491 ve 492 nci maddeleri gereği şirketin tüm hisseleri davalılara devredilerek noter ihtarnamesi ekindeki hisse senedi asıllarının devir ve ciro belgesiyle davalılara devredildiği, ruhsatın bağlı bulunduğu ocağın sözleşmede belirtildiği gibi rödovans sözleşmesi ile davalılıların belirttikleri şirkete zilyetliğini devrettiklerini bildirdiğini ileri sürerek sözleşme gereği bakiye 215.865,00 USD alacaktan 143.490,00 USD'nin saklı tutulmasına ve ikrar edilen 72.375,00 USD kısmi alacak olarak fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; mermer ruhsatının 359.750,00 USD karşılığında devrinin kararlaştırıldığını, sözleşmenin imza anında müvekkilleri tarafından davacıya 400.000,00 TL daha sonra da 143.885,00 USD'nin ödendiğini, sözleşmenin 3 üncü paragrafında mermer ruhsatı devir işlemi 31.01.2016 tarihine kadar bitmezse şirket devir bedelinin kalan bakiyesinden 143.885,00 USD'nin davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığını, davacı tarafın mermer ruhsatını 2016 yılı Mayıs sonunda hisseleri devredeceği şirket üzerine geçirdiğinden müvekkillerince 143.885,00 USD'nin bu sırada davacıya ödendiğini, eğer mermer ruhsatı 2016 yılı ocak ayından önce devredilecek şirket üzerine geçirilse idi o zaman arada kısmi ödeme değil bakiyenin tamamının ödeneceğini, davacının şirketin devri ile ilgili hiçbir işlem yapmadığını, taraflar arasında 2016 yılı Haziran ayından itibaren karşılıklı ihtarların gönderildiğini, müvekkillerinin sadece ödemelerinin devir edilecek şirketin devir anında borcunun bulunmadığına dair belgeyi ve şirketin mali kayıtlarının bir mali müşavir incelemesinden geçmesini talep ettiklerini, davacının son gönderdiği ihtarnamede anonim şirket devir evrakını gönderdiğini, müvekkillerinin devir almak üzere davacı taraf ile anlaştıkları şirketin ise Osis Mad. San. ve Tic. Ltd. Şti. olduğunu, davacının dava dilekçesinde devir evrakının gönderdiğini iddia ettiği şirketin Osis Mad. Ve San. Tic. A.Ş. olduğunu, bu hususun davacı tarafa ihtaren bildirildiğini, davacı tarafın şirket devri için üzerine düşen görevi yerine getirmediğini bu sebeple davacı tarafın doğmamış bir alacak için dava ikame ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmede toplam devir bedelinin 503.222,00 USD olduğunu ve bakiye borcun 215.865,00 USD olduğunu iddia ederek bu bedelden şimdilik 72.375,00 USD'nin davalılardan tahsilini talep ettiği, davalıların ise sözleşme bedelinin 359.750,00 USD olduğunu, davacının üzerine düşen devir işlemini yerine getirmediğini savunduğu, davalılar tarafından davacıya 400.000,00 TL (143.472,00 USD) ve 143.885,00 USD olmak üzere toplam 287.357,00 USD ödendiği, taraflar arasında yapılan ödemeler üzerinde ihtilafın bulunmadığı, taraflar arasındaki ihtilaf tarafların edimlerini yerine getirip getirmediği ve sözleşme bedeline ilişkin olduğu, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmenin incelenmesinde; davacı adına kayıtlı mermer ruhsatını davacının kuracağı ismi sözleşmede belirlenen Osis Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye devredilerek, bu şirketin hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığı, dava tarihinden sonra devir sözleşmesine konu hisse devri kararının 26.12.2017 tarihinde ilan edildiği, anonim şirket hisse devrinin Türkiye Sicil Gazetesi'nde 05.01.2018 tarihinde yayımlandığı, davacının şirket hisselerini dava tarihinden sonra davalılara devrettiği, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmede toplam devir bedelinin 359.750,00 USD olduğu, davalıların toplam 287.357,00 USD'yi davacıya ödediği, davacının davalılardan sözleşmeden dolayı bakiye 215.865,00 USD alacağının ve buna bağlı kısmi alacağının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davadan sonra sözleşmeden ... edimlerini yerine getirmediği ve şirket hisse devrini sözleşmeye uygun olarak yerine getirmediği yönündeki gerekçenin dosya kapsamına uygun olmadığını, taraflar arasında imzalanan sözleşmeye göre, müvekkilinin davalılara şirket hisselerini devir külfeti, davacı adına kayıtlı olan ... ruhsatının sözleşmede adı geçen Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'ye devrinin ... İşleri Genel Müdürlüğünce resmi olarak gerçekleştirilmesinden sonra doğduğunu, müvekkilinin, kendi adına olan ... ocağı işletme ruhsatını Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'ye resmi olarak 24.05.2016 tarihinde bitirdiğini, şirket hisselerini davalılara devretmeye hazır olduğunu 17.06.2016 tarihli ihtarnameyle bildirdiğini, davalıların bu ihtarnameye cevabi ihtarında ocaktan çıkan mermerin lekeli olduğu, bu sebeple zarara uğradıklarını, devir bedeli bakiyesinin 72.375,00 USD olduğunu, bu paranın davacıya ödenmek üzere blokeli olduğunu bildirdiklerini, buna göre, davalılar, şirket hisselerinin devri açısından 17.06.2016 tarihinde temerrüde düştüğünü, müvekkilinin edimini bu tarihte yerine getirdiğini, davalıların sırf üçüncü ödemeyi yapmamak için sebepsiz olarak şirket hisselerini devir almaktan imtina ettiklerini, müvekkilinin bu davadan önce 6102 sayılı Kanun'da aranan şekil şartına uyarak, davalılara noterden ihtarname göndererek hisseleri devralmaya davet ettiğini, dava açılmadan önce müvekkilinin edimini yerine getirdiğini, ancak davalıların davete icabet etmemeleri sebebiyle temerrüde düştüklerini, müvekkilinin Osis Madencilik .... Ltd. Şti.'nin hisselerini ... başına noterden devredemeyeceğini, davalıların devir ... sıfatıyla notere gelmemeleri ve ihtara rağmen şirket hisselerini devralmamaları üzerine müvekkilinin başka bir çıkar yol aramaya başladığını, müvekkilinin anonim şirket hisselerinin kıymetli evraka bağlanabileceği ve kıymetli evraka bağlanan anonim şirket hisselerinin ... yanlı işlemle devredilebileceğini öğrenince Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'yi tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete çevirmek zorunda kaldığını, şirketin tür değiştirmesiyle kıymetli evraka bağlanan şirket hisse senetlerini davalılara devrettiğini ve devir keyfiyetini tevsik eden hisse senetlerini Antalya 1. Noterliği'nin 02.02.2017 tarih ve 05294 yevmiye nolu ihtarnamesiyle birlikte davalılara gönderdiğini, Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'nin anonim şirketine dönüşmesine dair değişikliğine ve hisse devrine ilişkin keyfiyetin şirket karar defterine işlenerek sonrasında Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edildiğini ve Ticaret Sicil Gazetesi'nin 17.10.2016 tarih 9177 sayısı ile 05.01.2018 tarih 136 sayfasında ilan edildiğini, böylece fiilen 06.08.2015 tarihinde davalıların kullanımına terkedilen ve resmi olarak ruhsatı 24.05.2016 tarihinde davalılara geçen madenin ve madenin sahibi görülen şirketin her türlü tasarruf hakkının davalılara geçtiğini, devrin ve ilanın davalıların kusurlarından, davacının defalarca yapmış olduğu davete icabet etmelerinden kaynaklanmış olduğunu, İlk Derece Mahkemesinin taraflar arasında imzalanan sözleşmenin toplam bedelinin 359.750,00 USD olduğu ve davacını fazlaya dair taleplerin reddine dair kararının da hatalı olduğunu, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinde satış bedelinin toplam 1.400.000,00 TL karşılığı o günkü kurla 502.643,00 USD olduğunun açıkça yazılı olduğunu, sözleşmenin ikinci paragrafında şirket hisselerinin devir bedelinin 359.750,00 USD olduğunu belirtmiş ise de işbu bedelin 400.000,00 TL'nin ödenmesinden sonra bakiye kalan bedel olduğunun sözleşme muhteviyatıyla ... olduğunu, davalıların, davacıya gönderdikleri noter ihtarnamelerinde 72.375,00 USD borçlarının olduğunu ve bu tutarın banka hesabında davacıya ödeme yapılmak üzere blokeli olduğunu kabul ettiklerini, davalıların bu kabulüne göre, müvekkilin alacaklı olduğunu kabul ettikleri işbu 72.375,00 USD yönünden davanın kabulü gerektiğini belirterek İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılarak davanın kabulünü istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından sunulan Osis ... Ltd. Şti. ve Osis ... A.Ş.'ye ait 2015 ve 2016 yıllarına ait ticari defter ve kayıtlarda şirket devir bedeli 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinin 2 nci paragrafında yazılı olduğu gibi 359.750,00 USD olarak kayıtlı olduğu, davacıya ait mermer ruhsatının taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli şirket hisse devri sözleşmesine göre önce kurulacak Osis Madencilik ... Ltd. Şti'ye devri, daha sonra söz konusu limited şirketin tüm hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığı, taraflar arasında karşılıklı keşide edilen ihtarnamelere göre bakiye şirket hisse devir bedeli konusunda taraflar arasında uyuşmazlık doğduğu, davacı bakiye hisse devir bedelinin 215.865,00 USD olduğunu iddia ederken davalılar vekili ise bakiye devir bedelinin 72.375,00 USD olduğunu ve bu miktarın da banka şubesine depo edildiğini savunduğu, bunun üzerine davacı tarafından davalılara keşide edilen ihtarname ile davalıların ihtarnamede bildirilen noterliğe bildirilen tarihte gelerek Osis ... Ltd. Şti. hisselerinin devralınması bildirilmiş, davalıların anılan limited şirket hisselerini devralmaması üzerine davacı tarafından tür değişikliğine gidilerek limited şirket önce anonim şirkete dönüştürüldüğü, sonrasında ise Osis ... A.Ş. adına davacı tarafından 02.02.2017 tarihinde alınan karar ile bu şirket hisseleri davalılar ... Kutlugil ile ... adına anılan anonim şirket pay defterine davacı tarafça ... taraflı olarak kaydedilerek devredildiği, bu devir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 26.12.2017 tarihinde ilan edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.01.2018 tarihli sayfasında yayımlandığı, davacının davalılara keşide ettiği 20.02.2017 tarihli ihtarname ekinde gönderdiği şirket devir evrakı ile devrin gerçekleştirilerek bakiye ödemenin yapılmasının ihtar edilmesi üzerine davalılar tarafından 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinde Osis Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin devir alınmasının kararlaştırıldığı oysa gönderilen evrakın anonim şirkete ait olduğunun bildirildiği belirtilerek Osis ... A.Ş.'nin hisselerinin devralınmasına karşı konulduğu, tarafların iradesi 06.08.2015 tarihli hisse devir sözleşmesine göre davacı tarafından ticaret sicil kayıtlarına göre 2013 yılında kurulduğu anlaşılan Osis ... Ltd. Şti.'nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca bu limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için ... taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen anonim şirket hisselerinin yine davacı tarafından ... taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 77 nci vd. maddelerinde düzenlenen sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre verdiklerini geri isteyebilecekleri, bakiye hisse devir bedelinin tahsili istemiyle açılan davanın bu gerekçeyle reddi gerektiği gözetilmeksizin, İlk Derece Mahkemesince yanılgılı değerlendirme ile anonim şirkete dönüştürülen hisselerin davalılara dava tarihinden sonra devredildiğinden dava tarihi itibarıyla davacının muaccel bir alacağının bulunmadığı, davacının davalılardan dava dilekçesinde belirttiği sözleşmeden dolayı bakiye 215.865,00 USD alacağının ve buna bağlı kısmi alacağının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de sonucu itibarıyla doğru olan İlk Derece Mahkemesinin kararının, kamu düzeninden olan aleyhe hüküm kurma yasağı gereği gerekçesi yönünden kaldırılmadığı, eleştirilmekle yetinildiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekilince, istinaf dilekçesinde ileri sürülen ve re’sen dikkate alınacak nedenlerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulması istenmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, sözleşmeden kaynaklanan bakiye devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesi 3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2. Taraflar arasında limited şirket hisse devir sözleşmesinin 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesine göre geçersiz olduğu, dava tarihinde alacağın muaccel olmadığı gibi dava tarihinden sonra yapılan hisse devir tescilinin davalının iradesine aykırı olarak anonim şirket hissesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 3.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 ... maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 08.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Ticaret Hukuku

Esas sözleşmesinde nama yazılı payların devrinin şirketin onayına tabi olduğu belirtilen bir şirkette, aşağıdaki devir yollarından hangisinde onay şartı aranmaz?

A) İradî satış sözleşmesi ile devirde.

B) Miras yoluyla intikalde.

C) Hediye (bağışlama) yoluyla devirde.

D) Trampa yoluyla devirde.

E) Şirket içi hisse takasında.

Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var!

Soruların tamamını çözmek, açıklamalı cevapları görmek ve Hukuksal Eğitim yapay zeka asistanı ile çalışmak için platforma katılın.

Hukuksal Eğitim Platformu'na Üye Ol

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 491

Madde Metni

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

Diğer kararlar (3)

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Bu maddeyle ilgili 2 soru daha var!