Türk Ticaret Kanunu Madde 492

11. Hukuk Dairesi, 2021/3132 E., 2022/5657 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ

tam metni aç

vekili, anonim şirketler nama yazılı payların devrini sınırlandırmış iseler 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde esas sözleşmelerini değiştirerek TTK’nın 492-498 maddelerine uyarlamalarının yasal zorunluluk haline getirildiğini, bu sürenin dolmasıyla birlikte esas sözleşmelerindeki tüm sınırlamaların geçersiz hale gelmekte olduğunu, davalı Derby Kim

11. Hukuk Dairesi 2021/3132 E. , 2022/5657 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 12. HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nce bozmaya uyularak davanın reddine dair verilen 09.12.2020 tarih ve 2020/604 E- 2020/1311 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı Derby Kimya A.Ş.’nin nama yazılı şirket paylarının %25 payına sahip kurucu ortağı ve hissedarı olduğunu, davalı Derby Kimya A.Ş.’nin şirket esas sözleşmesine göre ortaklardan hiçbirinin yönetim kurulunun onayı olmaksızın paylarını devredemeyeceğini, ortaklardan birinin payını devretmek istemesi halinde diğer ortakların önalım hakkının bulunduğunu, bu hakkın kullanımına izin verilmemesi halinde pay devrinin geçersiz olacağını, davalı ...’ın herhangi bir bildirim yapmadan %25 oranındaki hissesini 03/04/2017 tarihinde şirket hissedarı olan davalı Duyar Kimya A.Ş.’ne devrettiğini ileri sürerek davalı Derby Kimya A.Ş.’nin 03/04/2017 tarihli pay devir işleminin geçerli bir yönetim kurulu kararına dayanıp dayanmadığının bir yönetim kurulu kararı var ise TTK’nın 391. maddesine aykırı olması sebebiyle batıl olduğunun tespitine ve iptaline, bir yönetim kurulu kararı yok ise şirket esas sözleşmesine ve TTK’ya aykırı yapılan pay devir işleminin geçersizliğinin ve hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devrinin iptaline, davalı ...’a ait hissenin tamamının güncel devir bedelinin belirlenmesi ve depo edilmesi suretiyle müvekkili adına tescili ve pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Derby Kimya A.Ş. vekili, anonim şirketler nama yazılı payların devrini sınırlandırmış iseler 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01.07.2012 tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde esas sözleşmelerini değiştirerek TTK’nın 492-498 maddelerine uyarlamalarının yasal zorunluluk haline getirildiğini, bu sürenin dolmasıyla birlikte esas sözleşmelerindeki tüm sınırlamaların geçersiz hale gelmekte olduğunu, davalı Derby Kimya A.Ş.’nin ana sözleşmesinde herhangi bir uyarlama yapılmadığından TTK’nın pay devrine ilişkin maddelerine tabi olduğunu, pay devrinin iptali söz konusu olsa bile tüm hissedarların önalım hakkının gündeme geleceğini savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı Duyar Kimya A.Ş. vekili, davacı ile davalı ... kardeş olup müvekkilinin her iki hissedara da hisseleri satın almak istediğini beyan ederek teklifte bulunduğunu, ancak davalı ... ile anlaşma sağlandığını, davacının bu aşamada dava açmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, ayrıca davalı Derby Kimya A.Ş.’nin ana sözleşmesinde herhangi bir uyarlama yapılmadığından TTK’nın pay devrine ilişkin maddelerine tabi olduğunu, müvekkilinin devir tarihinde Derby Kimya A.Ş.’nin nama yazılı şirket paylarının %25 sahibi olduğunu ve TTK hükümleri gereğince yasal, gerekli prosedürleri yerine getirdiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, müvekkilinin kardeşi olan davacıya hisselerini almasını teklif ettiğini, ancak davacının olumsuz cevap verdiğini, hisse devir sürecinin yasaya uygun şekilde yerine getirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Bölge Adliye Mahkemesince, bozmaya uyularak yapılan yargılama sonucunda TTK’nun 340 ve 493. maddeleri bir arada düşünüldüğünde de önalıma ilişkin bağlam hükmünün kanunda gösterilen önemli sebep kapsamında olmadığı, geçerli olmadığı, şirket yönetim kurulunun ana sözleşmenin bu hükmü nedeniyle davalı şahıslar arasında yapılan devri onaylamaktan kaçınamayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, davalı şirketin anasözleşmesinde yer alan ön alım hakkı nedeniyle diğer davalı şahıslar arasında yapılan pay devir işleminin geçersizliği ile devir işlemini onaylayan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge adliye mahkemesince Dairemizin bozma ilamına uyularak şirket ana sözleşmesindeki pay devrini kısıtlayan hükümlerin 6102 sayılı TTK’daki kısıtlamaları aşan şartlar taşıdığı ve süresinde ana sözleşme değişikliği yapılmadığı, bu nedenle ana sözleşme hükümlerinin 6102 sayılı TTK karşısında geçerliliğinin kalmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak 6102 sayılı TTK’nın 492. maddesinde öngörülen bağlam kuralı, anasözleşmedeki bağlam kuralını ortadan kaldıracak nitelikte değildir. Diğer bir deyişle anasözleşmenin 8/C-c. maddesi ortaklar arasında eşitlik ilkesini bozan bir hüküm içermemektedir. O halde davalı şirketin yönetim kurulunun, şirket anasözleşme hükmüne aykırı olarak pay devrinin onaylanması yönündeki kararı ana sözleşmedeki bağlam kuralına aykırıdır. Buna göre açıklanan nedenlerle istinaf mahkemesince davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, HMK'nın 373/2. maddesi uyarınca dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesi'ne gönderilmesine, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 08/09/2022 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2024/2068 E., 2025/839 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varSakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi

tam metni aç

ve ...'e şirket hisselerinin 3 yıl dolmadan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 492. ve şirket kuruluş sözleşmesinin 15. maddesine aykırı olarak devredildiği, daha sonra yapılan pay devri ve pay alımlarıyla ...'in şirketin 100.000 adet pay karşılığı 100.000,00 TL sermayenin tamamına sahip olduğu, 01.02.2016 tarihi itibariyle yapılan pay devrine ilişkin olarak genel ku

11. Hukuk Dairesi 2024/2068 E. , 2025/839 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2023/2481 Esas, 2024/93 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/202 E., 2022/86 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı asıl ve birleşen davada davalılar vekilleri tarafından temyiz edilmekle;temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA 1.Davacı vekili asıl dava dilekçesinde; müvekkilinin davalılar ile beraber %52 hisse ile ... Eğitim Hizmetleri Tic. AŞ.'nin kurucu ortaklarından olduğunu, kurulan şirketin işlemleri ile ilgilenmesi için davalılardan ...'e vekâlet verildiğini, müvekkilinin kendisine ödenmeyen şirket paylarına ilişkin araştırma yaptığını, 01.02.2016 yılında yapılan ilk genel kurul toplantısına katılmadığı halde katılmış gibi gösterildiğini ve katılmadığı bir toplantıda kendisinin başkan olarak belirtildiğini farkettiğini, devamında 01.04.2016 yılında çağrısız olarak olağanüstü ve 30.10.2017 yılında 2016 yılına ait genel kurul toplantılarının yapıldığını, toplantıda müvekkiline ait hisse paylarının 25000 adet ..., 25000 adet ..., 25000 adet ..., 25000 ... olarak kaydedildiğini gördüğünü, müvekkilinin %52 hisse payının nerde ve kime nasıl devredildiğini bilmediğini, şirketin genel kurul toplantılarına bakıldığına müvekkilinin ortaklığının görünmediğini, %25 pay ile iki yeni ortak alınmış gibi gösterildiğini ileri sürerek müvekkilinin rızası dışında devri yapılan hisselerin iptaline, %52 oranında hissedar sayılarak yeniden tesciline, hisselerin usulsüz devir tarihinden itibaren başlamak üzere %52 kâr payından şimdilik 1.000,00 TL'sinin yasal faizi ile tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. 2.Davacı vekili birleşen dava dilekçesinde; müvekkilinin 02.04.2018 tarihinde kendine ait ... Eğitim Hizmetleri Ticaret A.Ş.'de bulunan %52'lik hissesinin kendisinden habersiz ve usulsüz olarak devrinin iptaline ilişkin olarak şirket hissesinin %28'lik pay sahibi ... ve %20'lik pay sahibi olan ...'e karşı Kocaeli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/202 E. sayılı dosya numarası ile dava açıldığını, davalılar ... ve ...'i ihbar olunan olarak bildirdiklerini, davalıların somut durumu ikrar ettiklerini, ancak hisse bedellerini ödediklerine ilişkin belge sunmadıklarını ileri sürerek hisse devirlerinin hukuka ve kanuna aykırılık sebebiyle iptaline, kuruluş ana sözleşmesindeki gibi %52 oranında müvekkilinin hissedar sayılarak yeniden tescil edilmesine, hisselerinin usulüne aykırı olarak devredildiği tarihten başlayarak %52 kâr payından şimdilik 1.000,00 TL ile beraber yasal faizinin müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili asıl ve birleşen davada hisse devri taleplerinin konusuz kaldığını, devralınan hisse pay bedellerinin devir tarihindeki bedellerinin hesaplanmasıyla şimdilik bunun 500,00 TL'sinin tahsili ile kâr payı istemlerini tekrar etmiştir. II. CEVAP 1.Asıl davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; müvekkili Pelin için açılan davanın husumetten reddi gerektiğini, davacının dava dışı M. Ö.'ye vekâlet verdiğini, esasen şirketteki hisse sahibinin o olduğunu, davacının sadece şirkette görünüşte hisse sahibi bulunduğunu, davacı adına tüm iş ve işlemlerin vekâletle ve vekâletsiz olarak bizzat şirketin hissedarı gibi M. Ö.'nün yaptığını, müvekkilin davacı ve şirkette esas hissedar olan M.Ö.'nün isteği ve onun da bulunduğu toplantıda görünüşte davacıya ait olan hisselerle ilgili olarak devir kararı aldığını ve bu kararı da karar defterine işlediğini, şirkete ait kararların ve kayıtların muhasebeci tarafından düzenlendiğini, akabinde müvekkili ve diğer hissedarların oraya giderek tutanağa imza attıklarını, davacı vekilinin bahsettiği 01.02.2016 tarihindeki genel kurulun da bu şekilde olduğunu, müvekkilinin davacının amcası ve şirkette hissenin esas sahibi olan M. Ö.'nün nişanlısı olması nedeniyle güvendiğini, muhasebeciye giderek alınan kararlara imza attığını, davacının istediği zaman şirketin defter ve belgeleri inceleme imkânı olduğu halde, uzun zaman sonra devirden haberdar olmamasının işin olağan akışına aykırılık taşıdığını, yapılan hisse devirlerinin parasının da ödendiğini, ancak bu ödemelerin resmi şekilde yapılmadığından kayıtlara geçmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinin gerektiğini, davalı ... ile davacı taraf arasında müvekkillerinden önce meydana gelen olaylardan müvekkillerinin bilgisinin olamayacağını, iyiniyetli üçüncü kişilerin korunmasının genel bir hukuk ilkesi olup müvekkillerinin davalılar sıfatı ile işbu davada hukuken bir sorumluluğunun bulunmadığını, tüm işlemlerin mali müşavir tarafından M. Ö.'nün nezaretinde gerçekleştirildiğini, müvekkiline devir işlemleri yapılır iken şirket defterleri ve belgelerinde davacının hissedar olarak gözükmediğini, davacının devir işlemlerinin kendi muhasebe kayıtlarını tutan mali müşavir zamanında değil de başka bir muhasebeci zamanında yapıldığı gibi bir izlenim uyandırmaya çalışıldığını, şirketteki tüm devir işlemlerinden muhasebecinin haberinin olmamasının imkânsız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava dışı ... Eğitim Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin davacı ve asıl davalılar tarafından 100.000,00 TL sermaye ile kurulduğu, yönetim kurulu başkanlığına ...'nin seçildiği, Abdülkadir başkanlığında yapılan 01.02.2016 tarihli genel kurul toplantısı ile şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ... ve ...'in seçildikleri, şirketin yönetim kurulu Başkanı ... tek imzalı yönetim kurulu kararı ile şirketteki 52.000 pay ve 52.000,00 TL tutarındaki sermaye tutarının tamamının ...'e devredilmesine onay verildiği, bu devrin pay defterine işlendiği, ...'nin 01.02.2016 tarihi itibariyle ortaklıktan ayrıldığı, ...'in şirketteki sermaye payının 80.000,00 TL'ye ulaştığı, ...'in payının ise 20.000,00 TL olduğu, ... ve ...'e şirket hisselerinin 3 yıl dolmadan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 492. ve şirket kuruluş sözleşmesinin 15. maddesine aykırı olarak devredildiği, daha sonra yapılan pay devri ve pay alımlarıyla ...'in şirketin 100.000 adet pay karşılığı 100.000,00 TL sermayenin tamamına sahip olduğu, 01.02.2016 tarihi itibariyle yapılan pay devrine ilişkin olarak genel kurul altındaki imzanın ...'ye ait olup olmadığı hususunda alınan rapor ile imzaların davacıya ait olmadığının tespit edildiği, bu nedenle ... ile ... ... arasında yapılan pay devrinin geçersiz olduğu, şekli aykırılık iddiasının hakkın kötüye kullanılması yasağına aykırılık teşkil etmeyeceği, zira davacının aleyhine bir devir yapıldığı, 01.02.2016 tarihinde yapılan çağrısız genel kurul kararları yok hükmünde sayıldığından bu tarihten sonra yapılan devir işlemlerinin de geçersiz olacağı, birleşen dosya yönünden de ... ve ...'e yapılan devir işlemlerinin iptaline karar verileceği, davacı tarafın davasını terditli talep ile hisse devirlerinin iptali yahut hisse devir bedellerinin tahsili için açtığı, yapılan yargılamada hisse devirleri iptal edilmeden hisse devir bedellerinin ödenmeyeceği, genel kurul kararının butlanına karar verilmesi talebinin kabul edilmesi nedeniyle terditli diğer talep yönünden karar verilmediği, TTK hükümlerine göre kâr payı ve diğer alacaklara ilişkin taleplerin ancak dava dışı şirketten tahsilinin istenebileceği gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, 01.02.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine, %52 hissenin ..., %28 hissenin ... ve %20 hissenin ... adına ticaret sicilinde kayıt ve tesciline, kâr payına ilişkin davanın pasif husumet yönünden reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davalılar vekillerince istinaf edilmiştir. IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle istinaf istemlerinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, asıl ve birleşen davada davalılar vekillerince temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen dava, yapılan pay devri işleminin iptali ve kâr payının tahsili istemlerine ilişkindir. B. Değerlendirme 1.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin karara yönelik asıl ve birleşen davada davalılar vekillerinin aşağıdaki bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekir. 2.Somut dosyada her ne kadar 01.02.2016 tarihli genel kurulda davacı adına atılan imzanın sahte olduğu iddiası ile hisse devrinin iptaline ilişkin dava açılmış ise de anılan genel kurul kararındaki davacı imzasının davacı elinden çıkmadığı tespit edilmiş olmakla birlikte; aynı genel kurulda şirket ana sözleşmesindeki hisse devrini kısıtlayan 15. maddenin uygulamasını kısıtlayan bir karar alınmadığı anlaşılmıştır. Ne var ki aynı tarihli, 2016/2 K. numaralı yönetim kurulu kararında davacıya ait açık talimat ya da sözleşme bulunmaksızın paylarının asıl davada davalı ...' e devredildiği, bunun yine davacı adına imzalandığı görülmektedir. Bu durumda Mahkemece paylarının devri söz konusu olan Anonim Şirketin davalı sıfatı ile davaya dahil edilebilmesi için, davacı tarafa süre verilerek şirkete karşı dava açılmasının sağlanması ile yönetim kurulu kararına konu devrin hukuki dayanağının bulunup bulunmadığının tespit edilerek uygun sonuç çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile hüküm kurulması doğru olmamıştır. 3.Bozma sebebine göre birleşen davada davalılar vekillerinin yargılama giderleri ve vekâlet ücretine ilişkin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir. VI. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davada davalılar vekillerinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl ve birleşen davada davalılar vekillerinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, (3) numaralı bentte açıklanan nedenlerle birleşen davada davalılar vekillerinin yargılama giderleri ve vekâlet ücretine ilişkin diğer temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harçlarının istekleri halinde ilgililere iadesine,12.02.2025 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2016/6289 E., 2016/9804 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varASLİYE HUKUK MAHKEMESİ

tam metni aç

maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından yönetim kurulu kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, daval

11. Hukuk Dairesi 2016/6289 E. , 2016/9804 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada .... 3. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 10/03/2016 tarih ve 2014/555-2016/90 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava, 6100 sayılı Kanun'un geçici 3/2. maddesi delaletiyle uygulanması gereken HUMK 3156 sayılı Kanun ile değişik 438/1 maddesi hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddiyle incelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildikten sonra dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkillerin davalı şirketin ortakları olduğunu, şirket ana sözleşmesinin "Payların Devri " başlıklı 7. m. şirket ortaklarının paylarının tamamını ya da bir kısmını devretmek istemeleri halinde hangi prosedürün uygulanacağının belirtildiğini ve işbu şartlara uygun olarak yapılmayan tüm hisse devirlerinin hükümsüz olduğunu, bu durumda hisse devraldığını ileri sürenlerin yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilemeyeceğini, şirket ortaklarından ...'nun şirketteki 700 adet payını anılan ana sözleşme hükümlerine aykırı olarak 30/09/2014 tarihinde 600 adedi şirket ortaklarına, 100 adedi ise ortaklık dışından bir tüzel kişiye olmak üzere devrettiğini, müvekkillerinin bu hisse devirlerinden 15/11/2014 tarihli şirket olağanüstü genel kurulu sırasında haberdar olduğunu oysa, müvekkillerinin ana sözleşme hükümleri uyarınca devre konu hisseleri satın alma haklarının bulunduğunu, yönetim kurulunun müvekkillerinin haklarını ihlal etmek suretiyle diğer ortaklara bildirim yapmaksızın sadece belirli ortaklara bir imtiyaz tanır şekilde hisse devralmaları ve hatta bir kısım hissenin üçüncü şahsa devrine onay vermelerinin hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek, yönetim kurulunun ana sözleşmesinin 7. ve TTK'nın 391. m. aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararının butlanını, aksi takdirde iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, yönetim kurulu kararının iptalinin talep edilemeyeceğini sadece, butlanının tespitinin mahkemeden talep edilebileceğini, yönetim kurulu kararının ana sözleşme ve yasaya aykırı olmadığını, şirket ortaklarından ...'nun hisselerini devretmek istediğini yönetim kuruluna bildirdiğini, bunun üzerine yapılan müzakere ile 30/09/2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında devir işleminin uygun olduğuna ve ortaklar pay defterine işlenmesine karar verildiğini kaldı ki, şirketin kurulduğu tarihten bu yana yapılan tüm hisse devirlerinde ana sözleşmenin ilgili maddesinin uygulanmadığını, hissesini devretmek isteyen hiçbir hissedarın bu durumu diğer hissedarlara yazılı olarak bildirmediğini, davacıların iddialarının TTK'nın 391. m. kapsamında bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse sahibinin devrettiği hisselerin miktarını ve bedelini yazılı olarak diğer hissedarlara ve yönetim kuruluna bildirerek satın alınması için teklifte bulunduğuna ve bir ay süreyle cevap beklediğine yine, hisselerin teklif edilen bedelden aşağı ve teklif edilen şartlardan daha elverişli şartlarla devir edilmediğine ilişkin somut bir delil sunulmadığından hisse devrinin esas sözleşme hükmüne aykırı olduğu ve hükümsüz sayılması gerektiği, ana sözleşmede öngörülen rüçhan hakkının sadece bazı hissedarlara kullandırılmış olduğu, hisselerin devri teklifinin bildirilmemiş olması nedeniyle bazı hissedarlar rüçhan haklarını kullanma imkanı bulamadığından bu durumun eşit işlem ilkesine aykırı olduğu ve bu itibarla yönetim kurulu kararının da TTK'nın 391/1-a hükmü uyarınca batıl olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile, yönetim kurulunun şirket ana sözleşmesinin 7. m. aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin 30/09/2014 tarih ve 2014/6 sayılı kararın butlanına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, şirket yönetim kurulu kararının butlanı istemine ilişkin olup, yukarıda özetlendiği şekilde davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, mülga 6762 sayılı TTK'nın 418/1 madde ve fıkrasında, şirketin devir keyfiyetini ana sözleşmede düzenlenen sebeplerle pay defterine kayıttan imtina edebileceği düzenlenmiş, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise, sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina edilebileceği şartının ana sözleşmeye konulmasının mümkün olduğu hüküm altına alınmıştır. Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin ''Payların Devri'' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır. Yukarıda yapılan açıklamalardan sonra somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde, her ne kadar mahkemece benimsenen bilirkişi raporu doğrultusunda yönetim kurulunun ana sözleşmenin 7. ve TTK’nın 391. maddesine aykırı olarak aldığı pay devrine ilişkin kararın butlanına karar verilmiş ise de, davalı tarafça bilirkişi raporuna, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK’na uyum sağlamayan hükümlerin geçiş sürecinin ardından kendiliğinden geçersiz hale geleceği, somut olayda 6762 sayılı TTK’nın yürürlükte olduğu dönemde hazırlanan şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile kararlaştırılan pay devrinin sınırlandırılmasına ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği 01/07/2012 tarihinden sonraki 1 yılın bitimi olan 01/07/2013 tarihinde 6103 sayılı Yasa’nın 28/7 maddesi uyarınca kendiliğinden geçersiz hale geldiği, dava konusu hisse devir işleminin ise, 30/09/2014 tarihinde yapılmış olup, devir tarihi itibari ile şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi hukuken geçerli olmadığından yasaya aykırı bir yanının bulunmadığı ve 6102 sayılı TTK’nın 490-493. maddeleri uyarınca da hisse devrinde herhangi bir sınırlandırma aranmayacağından yönetim kurulu kararının yasaya uygun olduğu belirtilmek sureti ile ciddi ve somut itirazlarda bulunularak, bu hususta hukuki mütalaa da sunulmuş olmasına rağmen, davalının işbu itirazları ve sunulan hukuki mütalaa konusunda herhangi bir değerlendirmede bulunulmaksızın eksik inceleme ve yanılgılı değerlendirmeye dayalı, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 26.12.2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2022/3780 E., 2024/911 K.

düşük eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varAnkara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

tam metni aç

i ihtarda 72.375,00 USD borcun ihtarda belirtilen hesap numarasına havale edilmesi ile birlikte 02.09.2016 tarihinde şirketin hisselerinin devralınması bildirildiği halde davalılarca belirtilen tarihte şirket hisselerinin devralınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 484, 389, 490, 491 ve 492 nci maddeleri gereği şirketin tüm hisseleri davalılara devredilerek noter ihta

11. Hukuk Dairesi 2022/3780 E. , 2024/911 K. "İçtihat Metni" İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/263 Esas, 2022/300 Karar DAVALILAR : 1- ... 2- ... vekilleri Avukat ... DAVA TARİHİ : HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/140 E., 2019/1017 K. Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalılar arasında imzalanan şirket devir sözleşmesi ile müvekkili adına kayıtlı mermer ruhsatını müvekkilinin kuracağı dava dışı Osis Madencilik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.’ne devredilerek söz konusu şirketin hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığını, her ne kadar sözleşmede hisse devir bedeli olarak 395.750,00 USD olduğu belirtilmişse de sözleşmede devir edilecek ruhsatların bedelinin 502.634,00 USD olduğunun açıkça anlaşıldığını, bir kısım ödemeler yapılmasından sonra kalan bakiyenin ödenmesi için müvekkili tarafından 17.06.2016 tarihli ihtar ile bakiye 215.865,00 USD'nin sözleşmeye göre ödenmesinin talep edilmesi üzerine davalılar tarafından gönderilen cevabi ihtarname ile bakiye borçları olan 72.375,00 USD'nin banka hesabına bloke edildiğini, devir işlemlerinin yapılmasının ihtar edildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından gönderilen 18.08.2016 tarihli ihtarda 72.375,00 USD borcun ihtarda belirtilen hesap numarasına havale edilmesi ile birlikte 02.09.2016 tarihinde şirketin hisselerinin devralınması bildirildiği halde davalılarca belirtilen tarihte şirket hisselerinin devralınmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 484, 389, 490, 491 ve 492 nci maddeleri gereği şirketin tüm hisseleri davalılara devredilerek noter ihtarnamesi ekindeki hisse senedi asıllarının devir ve ciro belgesiyle davalılara devredildiği, ruhsatın bağlı bulunduğu ocağın sözleşmede belirtildiği gibi rödovans sözleşmesi ile davalılıların belirttikleri şirkete zilyetliğini devrettiklerini bildirdiğini ileri sürerek sözleşme gereği bakiye 215.865,00 USD alacaktan 143.490,00 USD'nin saklı tutulmasına ve ikrar edilen 72.375,00 USD kısmi alacak olarak fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla yasal faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; mermer ruhsatının 359.750,00 USD karşılığında devrinin kararlaştırıldığını, sözleşmenin imza anında müvekkilleri tarafından davacıya 400.000,00 TL daha sonra da 143.885,00 USD'nin ödendiğini, sözleşmenin 3 üncü paragrafında mermer ruhsatı devir işlemi 31.01.2016 tarihine kadar bitmezse şirket devir bedelinin kalan bakiyesinden 143.885,00 USD'nin davacıya ödeneceğinin kararlaştırıldığını, davacı tarafın mermer ruhsatını 2016 yılı Mayıs sonunda hisseleri devredeceği şirket üzerine geçirdiğinden müvekkillerince 143.885,00 USD'nin bu sırada davacıya ödendiğini, eğer mermer ruhsatı 2016 yılı ocak ayından önce devredilecek şirket üzerine geçirilse idi o zaman arada kısmi ödeme değil bakiyenin tamamının ödeneceğini, davacının şirketin devri ile ilgili hiçbir işlem yapmadığını, taraflar arasında 2016 yılı Haziran ayından itibaren karşılıklı ihtarların gönderildiğini, müvekkillerinin sadece ödemelerinin devir edilecek şirketin devir anında borcunun bulunmadığına dair belgeyi ve şirketin mali kayıtlarının bir mali müşavir incelemesinden geçmesini talep ettiklerini, davacının son gönderdiği ihtarnamede anonim şirket devir evrakını gönderdiğini, müvekkillerinin devir almak üzere davacı taraf ile anlaştıkları şirketin ise Osis Mad. San. ve Tic. Ltd. Şti. olduğunu, davacının dava dilekçesinde devir evrakının gönderdiğini iddia ettiği şirketin Osis Mad. Ve San. Tic. A.Ş. olduğunu, bu hususun davacı tarafa ihtaren bildirildiğini, davacı tarafın şirket devri için üzerine düşen görevi yerine getirmediğini bu sebeple davacı tarafın doğmamış bir alacak için dava ikame ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmede toplam devir bedelinin 503.222,00 USD olduğunu ve bakiye borcun 215.865,00 USD olduğunu iddia ederek bu bedelden şimdilik 72.375,00 USD'nin davalılardan tahsilini talep ettiği, davalıların ise sözleşme bedelinin 359.750,00 USD olduğunu, davacının üzerine düşen devir işlemini yerine getirmediğini savunduğu, davalılar tarafından davacıya 400.000,00 TL (143.472,00 USD) ve 143.885,00 USD olmak üzere toplam 287.357,00 USD ödendiği, taraflar arasında yapılan ödemeler üzerinde ihtilafın bulunmadığı, taraflar arasındaki ihtilaf tarafların edimlerini yerine getirip getirmediği ve sözleşme bedeline ilişkin olduğu, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmenin incelenmesinde; davacı adına kayıtlı mermer ruhsatını davacının kuracağı ismi sözleşmede belirlenen Osis Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye devredilerek, bu şirketin hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığı, dava tarihinden sonra devir sözleşmesine konu hisse devri kararının 26.12.2017 tarihinde ilan edildiği, anonim şirket hisse devrinin Türkiye Sicil Gazetesi'nde 05.01.2018 tarihinde yayımlandığı, davacının şirket hisselerini dava tarihinden sonra davalılara devrettiği, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli sözleşmede toplam devir bedelinin 359.750,00 USD olduğu, davalıların toplam 287.357,00 USD'yi davacıya ödediği, davacının davalılardan sözleşmeden dolayı bakiye 215.865,00 USD alacağının ve buna bağlı kısmi alacağının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davadan sonra sözleşmeden ... edimlerini yerine getirmediği ve şirket hisse devrini sözleşmeye uygun olarak yerine getirmediği yönündeki gerekçenin dosya kapsamına uygun olmadığını, taraflar arasında imzalanan sözleşmeye göre, müvekkilinin davalılara şirket hisselerini devir külfeti, davacı adına kayıtlı olan ... ruhsatının sözleşmede adı geçen Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'ye devrinin ... İşleri Genel Müdürlüğünce resmi olarak gerçekleştirilmesinden sonra doğduğunu, müvekkilinin, kendi adına olan ... ocağı işletme ruhsatını Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'ye resmi olarak 24.05.2016 tarihinde bitirdiğini, şirket hisselerini davalılara devretmeye hazır olduğunu 17.06.2016 tarihli ihtarnameyle bildirdiğini, davalıların bu ihtarnameye cevabi ihtarında ocaktan çıkan mermerin lekeli olduğu, bu sebeple zarara uğradıklarını, devir bedeli bakiyesinin 72.375,00 USD olduğunu, bu paranın davacıya ödenmek üzere blokeli olduğunu bildirdiklerini, buna göre, davalılar, şirket hisselerinin devri açısından 17.06.2016 tarihinde temerrüde düştüğünü, müvekkilinin edimini bu tarihte yerine getirdiğini, davalıların sırf üçüncü ödemeyi yapmamak için sebepsiz olarak şirket hisselerini devir almaktan imtina ettiklerini, müvekkilinin bu davadan önce 6102 sayılı Kanun'da aranan şekil şartına uyarak, davalılara noterden ihtarname göndererek hisseleri devralmaya davet ettiğini, dava açılmadan önce müvekkilinin edimini yerine getirdiğini, ancak davalıların davete icabet etmemeleri sebebiyle temerrüde düştüklerini, müvekkilinin Osis Madencilik .... Ltd. Şti.'nin hisselerini ... başına noterden devredemeyeceğini, davalıların devir ... sıfatıyla notere gelmemeleri ve ihtara rağmen şirket hisselerini devralmamaları üzerine müvekkilinin başka bir çıkar yol aramaya başladığını, müvekkilinin anonim şirket hisselerinin kıymetli evraka bağlanabileceği ve kıymetli evraka bağlanan anonim şirket hisselerinin ... yanlı işlemle devredilebileceğini öğrenince Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'yi tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete çevirmek zorunda kaldığını, şirketin tür değiştirmesiyle kıymetli evraka bağlanan şirket hisse senetlerini davalılara devrettiğini ve devir keyfiyetini tevsik eden hisse senetlerini Antalya 1. Noterliği'nin 02.02.2017 tarih ve 05294 yevmiye nolu ihtarnamesiyle birlikte davalılara gönderdiğini, Osis Madencilik ... Ltd. Şti.'nin anonim şirketine dönüşmesine dair değişikliğine ve hisse devrine ilişkin keyfiyetin şirket karar defterine işlenerek sonrasında Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edildiğini ve Ticaret Sicil Gazetesi'nin 17.10.2016 tarih 9177 sayısı ile 05.01.2018 tarih 136 sayfasında ilan edildiğini, böylece fiilen 06.08.2015 tarihinde davalıların kullanımına terkedilen ve resmi olarak ruhsatı 24.05.2016 tarihinde davalılara geçen madenin ve madenin sahibi görülen şirketin her türlü tasarruf hakkının davalılara geçtiğini, devrin ve ilanın davalıların kusurlarından, davacının defalarca yapmış olduğu davete icabet etmelerinden kaynaklanmış olduğunu, İlk Derece Mahkemesinin taraflar arasında imzalanan sözleşmenin toplam bedelinin 359.750,00 USD olduğu ve davacını fazlaya dair taleplerin reddine dair kararının da hatalı olduğunu, taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinde satış bedelinin toplam 1.400.000,00 TL karşılığı o günkü kurla 502.643,00 USD olduğunun açıkça yazılı olduğunu, sözleşmenin ikinci paragrafında şirket hisselerinin devir bedelinin 359.750,00 USD olduğunu belirtmiş ise de işbu bedelin 400.000,00 TL'nin ödenmesinden sonra bakiye kalan bedel olduğunun sözleşme muhteviyatıyla ... olduğunu, davalıların, davacıya gönderdikleri noter ihtarnamelerinde 72.375,00 USD borçlarının olduğunu ve bu tutarın banka hesabında davacıya ödeme yapılmak üzere blokeli olduğunu kabul ettiklerini, davalıların bu kabulüne göre, müvekkilin alacaklı olduğunu kabul ettikleri işbu 72.375,00 USD yönünden davanın kabulü gerektiğini belirterek İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılarak davanın kabulünü istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından sunulan Osis ... Ltd. Şti. ve Osis ... A.Ş.'ye ait 2015 ve 2016 yıllarına ait ticari defter ve kayıtlarda şirket devir bedeli 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinin 2 nci paragrafında yazılı olduğu gibi 359.750,00 USD olarak kayıtlı olduğu, davacıya ait mermer ruhsatının taraflar arasında imzalanan 06.08.2015 tarihli şirket hisse devri sözleşmesine göre önce kurulacak Osis Madencilik ... Ltd. Şti'ye devri, daha sonra söz konusu limited şirketin tüm hisselerinin davalılara devrinin kararlaştırıldığı, taraflar arasında karşılıklı keşide edilen ihtarnamelere göre bakiye şirket hisse devir bedeli konusunda taraflar arasında uyuşmazlık doğduğu, davacı bakiye hisse devir bedelinin 215.865,00 USD olduğunu iddia ederken davalılar vekili ise bakiye devir bedelinin 72.375,00 USD olduğunu ve bu miktarın da banka şubesine depo edildiğini savunduğu, bunun üzerine davacı tarafından davalılara keşide edilen ihtarname ile davalıların ihtarnamede bildirilen noterliğe bildirilen tarihte gelerek Osis ... Ltd. Şti. hisselerinin devralınması bildirilmiş, davalıların anılan limited şirket hisselerini devralmaması üzerine davacı tarafından tür değişikliğine gidilerek limited şirket önce anonim şirkete dönüştürüldüğü, sonrasında ise Osis ... A.Ş. adına davacı tarafından 02.02.2017 tarihinde alınan karar ile bu şirket hisseleri davalılar ... Kutlugil ile ... adına anılan anonim şirket pay defterine davacı tarafça ... taraflı olarak kaydedilerek devredildiği, bu devir Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 26.12.2017 tarihinde ilan edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 05.01.2018 tarihli sayfasında yayımlandığı, davacının davalılara keşide ettiği 20.02.2017 tarihli ihtarname ekinde gönderdiği şirket devir evrakı ile devrin gerçekleştirilerek bakiye ödemenin yapılmasının ihtar edilmesi üzerine davalılar tarafından 06.08.2015 tarihli şirket devir sözleşmesinde Osis Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin devir alınmasının kararlaştırıldığı oysa gönderilen evrakın anonim şirkete ait olduğunun bildirildiği belirtilerek Osis ... A.Ş.'nin hisselerinin devralınmasına karşı konulduğu, tarafların iradesi 06.08.2015 tarihli hisse devir sözleşmesine göre davacı tarafından ticaret sicil kayıtlarına göre 2013 yılında kurulduğu anlaşılan Osis ... Ltd. Şti.'nin hisselerinin kararlaştırılan bedel karşılığında davalılara devri yönünden olduğu ve davalılarca bu limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesine muvafakat edilmediği ve davacı tarafından şirket hisselerinin devrini sağlamak için ... taraflı olarak şirketin türü değişikliğine gidilerek dönüştürülen anonim şirket hisselerinin yine davacı tarafından ... taraflı olarak davalılar adına kaydedilmesine davalılarca karşı konulduğu, gerek hisse devir sözleşmesinin imzalandığı gerekse dava tarihi itibarıyla emredici nitelikteki 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince sözleşmenin taraflarının imzaları noterden tasdik edilmiş usulüne uygun ne bir limited şirket hisse devir sözleşmesi ne de limited şirket hisse devir vaadi sözleşmesi bulunmadığından tarafların 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 77 nci vd. maddelerinde düzenlenen sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre verdiklerini geri isteyebilecekleri, bakiye hisse devir bedelinin tahsili istemiyle açılan davanın bu gerekçeyle reddi gerektiği gözetilmeksizin, İlk Derece Mahkemesince yanılgılı değerlendirme ile anonim şirkete dönüştürülen hisselerin davalılara dava tarihinden sonra devredildiğinden dava tarihi itibarıyla davacının muaccel bir alacağının bulunmadığı, davacının davalılardan dava dilekçesinde belirttiği sözleşmeden dolayı bakiye 215.865,00 USD alacağının ve buna bağlı kısmi alacağının da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş ise de sonucu itibarıyla doğru olan İlk Derece Mahkemesinin kararının, kamu düzeninden olan aleyhe hüküm kurma yasağı gereği gerekçesi yönünden kaldırılmadığı, eleştirilmekle yetinildiği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekilince, istinaf dilekçesinde ileri sürülen ve re’sen dikkate alınacak nedenlerle Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulması istenmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, sözleşmeden kaynaklanan bakiye devir bedelinin tahsili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 ... maddeleri. 2.6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesi 3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 ... maddesinde yer ... sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2. Taraflar arasında limited şirket hisse devir sözleşmesinin 6102 sayılı Kanun'un 595 ... maddesine göre geçersiz olduğu, dava tarihinde alacağın muaccel olmadığı gibi dava tarihinden sonra yapılan hisse devir tescilinin davalının iradesine aykırı olarak anonim şirket hissesine ilişkin olduğu anlaşılmıştır. 3.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 ... maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 08.02.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 492

Madde Metni

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

Diğer kararlar (4)

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu