TTK içindekiler

Başlangıç – Başlangıç hükümlerim.1–10
Birinci Kitap – Ticari İşletmem.11–123
- Birinci Kısım – Tacirm.11–23
- İkinci Kısım – Ticaret Sicilim.24–38
- Üçüncü Kısım – Ticaret Unvanı ve İşletme Adım.39–53
- Dördüncü Kısım – Haksız Rekabetm.54–63
- Beşinci Kısım – Ticari Defterlerm.64–88
- Altıncı Kısım – Cari Hesapm.89–101
- Yedinci Kısım – Acentelikm.102–123
İkinci Kitap – Ticaret Şirketlerim.124–644
Metinde aç
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.124–210
- İkinci Kısım – Kollektif Şirketm.211–303
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.211–216
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.217–231
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkilerim.232–242
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılmasım.243–266
  - Beşinci Bölüm – Tasfiyem.267–303
- Üçüncü Kısım – Komandit Şirketm.304–328
  - Birinci Bölüm – Şirketin Niteliği ve Kuruluşum.304–307
  - İkinci Bölüm – Ortaklar Arasındaki İlişkilerm.308–316
  - Üçüncü Bölüm – Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkilerim.317–327
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesim.328–328
- Dördüncü Kısım – Anonim Şirketm.329–563
  Metinde aç
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkelerm.329–358
  - İkinci Bölüm – Yönetim Kurulum.359–396
  - Üçüncü Bölüm – Denetlemem.397–406
  - Dördüncü Bölüm – Genel Kurulm.407–451
  - Beşinci Bölüm – Esas Sözleşmenin Değiştirilmesim.452–475
    Birinci Ayırım – Genel Olarakm.452–455
    İkinci Ayırım – Özel Değişikliklerm.456–475
  - Altıncı Bölüm – Pay ve Sermaye Koyma Borcum.476–483
    Birinci Ayırım – Paym.476–479
    İkinci Ayırım – Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçlarım.480–483
  - Yedinci Bölüm – Menkul Kıymetlerm.484–506
    Metinde aç
    Birinci Ayırım – Pay senetlerim.484–501
    Metinde aç
    m.4841. Şartlar
    m.4852. Dönüştürme
    m.486II - Pay senedi bastırılması
    m.487III - Pay senetlerinin şekli
    m.488IV - Yıpranmış pay senetleri
    m.489B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
    m.490C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke
    m.491I - Kanuni sınırlama
    m.492II - Esas sözleşmeyle sınırlama — 1. İlkeler
    m.4932. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri
    m.494b) Hükümleri
    m.4953. Borsaya kote edilmiş nama yazılı paylar a) Red sebepleri
    m.496b) Bildirme yükümü
    m.497c) Hakların geçişi
    m.498d) Red süresi
    m.499III - Pay defteri — 1. Kayıt
    m.5002. Kaydın silinmesi
    m.5013. Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar
    İkinci Ayırım – İntifa Senetlerim.502–503
    Üçüncü Ayırım – Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetlerm.504–506
  - Sekizinci Bölüm – Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payım.507–513
  - Dokuzuncu Bölüm – Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçelerm.514–528
  - Onuncu Bölüm – Sona Erme ve Tasfiyem.529–548
  - Onbirinci Bölüm – Hukuki Sorumlulukm.549–561
  - Onikinci Bölüm – Cezai Sorumlulukm.562–563
- Beşinci Kısım – Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketm.564–572
- Altıncı Kısım – Limited Şirketm.573–644
  - Birinci Bölüm – Tanım ve Kuruluşm.573–588
  - İkinci Bölüm – Şirket Sözleşmesinin Değiştirilmesim.589–592
  - Üçüncü Bölüm – Ortakların Hak ve Borçlarım.593–615
  - Dördüncü Bölüm – Şirketin Organlarım.616–635
  - Beşinci Bölüm – Sona Erme ve Ayrılmam.636–644
Üçüncü Kitap – Kıymetli Evrakm.645–849
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.645–653
- İkinci Kısım – Nama Yazılı Senetlerm.654–657
- Üçüncü Kısım – Hamile Yazılı Senetlerm.658–669
- Dördüncü Kısım – Kambiyo Senetlerim.670–823
  - Birinci Bölüm – Poliçem.671–775
    Birinci Ayırım – Poliçenin Düzenlenmesi ve Şeklim.671–680
    İkinci Ayırım – Cirom.681–690
    Üçüncü Ayırım – Kabul ve Avalm.691–702
    Dördüncü Ayırım – Ödemem.703–712
    Beşinci Ayırım – Kabul Etmeme ve Ödememe Hâllerinde Başvurma Haklarım.713–742
    Altıncı Ayırım – Poliçe Nüshaları ve Suretlerim.743–747
    Yedinci Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.748–765
    Sekizinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.766–775
  - İkinci Bölüm – Bono veya Emre Yazılı Senetm.776–779
  - Üçüncü Bölüm – Çekm.780–823
    Birinci Ayırım – Çeklerin Düzenlenmesi ve Şeklim.780–787
    İkinci Ayırım – Devirm.788–793
    Üçüncü Ayırım – Ödeme ve Ödememem.794–811
    Dördüncü Ayırım – Çeşitli Hükümlerm.812–818
    Beşinci Ayırım – Kanunlar İhtilafım.819–823
- Beşinci Kısım – Kambiyo Senetlerine Benzeyen Senetler ve Diğer Emre Yazılı Senetlerm.824–831
- Altıncı Kısım – Makbuz Senedi ve Varantm.832–849
Dördüncü Kitap – Taşıma İşlerim.850–930
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.850–855
- İkinci Kısım – Eşya Taşımam.856–893
- Üçüncü Kısım – Taşınma Eşyası Taşımasım.894–901
- Dördüncü Kısım – Değişik Tür Araçlar ile Taşımam.902–905
- Beşinci Kısım – Yolcu Taşımam.906–916
- Altıncı Kısım – Taşıma İşleri Komisyoncusum.917–930
Beşinci Kitap – Deniz Ticaretim.931–1400
- Birinci Kısım – Gemim.931–1060
  - Birinci Bölüm – Genel Hükümlerm.931–937
  - İkinci Bölüm – Geminin Kimliğim.938–953
  - Üçüncü Bölüm – Gemi Sicilim.954–995
  - Dördüncü Bölüm – Mülkiyet ve Diğer Ayni Haklarm.996–1060
    Birinci Ayırım – Uygulanacak Hükümlerm.996–997
    İkinci Ayırım – Mülkiyetm.998–1011
    Üçüncü Ayırım – Gemi Rehnim.1012–1058
    Dördüncü Ayırım – İntifa Hakkım.1059–1060
- İkinci Kısım – Donatan ve Donatma İştirakim.1061–1087
- Üçüncü Kısım – Kaptanm.1088–1118
- Dördüncü Kısım – Deniz Ticareti Sözleşmelerim.1119–1271
  - Birinci Bölüm – Gemi Kira Sözleşmelerim.1119–1130
  - İkinci Bölüm – Zaman Çarteri Sözleşmesim.1131–1137
  - Üçüncü Bölüm – Navlun Sözleşmesim.1138–1245
    Birinci Ayırım – Genel Hükümlerm.1138–1141
    İkinci Ayırım – Yükleme ve Boşaltmam.1142–1177
    Üçüncü Ayırım – Taşıyanın Sorumluluğu ve Haklarım.1178–1207
    Dördüncü Ayırım – Taşıtanın ve Yükletenin Sorumluluğum.1208–1208
    Beşinci Ayırım – Yolculuğun Başlamasına veya Devamına Engel Olan Sebepler Yüzünden Sözleşmenin Sona Ermesim.1209–1227
    Altıncı Ayırım – Denizde Taşıma Senetlerim.1228–1242
    Yedinci Ayırım – Emredici Hükümlerm.1243–1245
  - Dördüncü Bölüm – Zamanaşımım.1246–1246
  - Beşinci Bölüm – Deniz Yoluyla Yolcu Taşıma Sözleşmesim.1247–1271
- Beşinci Kısım – Deniz Kazalarım.1272–1319
  - Birinci Bölüm – Müşterek Avaryam.1272–1285
  - İkinci Bölüm – Çatmam.1286–1297
  - Üçüncü Bölüm – Kurtarmam.1298–1319
- Altıncı Kısım – Gemi Alacaklarım.1320–1327
- Yedinci Kısım – Sorumluluğun Sınırlanması ve Petrol Kirliliği Zararının Tazminim.1328–1349
- Sekizinci Kısım – Cebrî İcraya İlişkin Özel Hükümlerm.1350–1400
Altıncı Kitap – Sigorta Hukukum.1401–1535
- Birinci Kısım – Genel Hükümlerm.1401–1452
- İkinci Kısım – Sigorta Türlerine İlişkin Özel Hükümlerm.1453–1535
  - Birinci Bölüm – Zarar Sigortalarım.1453–1486
  - İkinci Bölüm – Can Sigortalarım.1487–1535

TTK Madde 492II - Esas sözleşmeyle sınırlama — 1. İlkeler

Yürürlükte

Bu metin, 20.10.2026 tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.

Kısaca

Madde, esas sözleşmeyle nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanabilmesinin ilkesini düzenler; intifa hakkı kurulmasına bu sınırlamanın uygulanmasını ve şirketin tasfiye halinde bu sınırlamanın düşmesini kapsar. Hüküm, borsaya kote olsun olmasın tüm nama yazılı paylar bakımından uygulanır.

Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.

(1)Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

(2)Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

(3)Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Kanun metninde bu madde Ham metin

Madde gerekçesi

Hüküm, borsaya kote edilmiş olsun olmasın, tüm nama yazılı payların devrinde esas sözleşme ile getirilebilecek sınırlamalara ilişkin ilkeleri göstermektedir. Bu genel ilkeler yanında kanun, hisse senetleri borsaya kote edilmemiş anonim şirketlerde dev ralana karşı ileri sürülebilecek red sebeplerini ve pay senetleri borsaya kote anonim şirketlerde, esas sözleşmede öngörülebilecek özel bir sınırlama hükmü ile getirilebilecek red sebeplerini de izleyen maddelerde düzenlenmiştir. Birinci fıkra: Birinci fıkra, esas sözleşmelerin nama yazılı paylarını ancak şirketin onayı ile devredilebileceğini öngörebileceğini ifade ederken sadece ilkeyi belirlemiştir. İlke devredilebilme sı nırlamasının böyle bir (491 inci maddedeki sınırlama dışında) esas sözleşme ile ve devrin şirketin onayına bağlanması suretiyle yapılabileceğidir. Esas sözleşme, böyle bir sınırlama getirmemişse pa yın serbestçe devri kuralı geçerli olur. Bu ilkenin uygulamasının nasıl olabileceği, izleyen maddeler de, hisse senetleri borsaya kote edilmiş şirketler iis edilmemiş şirketlerde ayrı ayrı gösterilmiştir. İlke, şirketlerin esas sözleşmelerine, "Nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir." hük münü yazmalarına izin vermemekte, böyle bir sınırlamanın iki ayrı şirket sınıfında nasıl yazılması gerektiğini izleyen maddelere bırakmaktadır. İkinci fıkra: Birinci fıkradaki sınırlamanın intifa hakkının kurulmasında da geçerli olacağı hükmü ile, şirket payın (pay senedinin) mülkiyetinin geçmesine hangi sebeplerle karşı koyabiliyor- sa, aynı sebeplere dayanarak payın (pay senedinin) üzerinde intifa hakkı kurulmasını da reddedebi leceği kastedilmiştir. - 2 3 2 - İntifa hakkının açık bir hükümle düzenlenmesinin nedeni, intifa hakkı sahibinin oy hakkını ha iz olmasıdır. Diğer yandan, rehin hakkı sahibine bu hak tanınmamıştır. Esas sözleşmelerin böyle bir bağlam getirmesi kanuna aykırı olur. Üçüncü fıkra: Tasfiyeye giren bir şirkette, şirket yönünden bağlam konulmasını, yani serbest çe devir ilkesinin sınırlandırılmasını haklı gösteren sebepler ortadan kalkacağı için hüküm öngörül müştür.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

Bu maddedeki kavramlar

Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.

Bu maddeyi uygulayan kararlar

16 karar arasından seçildi

11. Hukuk Dairesi · E. 2023/1810 · K. 2024/4429 · T. 29.05.2024
Daire kararıOnama
inançlı işlemin yazılı delil ile ispatlanması gerektiği, delil başlangıcı niteliğinde bir belge varsa tanık dahil her türlü delille ispat edilebileceği, şirket ana sözleşmesinin 8 inci maddesinde hisse devirleri ile ilgili sınırlamalar öngörülmüş ise de, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 492 nci maddesinin üçüncü fıkrası gereğince şirket tasfiye halinde olduğundan bu sınırlamaların geçersiz olduğu,

Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

Bu maddeye özel soru

Ticaret Hukuku

Payları borsada kote edilmemiş A-Teknoloji A.Ş.'nin esas sözleşmesinde, "şirketin teknolojik bağımsızlığını sürdürmek ve know-how'ının rakip firmalara geçişini önlemek amacıyla, rakip şirket ortaklarına yapılacak nama yazılı pay devirleri, yönetim kurulunun onayıyla geçerli olur ve bu gerekçeyle onay talebi reddedilebilir" hükmü yer almaktadır. Şirket ortağı (B), bedelini tamamen ödediği nama yazılı paylarını, rakip bir şirketin ana ortağı olan (C)'ye devretmek üzere bir sözleşme yapmış ve şirketin onayını talep etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, A-Teknoloji A.Ş. yönetim kurulunun bu devir talebini reddetmesiyle ilgili aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?

A) Şirket, bu devri reddetmek istiyorsa, devredene paylarını başvurma anındaki gerçek değeriyle almayı önermek zorundadır; aksi takdirde ret kararı geçersiz sayılır.
B) Yönetim kurulu, onay talebinin kendisine ulaştığı tarihten itibaren üç ay içinde açıkça bir ret kararı almazsa, talep zımnen reddedilmiş sayılır ve devir gerçekleşmez.
C) Şirket, esas sözleşmede öngörülen ve şirketin işletme konusu ile ekonomik bağımsızlığını korumaya yönelik bu hükmü "önemli sebep" olarak ileri sürerek onay talebini reddedebilir.
D) Esas sözleşmede özel bir hüküm olmasa dahi, anonim şirket genel kurulu herhangi bir sebep göstermeksizin bu tür bir devir onayını reddetme yetkisine sahiptir.
E) Payların bedeli tamamen ödenmiş olduğundan, şirket yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve istenen teminat verilmemişse onayı reddedebilir.