Mevzuat6102 sayılı Türk Ticaret KanunuMadde 537

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 537

Türk Ticaret Kanunu 537. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 537- (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir. (2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar. (3) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar. 3. Aktifleri satma yetkisi

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

15 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2010/1708 E., 2012/1207 K.
yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
larının bulunduğunu, ortaklar kurulunun davacı ...’ın müdürlük görevinden azli ve ...’ın müdür olarak atanmasına ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olup tescilinin gerektiğini, şirketin 1993 yılında kurulduğunu, bu nedenle 1995 yılında TTK’nun 537. maddesinde yapılan değişikliğin ortakları oldukları şirket hakkında uygulanamayacağını, limited şirket müdürlerinin azlinde TTK’nun 543.
11. Hukuk Dairesi         2010/1708 E.  ,  2012/1207 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi VEKİLİ : Av. ... DAVALILAR : 1-... 2-... 3-... VEKİLLERİ : Av. ... Canpolat 4-... 5-İntermar Tur Kim San.ve Dış Tic. Ltd. Şti. KAYYUM : ... Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20/10/2009 tarih ve 2009/970-2009/736 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar ..., ... ve ... vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 30.01.2012 günü tebligata rağmen gelen olmadığı yoklama ile anlaşıldı, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin 14.08.2009 tarihinde yapılan ortaklar kurulu olağanüstü toplantısında alınan kararların şirketin % 45 payına sahip davalı ortaklar tarafından şirketin % 55 payına sahip müvekkilinin itirazları ve muhalefet şerhlerine rağmen alınması nedeniyle usul ve yasaya aykırı bulunduğunu, müdürlükten azil konusunda açılmış ve devam eden bir dava olduğu halde bu davanın sonucu beklenmeden anılan toplantıda müdür değişikliği konusunda karar alındığını ve bu kararı ticaret siciline tescil ettirdiklerini, oysaki alınan ve tescil edilen kararların geçersiz olduğunu ileri sürerek, ticaret sicil memurluğunun tescil ve ilan kararının iptali ile davalılarca tescili talep edilen 14.08.2009 tarihli kararın yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar Ay.....................l vekili, şirket müdürü olan davacının müdürlük görevini kötüye kullandığı iddiasıyla hakkında açılmış davalar ile ceza soruşturmalarının bulunduğunu, ortaklar kurulunun davacı ...’ın müdürlük görevinden azli ve ...’ın müdür olarak atanmasına ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olup tescilinin gerektiğini, şirketin 1993 yılında kurulduğunu, bu nedenle 1995 yılında TTK’nun 537. maddesinde yapılan değişikliğin ortakları oldukları şirket hakkında uygulanamayacağını, limited şirket müdürlerinin azlinde TTK’nun 543. maddesinin açık hükmü gereği kolektif şirketlere ilişkin 162. madde uygulanacağından şahıs çoğunluğunun yeterli olduğunu, bu nedenle alınan kararın geçerli olup, tescil ve ilanı gerektiğini savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, davaya yanıt vermemiştir. .../... 2010/1708 2012/1207 -2- Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, yoklukla malul olduğunun tespiti istenen 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulunda % 55 pay sahibi davacının müdürlükten azil konusunda red oyu kullandığı, geriye kalan toplam % 45 paya sahip ortakların çoğunluk paya sahip davacı ortağı müdürlükten azle dair karar almalarının pay çoğunluğu sağlanamadığından mümkün olmadığı, bu durumun müeyyidesinin TTK’nun 536/3. maddesi uyarınca yoklukla maluliyet olduğu, limited şirket sermaye şirketi olduğundan burada uygulanacak ekseriyetin sermaye ekseriyeti olup, şahıs şirketi olan kollektif şirketlerdeki gibi ortakların sayısal çoğunluğu ile karar alınmasının limited şirketlerde mümkün olmadığı gerekçesiyle davacının tescil ve ilan kararının iptaline yönelik isteminin TTK’nun 34. maddesi uyarınca reddi ile davalı şirketin 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalılar ..., ... ve ... vekili temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre temyiz eden davalılar ..., ... ve ... vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Dava, davacı ve hükmü temyiz eden davalıların ortağı oldukları davalı şirketin, 14.08.2009 tarihinde yapılan olağanüstü ortaklar kurulu toplantısında alınan ve ticaret siciline tescili talep edilen, davacının şirket müdürlüğünden azli ile yeni müdür seçimine ilişkin olarak verilen kararın, yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile davalı şirketin 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmiştir. Davacı ve temyiz eden davalıların ortağı olduğu davalı limitet şirket, 04.05.1993 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek kurulmuştur. Şirket anasözleşmesinin “Şirketin İdaresi” ne ilişkin 8.maddesinde, şirketin işleri ve muamelelerinin ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütüleceği, sözleşmenin 13.maddesinde de, anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir. Şirket, 1993 yılında tescil edilerek tüzel kişilik kazanmış olmasına göre aynı tarihte tescil edilen ve değiştirilmemiş olan anasözleşme hükümleri uyarınca, şirketin tescil tarihindeki yasal mevzuata tabi olduğunun kabulü gerekir. Şirket anasözleşmesinde müdürlerin seçimi ve azli hususlarında alınacak kararlarla ilgili özel bir düzenleme öngörülmemiş olmasına göre, anasözleşmenin 13.maddesi uyarınca bu hususlarda alınacak kararlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır. Tescil tarihinde yürürlükte bulunan TTK’nın “Oy Hakkı”na ilişkin 537/1. maddesinde, bir ortağın bütün ortakların haiz oldukları oy sayısının üçte birinden fazlasına sahip olamayacağı düzenlenmiştir. Anılan madde 1995 yılında 559 sayılı KHK ile değiştirilmiş ise de, bu değişiklikten sonra şirket anasözleşmesinde yeni yasal düzenleme ile uyum halinde olacak bir değişiklik yapılmamış olup, yasal değişikliklerle de doğrudan şirket anasözleşmelerinin değiştirilmesi mümkün olmadığından, şirketlerin tabi olacağı yasal düzenleme konusunda kuruluş tarihindeki yasal hükümlerinin ana sözleşme hükmü olarak dikkate alınması gerekmektedir. Bu durumda somut olaya gelindiğinde, davalı şirketin limitet şirket olup, 1993 yılında kurulduğu ve kuruluş tarihinden sonra yapılan yasal değişikliklere uygun olarak .../... 2010/1708 2012/1207 -3- anasözleşmesinde herhangi bir değişikliğin yapılmadığı anlaşıldığından, davalı şirket hakkında TTK’nın 1995 yılında yapılan değişiklikten önce yürürlükte olan ve 4 ortaktan oluşan davalı şirket hakkında uygulanması gereken TTK’nın 537. maddesi uyarınca, bir ortağın bütün ortakların haiz olduğu oy sayısının üçte birinden fazlasına sahip olamayacağı kuralı gereğince, davacının oy hakkının tüm oyların üçte birinden fazlası olamayacağından, diğer ortakların oylarıyla alınan kararlar ile davaya konu 14.08.2009 tarihli ortaklar kurulu toplantısında gerekli oy çoğunluğunun sağlanmış olduğu, bu durumda alınan kararların yeterli çoğunluk ile alındığı anlaşıldığından, mahkemece pay çoğunluğunun sağlanamadığı gerekçesiyle yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmadığı gibi, aynı toplantıda müdürlükten azil ve yeni müdürün seçilmesi dışında davacının müdürlük görevi sırasında yaptığı eylem ve işlemlerle ilgili olarak sorumluluğuna ilişkin kararların da alındığı, bu kararların da geçerli olarak alınmasına rağmen, bu kararları da geçersiz kılacak şekilde hüküm tesis edilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenlerle bozulması gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle temyiz eden davalılar ..., ... ve ... vekilinin diğer temyiz itirazlarının reddine; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle anılan davalılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edenlere iadesine, 02.02.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi. 05.04.2012 - S K

Diğer kararlar (4)

11. Hukuk Dairesi, 2009/9287 E., 2011/7010 K.
yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varAsliye Hukuk Mahkemesi
tam metni aç
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 21.11.2005 tarihli ortaklar kurulu toplantısının nisap yönünden yasaya uygun olduğu, toplantıda ...'in kendi oyu ile gerçekleştirdiği ibranın TTK’nun 537/3. maddesi uyarınca geçersiz olduğu, diğer kararlar yönünden ise Borçlar Kanunu’nun 19 ve 20.
11. Hukuk Dairesi         2009/9287 E.  ,  2011/7010 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Yalova 2. Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 25/03/2009 tarih ve 2006/338-2009/81 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi .....tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, asıl davada müvekkilinin davalı şirkette %40, yabancı uyruklu olan diğer ortağın ise %60 payının bulunduğunu ve şirket anasözleşmesine göre ilk 1 yıl için müvekkilinin müdür olarak atandığını, 22.11.2004 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca yabancı ortağın da müdür atandığını, ancak yabancı ortağın iyiniyetli olmadığını, müvekkilinin yurt dışında olduğu sırada dava dışı ortağın ortaklar kurulu çağrısı yaparak kararlar aldığını, kendisini müdür olarak atadığını, ibra ettiğini, menkul malları üçüncü kişilere sattığını, şirket mallarına takyidatlar koydurduğunu, diğer kararların müvekkili ortak aleyhine olduğunu, bu nedenlerle 21.11.2005 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu toplantısının Borçlar Kanunu 19 ve 20. maddeleri uyarınca iptalinin gerektiğini ileri sürerek, sözkonusu ortaklar kurulu kararının iptaline ve hükümsüzlüğüne karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada ise 22.11.2004 tarihinde alınan ortaklar kurulu kararı ile davalı ...’in müdür olarak atandığını, davalı ortağın müvekkili ile aralarında çıkan anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin içini boşaltabilmek için tamamen kötüniyetli olarak anasözleşmenin idare ve temsile ilişkin sınırlamalarını gizleyerek 26.07.2005 tarihli imza sirkülerini çıkarttığını, ayrıca davalı ortağın müdürlük sıfatının 1 yıl geçmekle sona ermiş olmasına rağmen halen şirket müdürü olarak hareket ettiğini ileri sürerek, davalının müdürlük sıfatının son bulduğunun tespitine karar verilmesini, bu husus yerinde görülmez ise TTK’nun 162. maddesi uyarınca davalının şirket müdürlüğünden azline karar verilmesini, 26.07.2005 tarihinde çıkarılan imza sirkülerine şirket anasözleşmesinin idare ve temsil maddesinin eklenmesine ve verilen kararların Ticaret Sicil Memurluğu tarafından ilanına karar verilmesini, yargılama sırasında yapılan ıslahta ise davalı şirkete kayyım atandığı için davalının azline gerek olmadığına karar verilecek olursa kararda azil şartlarının gerçekleştiğinin belirtilmesini talep etmiştir. Asıl dava davalısı şirket vekili, davanın üç aylık süre içinde açılmadığını, diğer ortağa da husumet yöneltilmesi gerektiğini, davacının şirketin için boşaltma eyleminden dolayı ağır ceza mahkemesinde yargılandığını, alınan kararların TTK’nun 536/3. maddesine uygun olarak alındığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen dava davalısı vekili, müvekkilinin Türkiye’de ikametgahının olmadığını, bu nedenle İstanbul Mahkemelerinin yetkili bulunduğunu, müvekkilinin şirket anasözleşmesini ihlal etmediğini, davacının zimmetten yargılandığını, TTK’nun 162. maddesi şartlarının bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, 21.11.2005 tarihli ortaklar kurulu toplantısının nisap yönünden yasaya uygun olduğu, toplantıda ...'in kendi oyu ile gerçekleştirdiği ibranın TTK’nun 537/3. maddesi uyarınca geçersiz olduğu, diğer kararlar yönünden ise Borçlar Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerine dayalı olarak açılan davada üç aylık hak düşürücü sürenin uygulanamayacağı, ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiği, işbirliği olanaklarının ortadan kalktığı, yönetici davalı ortağın yetkilerini ortaklık çıkarları yerine kişisel menfaatleri yönünde kullandığı, bu itibarla davalı şirket müdürünün müdürlükten azli için gerekli koşulların gerçekleştiği gerekçesiyle asıl davanın kabulü ile davalı ....Şti.’nin 21.11.2005 tarihli ortaklar kurul toplantısının iptaline, birleşen davada davanın kısmen kabulü ile davalı ...’in Faltınel Tersanesi Ltd.Şti. müdürlüğünden azline, kararın Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, davacının diğer taleplerinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekilleri ayrı ayrı temyiz etmişlerdir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile 21.11.2005 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların hükümsüzlüğüne ilişkin asıl davada anılan ortaklar kurulu toplantısında müdür olan ortak ... ...’in kendi oyu ile gerçekleştirdiği ibra kararının TTK’nun 537/son maddesi uyarınca geçersiz olduğu, bu konuda alınan kararın iptaline ilişkin açılacak davanın üç aylık süreye tabi olmadığı, bu durumda anılan ortaklar kurulu toplantısında ...’in kendisini ibraya ilişkin olarak aldığı kararın geçersizliğine karar verilmesinin yerinde olmasına göre asıl davada davalı şirket vekilinin aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının, birleşen dava davalısı ... ...’in ise birleşen davaya yönelik yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Asıl dava, davalı şirketin 21.11.2005 tarihli olağanüstü ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların Borçlar Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri uyarınca hükümsüzlüğü istemine ilişkin olup, mahkemece anılan ortaklar kurulu toplantısında alınan tüm kararların anılan maddeler uyarınca hükümsüzlüğüne karar verilmiş ise de ortak müdür ... ...’in TTK’nun 537/son maddesine aykırı şekilde aldığı ibra kararı dışındaki kararların hangi nedenle Borçlar Kanunu 19 ve 20. maddelerine aykırı olduğu hususu gerekçelendirilmemiştir.Limited şirket ortaklar kurulu kararlarının iptali konusunda TTK’nun 536/4. maddesindeki atıf uyarınca aynı Kanun’un 381. maddesi hükümleri uygulanacak olup, bu maddeye göre ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olması halinde bu hususlara dayalı olarak açılacak iptal davalarının toplantı tarihinden itibaren 3 aylık süre içinde açılması gerekmektedir.Ancak, alınan kararların geçersizliği sonucunu doğuracak yasaya ve hukuka aykırılıkların ileri sürülmesi 3 aylık süre ile sınırlı bulunmamaktadır.Kanunda açık olarak geçersizlik nedenleri olarak düzenlenen hususlarla, toplantı ve karar nisabına uyulmamış olması ile Borçlar Kanunu 19 ve 20. maddelerine aykırılık hallerinde alınan kararların geçersizliğinin üç aylık süre ile bağlı olmaksızın ileri sürülmesi mümkün olup, mahkemece iptal ve geçersizlik iddialarının her somut olayda olayın özellikleri nazara alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir.Bu durumda davaya konu ortaklar kurulu toplantısına karşı iptal davasının açılabileceği üç aylık süre geçirildikten sonra açılan asıl davada ...’in ibrasına ilişkin olarak alınan karar dışındaki diğer kararların ne şekilde Borçlar Kanunu 19 ve 20. maddelerine aykırılık oluşturduğunun karar yerinde tartışılarak, denetime elverişli şekilde gerekçelendirilmesi gerekirken bu konuda bir gerekçeye yer verilmeden toplantıda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesi doğru görülmemiş, asıl davada verilen kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl davada davalı şirket vekilinin diğer, birleşen davada ise davalı ... vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile birleşen davada verilen kararın ONANMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle asıl davada davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile asıl davada verilen kararın açıklanan nedenlerle davalı şirket yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalı ...'den alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde davalı ....Şti'ne ödenmesine, 09/06/2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2009/12621 E., 2011/12518 K.
yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
tam metni aç
maddesinin atfı nedeniyle sözleşme hükmü haline gelen, tüzel kişilik kazandığı tarihte yürürlükte bulunan TTK'nun 537. maddesi ve hatta 559 sayılı KHK ile değişik hali karşısında geçerli ve ortakları bağlayıcı niteliktedir.
11. Hukuk Dairesi         2009/12621 E.  ,  2011/12518 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 09/07/2009 tarih ve 2009/348-2009/480 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davacılar vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 11.10.2011 gününde davacılar avukatı ... ile davalı avukatları .... ve .... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirketin aile şirketi niteliğinde bulunduğunu, büyük pay sahibi ortağın temsile yetkili müdür olduğunu, şirket müdürünün seçimi, süresi ve yetkileri içerikli gündem ile müvekkilleri toplantıya çağırdığını, müvekkillerin gündeme eklenmesini istediği hususların dikkate alınmadığını, oylama sırasında tartışma çıktığını, toplantı gerçekleşmeden karar alındığını, anılan kararın toplantı ve karar nisabını içermediğini, her ne kadar büyük ortak 8.000.000 TL sermayeli şirkette %70.82 oranında pay sahibi ise de, anasözleşmede bir ortağın bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3 ünden fazlasına sahip olamayacağı yönünde hüküm bulunduğunu, dava dışı ortağın 2.666.000 YTL sermayeyi temsil ettiğini, karar için 4.080.000 YTL sermayeyi temsil eden olumlu oyun gerektiğini ileri sürerek, davalı şirketin 25.03.2009 tarih ve 83 numaralı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline ve yapılan 337.74 YTL masrafın tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, ortaklar kurulunun usulüne uygun toplandığını, toplantı ve karar nisabına uyarak karar aldığını, iddiaların yerinde bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davalı şirketin müdürünün çoğunluk oy sahibi olduğu, tek başına oluşturduğu gündem ile toplantının icra edildiği, anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca esas sermayenin yarısından fazlasına sahip ortağın müdür seçimine ilişkin aldığı kararın, kanun, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı bulunmadığı, yine anasözleşmenin 15. maddesinin değiştirilmeden önceki düzenlemesini aynen içerdiği ve bu hükmün uygulama kabiliyeti bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili ile katılma yoluyla davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, limitet şirkete müdür atanması, süresinin belirlenmesi ve yetkilerinin tayinine ilişkin ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davalı limitet şirketin üç ortaklı olarak 16.01.1990 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazandıkları, bu ortaklardan ...’nun ölümü sonrasında davacıların miras yoluyla ortak sıfatını kazandığı, 01.07.2007 tarihinden sonra altı ortaklı limitet şirket haline geldiği, yokluğu talep edilen ortaklar kurulu kararının, müdür atanması, süresinin belirlenmesi ve yetkilerinin tayinine dair karar olduğu hususları uyuşmazlık konusu değildir. Ayrıca, davalı şirketin anasözleşmesinin 9. maddesinde TTK'nun 536/3. maddesine paralel olarak müdürlerin şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden ortaklar kurulu kararı ile değiştirileceği, 15. maddesinde her ortağın oy hakkının sermayesine göre hesap edileceği, her 500.000 TL’nin bir oy hakkı vereceği, ancak bir ortağın bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3 ünden fazlasına sahip olamayacağı, 17. maddesinde ise, anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK hükümlerinin uygulanacağı, uyuşmazlık konusu kararın, %70.82 oranında pay sahibi dava dışı ortağın kararı ile alındığı ve geriye kalan payların davacılar ile dava dışı diğer ortağa ait olduğu yönleri de davalı şirketin ticaret sicili kayıtları ve dosya kapsamıyla sabittir. Taraflar arasındaki çekişme, alınan kararın yok hükmünde olup olmadığı noktasında toplanmaktadır. TTK'nun 536/3 ve davalı şirket anasözleşmesinin 9. maddeleri uyarınca böyle bir kararın geçerli olabilmesi için, esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine oy kullanması gerekmektedir. Davalı şirket anasözleşmesinin 15. maddesinde, oy hakkının sınırlandırılması kapsamında, bir ortağın ancak bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3 ünden fazlasına sahip olamayacağı yönünde düzenleme mevcuttur. Anılan düzenleme, davalı şirketin anasözleşmesinin 17. maddesinin atfı nedeniyle sözleşme hükmü haline gelen, tüzel kişilik kazandığı tarihte yürürlükte bulunan TTK'nun 537. maddesi ve hatta 559 sayılı KHK ile değişik hali karşısında geçerli ve ortakları bağlayıcı niteliktedir. Bu düzenleme, oy hakkından yoksunluğa dair bir sözleşme hükmü değildir. TTK'nun 537. maddesi uyarınca kanun koyucunun ortaklara verdiği oy hakkının sınırlandırılması yönündeki yetkinin kullanılmasına ilişkindir. Esasen, davalı anasözleşmesinin yasal değişikliklere intibak ettirilmediği dikkate alındığında, uyuşmazlığa sözleşme hükmü haline gelen ve davalının tüzel kişilik kazandığı tarihte yürürlükte bulunan TTK'nun 537. maddesinin uygulanacağı da çekişmesizdir. Bir an değişik halinin uygulanacağı düşünülse bile, eski metin gibi değişik metinde de oy hakkının kullanılmasıyla ilgili ortakların şirket anasözleşmesine hüküm koyabilecekleri ve yine oy hakkından yoksunluğa dair anasözleşme düzenlemesinin hükümsüz olacağı düzenlenmiştir. O halde, oy kullanılmasına dair anasözleşme hükmünün de kararın geçerliliği bakımından dikkate alınması gerekmektedir. Bu durum karşısında, %70.82 oranında pay sahibi ortağın, anasözleşme hükmü karşısında toplam payların 1/3 ü oranında oy kullanmış kabul edileceği, bu ortak dışında diğer ortakların karara katılmadığı, değişiklik için gerekli esas sermayenin yarısından bir fazlasını temsil eden ortakların karar lehinde oy kullanmadığı, karar nisabı hesaplanırken oy sınırlamasına tabi ortağın kullanamadığı oyların da hesaba dahil edileceği, başka bir anlatımla, karar nisabının, fiilen kullanılan oylara göre değil, toplam sermayeye göre tespit edileceği, bu haliyle kararın yok hükmünde olduğu dikkate alınmadan yazılı gerekçe ile davanın reddi yönünde hüküm kurulması doğru görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir. 2-Bozma sebep ve şekline göre, davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gerek görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının incelenmesine gerek olmadığına, takdir edilen 825,00 TL duruşma vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacılara iadesine, 11.10.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2013/9622 E., 2013/22597 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 6762 TTK'nın 537. maddesi hükmüne göre limitet şirketlerde ana sözleşmede aksine hüküm olmadıkça her ortağın oy hakkının koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanacağı, bu kural iki ortaklı limitet şirketler için de geçerli olduğundan iki ortaklı limitet şirkette oy
11. Hukuk Dairesi         2013/9622 E.  ,  2013/22597 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23.01.2013 tarih ve 2012/375-2013/32 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı temsilcisi tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin Rötes Elektronik Ltd Şti'nin %99 hisse sahibi ortağı olduğunu,...’in ise %1 hisse sahibi olduğunu,...’in müdürlük görevinin 15.02.2012 tarihinde sona erdiğini, şirketin yöneticisiz kaldığını, müvekkilinin diğer ortağı ortaklar kurulu toplantısına davet ettiğini, usule ve yasaya uygun yapılan çağrı üzerine şirket ortaklarının 21.03.2012 tarihinde toplantı yaptıklarını, diğer şirket ortağının müdür seçimine ilişkin karara imzadan çekindiğini, davacının imzası ile karar alınarak şirket müdürlüğüne müvekkilinin atandığını, kararın noterden onaylattırıldığını, davalı ... müdürlüğüne tescili için başvuruda bulunulmasına rağmen başvurunun reddedildiğini ileri sürerek; davalı ... kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı temsilcisi, 6762 sayılı TTK'nın 538. maddesi uyarınca limitet şirketlerde toplantıya çağrının usul ve esaslarının belirlendiğini, önceki müdürün görev süresinin 15.03.2012 tarihinde sona erdiğini, toplantının yapıldığı tarihte şirketin müdürsüz olduğunu, yasa uyarınca toplantıya çağrı usulünün her iki ortağa ait olduğunu, toplantıya çağrı merasimine riayet edilmediğini, bu nedenle alınan müdür ataması kararının tescilinin mümkün bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 6762 TTK'nın 537. maddesi hükmüne göre limitet şirketlerde ana sözleşmede aksine hüküm olmadıkça her ortağın oy hakkının koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanacağı, bu kural iki ortaklı limitet şirketler için de geçerli olduğundan iki ortaklı limitet şirkette oy çoğunluğunu elinde bulunduran ortağın objektif iyi niyet kuralları çerçevesinde ana sözleşmeye dayanarak tek başına ortaklık müdürünü ataması veya değiştirmesi mümkün olduğu, %99 pay sahibi davacının müdür tayini için yaptığı çağrı sonucu 21.03.2012 tarihinde düzenlenen ortaklar kurulu kararının diğer ortak tarafından imzalanmamış olmasının sonucu etkilemeyeceği, dolayısıyla TTK'nın 536. ve 537. maddeleri hükümleri uyarınca davacının tek başına müdür ataması kararını vermesinin mümkün olduğu, ana sözleşmede de aykırı bir düzenlemenin olmadığı gerekçesiyle; davanın kabulüne, davacının 21.03.2012 tarihli 21 nolu ortaklar kurulu kararının tescil ve ilan edilmesi talebinin, davalı ... tarafından reddine ilişkin verilen 06.08.2012 tarihli kararına yapılan itirazın kabulüne, sicil tarafından verilen tescil talebinin reddine ilişkin kararın iptaline karar verilmiştir. Kararı davalı temsilcisi temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı temsilcisinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, ticaret sicil memurluğu kararına itiraza ilişkin olup, mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Davalı ... Memurluğunun konumu itibari ile yasal hasım olduğu gösterilmeksizin, aleyhine vekalet ücretine hükmedilmesi doğru görülmediğinden kararın bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiş ise de, anılan bu yanlışlığın düzeltilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden, HUMK'un 438/7 maddesi uyarınca mahkeme kararının düzelterek onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) no’lu bentte açıklanan nedenlerle davalı temsilcisinin sair temyiz itirazlarının reddine, (2) no’lu bentte açıklanan nedenlerle davalı temsilcisinin temyiz itirazlarının kabulü ile mahkeme kararının HÜKÜM fıkrasında yer alan “Avukatlık Asgari Ücret tarifesi uyarınca hesap edilen 1.320,00.-TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacı tarafa VERİLMESİNE,” ibarelerinin çıkartılmasına ve hükmün DÜZELTİLMİŞ BU HALİYLE ONANMASINA, 11.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2011/9481 E., 2012/17059 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre,TTK'nun 537. maddesi gereğince, şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkının koyduğu sermaye payına göre belirleneceği, bununla birlikte bir ortağın oy hakkının bütün ortakların haiz oldukları rey sayısının üçte birinden fazla olamayaca
11. Hukuk Dairesi         2011/9481 E.  ,  2012/17059 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Bursa 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 13/04/2011 tarih ve 2011/87-2011/224 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı, davalı Şirket vekili ve asli Müdahale talep eden ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı şirkette %17 hisseye sahip olduğunu, diğer ortaklardan ...'ın %18, Şaban Yetim'in ise %65 hisseleri bulunduğunu,kendisi şirketin müdürü iken bu görevinin 14.09.2010 tarihinde sona erdiğini ve ortaklar kurulunca yeni müdür atanmadığını, şirketin organsız kaldığından bahisle ortaklardan ...'ın şirkete kayyım atanması hususunda açtığı davanın derdest olduğunu, öte yandan şirket ortaklarından...'in özgürlüğü bağlayıcı cezaya mahkum olduğundan vesayet altına alındığını, ancak anılan ortağın vasisi ...'in hiçbir yasal sıfatı olmadığı halde 27.01.2011 tarihinde genel kurul toplantısı yapıp, kendisinin şirkete müdür olarak atanmasına ve müdüre aylık 10.000 TL ücret ödenmesine karar verdiğini, oysa vasinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunmadığı gibi, yasal temsilcisi bulunduğu ortağın sermaye payı icraen satıldığından ortak sıfatının da kalmadığını, genel kurulda alınan kararların BK. 19 ve 20. maddeleri gereğince butlanla batıl olduğunu ileri sürerek, 27.01.2011 tarih ve 1 nolu toplantıda alınan genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, toplantı çağrısının tüm ortaklara usulünce tebliğ olunduğunu, toplantının ve alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunmuştur. Asli müdahale talep eden ..., iptali istenen kararla müdürlüğe atanan ...'im, şirket adına keşide ettiği 400.000 TL miktarlı çekin ciro yoluyla kendisine geçtiğini, iyiniyetli hamili olduğu çekin tahsili için icra takibi başlatmış ise de, iş bu dava sırasında mahkemece davalı şirkete atanan kayyım tarafından takibin engellendiğini ve çekin iptali hususunda menfi tespit davası açıldığını, ortaklar kurulu kararının iptal edilmesi durumunda davalı şirketin bir kısım borçlarından kurtulacağını, şahsi haklarının olumsuz yönde etkileneceğini,yapılan toplantı ve alınan kararın usul ve yasaya uygun olduğunu,zira toplantı çağrısının 1/10 hisseden daha fazla %65 hisse sahibi bulunan ortak... vasisi tarafından yapıldığını, toplantı ve karar yeter sayısının da sağlandığını ileri sürerek, davanın reddini istemiştir. Asli müdahale talep eden ... vekili, müvekkilinin iptali istenen kararla müdürlüğe atandığını, verilecek kararın müvekkilinin hukuki durumunu etkileyeceğini ileri sürerek,davalı yanında müdahilliğine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre,TTK'nun 537. maddesi gereğince, şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkının koyduğu sermaye payına göre belirleneceği, bununla birlikte bir ortağın oy hakkının bütün ortakların haiz oldukları rey sayısının üçte birinden fazla olamayacağı, 4000 hisse bulunan davalı şirkette ortaklar kurulu karar yeter sayısısının 2001 olup, bir ortağın en fazla 1.333 rey hakkına sahip bulunduğu, toplantıya vasisi vasıtasıyla katılan ortak...'in 2600 hissesi bulunmasına karşın oy hakkının 1333 adet olduğu, iptali istenen ortaklar kurulu kararının ortak...'in oyuyla alındığı, bu durumda 2001 olan karar yeter sayısı sağlanmadığından ortaklar kurulu kararının hükümsüz olduğu gerekçesiyle, davalı şirketin 27.01.2011 tarih ve 1 sayılı ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davacı, davalı şirket vekili ve asli müdahale talep eden ... temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına,müdahale talebinde bulunan ...'un talebinin fer'i müdahale niteliğinde olması nedeniyle mahkemece fer'i müdahilliğine karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, fer'i müdahilin aşağıda (2) nolu bendin dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Ancak, dava limited şirkete müdür atanmasına yönelik ortaklar genel kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Limited şirketlerde ortakların oy sayısına sınırlama getiren TTK'nun 537/1.maddesindeki düzenleme, 24/06/1995 tarih ve 559 sayılı KHK'nın .12 maddesi ile değiştirilmiş olup, davalı şirketin tüzel kişilik kazandığı 1998 tarihi itibariyle yürürlükte bulunan TTK'nun 537/1. maddesine göre, şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça, her ortağın rey hakkı koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Öte yandan şirket ana sözleşmesinde ortakların oy sayısını kısıtlayıcı bir düzenlemede yer almamaktadır. Bu itibarla mahkemece, davalı şirketin tüzel kişilik kazandığı tarihte yürürlükte bulunmayan yasa hükmüne dayanılarak davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, bu nedenle kararın davalı şirket vekili ile davalı şirket yanında yer alan fer'i müdahil ... yararına bozulması gerekmiştir. 3-Bozma sebep ve şekline göre davacının temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir. SONUÇ: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle fer'i müdahil ...'un sair temyiz itirazlarının Reddine, (2) nolu bentte açıklanan nedenlerle davalı şirket vekili ve davalı şirket yanında yer alan fer'i müdahil ...'un temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davalı şirket ve fer'i müdahil ... yararına BOZULMASINA, (3) nolu bentte yazan nedenlerle davacının temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalı Şirket ve fer'i müdahil'e iadesine, 31.10.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Önceki Madde
Madde 536
Sonraki Madde
Madde 538