Mevzuat6102 sayılı Türk Ticaret KanunuMadde 540

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 540

Türk Ticaret Kanunu 540. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 540- (1) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. (2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

14 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2010/2342 E., 2011/15573 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
ar kurulu kararlarının iptal ettirildiğini, 04.04.2009 tarihinde şirketin % 70 hissesine sahip ortakların davacıları toplantıya çağırdığını, gelmemeleri üzerine sermaye artırımı ve şirkete müdür tayinine ilişkin olarak kararlar alındığını, TTK 540. madde gereğince diğer ortakların da şirketi temsile yetkisi bulunduğunu, bu yetkiye istinaden ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceklerini savunara
11. Hukuk Dairesi         2010/2342 E.  ,  2011/15573 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 21/12/2009 tarih ve 2009/292-2009/628 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 04.04.2009 tarihinde diğer ortakların toplanarak sermaye artırımı ve şirkete müdür tayini konusunda karar aldıklarını, oysa ana sözleşmeye göre 10.04.2008 tarihinde şirket müdürlerinin görev süresinin sona erdiğini, sonradan alınan müdür seçimine ilişkin kararların da iptal edildiğini, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürünün ortaklar kurulunu toplantıya çağırması gerektiğini ileri sürerek, ortaklar kurulu kararlarının iptalini talep ve dava etmiş, sonradan ıslah dilekçesiyle şirkete kayyum atanmasını da istemiştir. Davalı vekili, davacılar tarafından açılan davalarla, müdür seçimine ilişkin ortaklar kurulu kararlarının iptal ettirildiğini, 04.04.2009 tarihinde şirketin % 70 hissesine sahip ortakların davacıları toplantıya çağırdığını, gelmemeleri üzerine sermaye artırımı ve şirkete müdür tayinine ilişkin olarak kararlar alındığını, TTK 540. madde gereğince diğer ortakların da şirketi temsile yetkisi bulunduğunu, bu yetkiye istinaden ortaklar kurulunu toplantıya çağırabileceklerini savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket ana sözleşmesine göre seçilen müdürlerin görev süresinin 09.04.2008 tarihi itibariyle sona erdiği, bu tarihten sonra müdür seçimine ilişkin olarak alınan kararların iptal edildiği, bu durumda toplantı tarihi itibariyle şirketi temsil edecek müdür bulunmadığı, TTK’nun 538. maddesi gereğince şirket müdürü tarafından ortaklar kurulunun toplantıya çağrılabileceği, çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp, bağlayıcı karar almasının mümkün olmadığı, 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulu kararı usulsüz olsa da şirkete müdür atandığı, şirketi yönetecek müdür bulunduğu gerekçesiyle, ortaklar kurulu kararlarının iptaline, kayyum atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2-Davalı vekilinin temyiz istemine gelince; dava 04.04.2009 tarihli ortaklar kurulunun iptali istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki ihtilaf, şirket müdürünün görev süresinin dolması durumunda, diğer çoğunluk pay sahiplerinin ortaklar kurulunu toplantıya çağırıp çağıramayacağı ve şirketi bağlayıcı karar alıp alamayacakları noktasında toplanmaktadır. Mahkemece ana sözleşme ile belirlenen şirket müdürlerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle görev sürelerinin dolduğu, müdür atanması için alınan kararların iptal edildiği, ortaklar kurulu toplantısında TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedüre uyulmadığı, çoğunluk pay sahibi olsalar bile ortakların şirketi toplantıya çağıramayacakları gerekçesiyle, davanın kabulüne, ortaklar kurulunun iptaline karar verilmiştir. Oysa, mahkemeninde kabulünde olduğu üzere ana sözleşme ile atanan müdürlerin görev sürelerinin 10.04.2008 tarihi itibariyle dolduğu ihtilafsız olmakla, iptali istenen ortaklar kurulu tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürü bulunmamaktadır. TTK’nun 540. maddesi “ aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.” hükmünü haiz olup, bu düzenleme karşısında dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili olduklarının ilke olarak kabulü gerekir. Ayrıca iptali istenen toplantı tarihi itibariyle şirketin seçilmiş müdürünün bulunmadığı kabul edildiğine göre, artık TTK’nun 538. maddesinde belirtilen prosedürün uygulanmasını beklemekte doğru değildir. Bu itibarla mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar doğrultusunda, dava dışı % 70 paya sahip ortakların şirketi toplantıya çağrıda yetkili oldukları nazara alınarak, davanın reddine karar vermek gerekirken, hatalı ilkeden hareketle yazılı olduğu şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir. SONUÇ:Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine; (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, aşağıda yazılı bakiye 1,25 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacılardan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 21.11.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (4)

11. Hukuk Dairesi, 2019/2715 E., 2020/1243 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ
tam metni aç
davada mahkemece tescilin hükümsüzlüğüne karar verildiğini ve davacı aleyhinde ceza kararı verildiğini, davacının şirkette hiçbir malvarlığı bırakmadığını, şirkete ait bilgisayar kayıtları ile müşteri portföyünü kendi şirketine taşıdığını, TTK 540/1 (yeni TTK m, 623) maddesi hükümlerine göre organ boşluğu söz konusu olamayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
11. Hukuk Dairesi         2019/2715 E.  ,  2020/1243 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 20/09/2017 tarih ve 2010/834 E- 2017/874 K. sayılı kararın davalılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nce verilen 20/03/2019 tarih ve 2018/625 E- 2019/419 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, tasfiyesi istenen davalı şirketin davacı ve müteveffa ...tarafından 1993 yılında %50’şer oranında hisse ile kurulduğunu, her iki ortağın da şirketi münferiden temsile yetkili olduğunu, aralarında çıkan ihtilaf sonucu birbirlerine karşı sorumlu müdürlükten azil ve şirketin tasfiyesi gibi davalar açtıklarını, ortaklardan ...'ın 2007 yılında vefat ettiğini, ancak varislerin hisselerin kendilerine intikalini henüz yapmadıklarını, Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/873-2010/614 sayılı kararı ile şirketin fesih ve tasfiye talebinin reddedildiğini, davacının müdürlük görevinden azline karar verildiğini, kayyımın görevinin de 2009 yılında Yargıtay bozma kararı ile sona erdiğini, şirketin organsız kaldığını, ayrıca şirketin uzun yıllar süren davalar nedeniyle gayrı faal olduğunu, faaliyet konusunda çalışmasının imkansız hale geldiğini ileri sürerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi istemiştir. Davalılar vekili, davacının kendi kusurlu eylem ve işlemlerine dayanarak şirketin fesih ve tasfiyesini talep edemeyeceğini, davacının davalı şirkete ait tüm malları düşük bedelle kendi şirketi üzerine fatura etmesi nedeniyle açılan davada davacı aleyhinde tazminata hükmedildiği ve davacının şirketi işlemez hale getirdiğinin sabit olduğunu, davalı şirkete ait TPMK nezdinde 2001 yılında tescilli markayı davacının tek taraflı iptal ettirerek sahibi olduğu Metrans Makine şirketi üzerine 2004/36136 sayı ile tescil ettirdiğini, açılan davada mahkemece tescilin hükümsüzlüğüne karar verildiğini ve davacı aleyhinde ceza kararı verildiğini, davacının şirkette hiçbir malvarlığı bırakmadığını, şirkete ait bilgisayar kayıtları ile müşteri portföyünü kendi şirketine taşıdığını, TTK 540/1 (yeni TTK m, 623) maddesi hükümlerine göre organ boşluğu söz konusu olamayacağını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, şirket müdürü ...'nin mahkeme kararı ile azli, diğer şirket müdürü ...'ın ise 26/11/2007 tarihinde ölümü nedeniyle müdürlük görevinin sona erdiği ve davalı şirketin organsız kaldığı, mahkemece re’sen atanan kayyum tarafından ibraz olunan raporlarda genel kurul toplantısı yapılmak suretiyle şirketin kanuna uygun hale ifrağ için organlarının oluşturulamadığının belirtildiği, organsızlık nedeniyle açılan fesih ve tasfiye davasında husumetin şirkete tevcih edileceği gerekçesiyle davalı şirket aleyhine açılan davanın kabulü ile, şirketinin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak resen ...'ün tayinine, diğer davalılar aleyhine açılan davanın husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili istinaf etmiştir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesince tüm dosya kapsamına göre, dava tarihinde ve şirket ortağının ölüm tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nın 521 maddesine göre payın miras yoluyla iktisabı için ortakların muvafakatine gerek olmadığı, mirasçıların kendiliğinden ortaklık payını iktisap ettiği, şirket ana sözleşmesinde aksi düzenleme bulunmadığı, mirasçıların şirket ortağı olarak şirketi temsil ve ilzama yetkili oldukları, şirketin organsız kaldığından bahsedilemeyeceği, davacının şirket müdürlüğünden azline dair Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/873-2010/614 sayılı kararının dava açıldıktan sonra 08/05/2013 tarihinde kesinleştiği, buna göre davanın açıldığı tarihte davacının şirket müdürü olduğu ve organ boşluğundan söz edilemeyeceği, dava tarihinden sonra yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK hükümleri gereğince de davalı limited şirketin tek ortaklı olarak devam edebileceği gözetilerek şirketin feshi yerine uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme de hükmedilebileceğinden şirketin feshine karar verilmiş olmasının hatalı olduğu, kesinleşen Kadıköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/873-2010/614 sayılı kararı ile şirketin feshini gerektirir haklı nedenlerin ortaya çıkmasında davacının kusurlu tutum ve davranışlarının etkili olduğu sabit olduğundan ve diğer ortağın bu duruma kusurlu davranışları ile sebebiyet verdiği ispatlanamadığından fesih isteminde bulunamayacağı gerekçesiyle davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1. maddesi uyarınca ONANMASINA, HMK'nın 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı bakiye 10,00 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davacıdan alınmasına, 12/02/2020 tarihinde kesin olarak oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2018/2465 E., 2019/3919 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
rara uğrattığını, kendi adına ve menfaatine çalıştığını, çek karşılığı aldığı malların şirket deposunda bulunmadığını, satılan ilaç bedellerinin bulunmadığını, aldığı ticari malların şirkette görülmediğini, sonuçta sermayenin yok olduğunu, TTK’nın 540., 542. ve 342. madde hükümleri uyarınca sorumluluğu bulunan davalının verdiği zararın karşılığını, haksız kazanç ve paraları iade etmesi gerektiğini
11. Hukuk Dairesi         2018/2465 E.  ,  2019/3919 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA Taraflar arasında görülen davada Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesince bozmaya uyularak verilen 31/01/2018 tarih ve 2014/1123-2018/53 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı ile dava dışı ...’ın müvekkili şirketi kurduklarını, herhangi birinin münferiden sorumlu olmak üzere müdür seçildiklerini, fiilen şirketi davalının yönettiğini, davalıya imza sirkülerinde temsile tam yetki verildiğini, davalının şirketi zarara uğrattığını, kendi adına ve menfaatine çalıştığını, çek karşılığı aldığı malların şirket deposunda bulunmadığını, satılan ilaç bedellerinin bulunmadığını, aldığı ticari malların şirkette görülmediğini, sonuçta sermayenin yok olduğunu, TTK’nın 540., 542. ve 342. madde hükümleri uyarınca sorumluluğu bulunan davalının verdiği zararın karşılığını, haksız kazanç ve paraları iade etmesi gerektiğini ileri sürerek, şimdilik 10.000 TL'nin temerrüt faiziyle birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davacının iddia ettiği gibi ...'ın şirketin kuruluşundan sonra şirket yönetimine karışmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, zarara sebebiyet verenin ...olduğunu, defter kayıtlarına sonradan ekleme yapıldığını, usulsüz tutulan defterlerin davacı lehine delil olamayacağını ileri sürerek, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda; limited şirketlerde birden fazla müdür olduğu durumlarda, meydana gelen zarardan müdürlerden her birinin müteselsil olarak sorumlu olduğu, bu nedenle zarara uğrayan şirketin, kusur derecesine bakmaksızın müdürlerden her birinden zararın tamamını talep edebileceği, şirket müdürlerinin kusur oranlarının zararın tazmin edilmesini talep eden davacı şirket açısından herhangi bir önem taşımadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile, 10.000,00 TL'nin 09/02/2004 tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlardaki ticari faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dava, davacı limited şirketi tek başına temsile yetkili iki müdüründen biri olan davalının tek başına yaptığı işlemler nedeniyle şirketi zarara uğratıldığı iddiasına dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece daha önce davanın kabulüne karar verilmiş, davacı vekilinin temyizi üzerine karar Dairemizin ilamı ile davalı yararına bozulmuş, bozma ilamına uyan mahkemece, limited şirketlerde birden fazla müdür olduğu durumlarda, meydana gelen zarardan müdürlerden her birinin müteselsil olarak sorumlu olduğu, bu nedenle zarara uğrayan şirketin, kusur derecesine bakmaksızın müdürlerden her birinden zararın tamamını talep edebileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkemece, davacı tarafça davalı şirket eski yönetcisi davalının tek başına yaptığı işler nedeniyle doğan zararın tazminin istenmesine, davalının ise zarar doğuran işlem ve eylemleri diğer yöneticinin yaptığını savunmasına ve Dairemizin önceki karar hakkındaki bozma ilamına da uyulmasına rağmen, zarar sebebi olarak gösterilen nakit para çekilmesi ve bir miktar ticari emtianın fiilen yok edilmesi suretiyle şirketin zarara uğratılmasının hangi müdürün eyleminden kaynaklandığı, diğer müdürün zımnen işlemlere onay verip vermediği ya da karşı koyup koymadığı noktaları araştırılıp tartışılmadan ve bu konuda davalının hangi oranda sorumlu olduğu hususunda denetime elverişli rapor alınmadan yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış ve hüküm davalı yararına bozulmasını gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenle davalı vekilinin temyiz itirazının kabulü ile hükmün davalı yararına BOZULMASINA, ödediği peşin temyiz harcının isteği halinde temyiz edene iadesine, 20/05/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Ceza Dairesi, 2013/15441 E., 2015/27760 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varDüzce Ağır Ceza Mahkemesi
tam metni aç
kmayacak biçimde belirlenebilmesi bakımından, şirketin kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Memurluklarından, 1998 tarihli yetki kararının kaldırıldığına dair yeni bir ortaklar kurulu kararının bulunup bulunmadığı, bulunmadığının tespiti durumunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 623 ve devamı, 6762 sayılı (mülga) Türk Ticaret Kanunu 540. maddeleri de dikkate alınıp eylemin faydasız sahtecilik kapsamında k
11. Ceza Dairesi         2013/15441 E.  ,  2015/27760 K. "İçtihat Metni" Tebliğname No : 11 - 2012/314775 MAHKEMESİ : Düzce Ağır Ceza Mahkemesi TARİHİ : 03/07/2012 NUMARASI : 2011/228 (E) ve 2012/284 (K) SUÇ : Resmi belgede sahtecilik I) Sanık M.. K.. hakkında kurulan hükme yönelik temyiz itirazlarının incelenmesinde; Elde edilen delillerin hükümlülüğe yeter nitelik ve derecede bulunmadığı dosya içeriğine uygun şekilde gerekçeleri gösterilerek mahkemece kabul ve takdir kılınmış olduğundan Cumhuriyet savcısının yerinde görülmeyen temyiz itirazlarının reddiyle hükmün istem gibi ONANMASINA, II) Sanıklar A.. D.. ve A.. K.. hakkında verilen kararlara karşı temyiz itirazlarına gelince; a) Noter katibi olarak görev yapan sanık A.. D..'ın İ.. K.. adına ... yevmiye numaralı imza beyannamesini gerekli kimlik kontrolünü yapmadan sahte olarak düzenlenmesine iştirak ettiği iddia edilen olayda; sanığın olay günü 106 işlem yapıldığını, muhasebeci C.. Ç..'in getirdiği kimliklere göre evrak hazırlandığını, ancak imza aşamasında tarafların bizzat imzalarının alındığını savunması karşısında, imza beyannamesindeki İ.. K..'na ait nüfus cüzdanı bilgilerinin doğruluğu araştırılarak sahte belge ibraz edildiğinin tespiti halinde, bunu bilmeyen sanığın sahtecilik kastıyla hareket etmediğinin kabulüyle fiilinin, görevi kötüye kullanma/ihmal suçlarının unsurlarını oluşturulup oluşturmayacağı, tartışılmadan eksik soruşturma ve değerlendirme sonucu yazılı şekilde hüküm kurulması, b) Sanık A.. K..'un, ... Plastik Ltd. Şti'nin sahibi, mağdur İ.. K..'nun 2005 yılında şirketin %49 hissesini satın alarak ortak olduğu, 29.12.2005 tarihli sanığın 10 yıl süre ile münferiden şirket müdürü olarak yetkili kılındığına ilişkin karar defteri ile aynı günlü Gölyaka Noterliğinin ... yevmiye numaralı imza beyannamelerindeki imzaların mağdura ait olmadığı, sahte oluşturulup sanık tarafından kullanıldığı iddia edildiğine göre; şirket karar defterinin 23.03.1998 gün ve 1998/2 numaralı kararı ile A.. K..'a şirket müdürü olarak aksine bir karar alınıncaya kadar yetki verilmesi ve bu durumun ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi, mağdurun dosyaya yansıyan değişik ifadelerinde, sanığın şirket müdürü olduğunu ifade etmesi karşısında gerçeğin kuşkuya yer bırakmayacak biçimde belirlenebilmesi bakımından, şirketin kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Memurluklarından, 1998 tarihli yetki kararının kaldırıldığına dair yeni bir ortaklar kurulu kararının bulunup bulunmadığı, bulunmadığının tespiti durumunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 623 ve devamı, 6762 sayılı (mülga) Türk Ticaret Kanunu 540. maddeleri de dikkate alınıp eylemin faydasız sahtecilik kapsamında kalıp kalmayacağı, imza beyannamesi yönünden ise; bu işlemden bir önceki yevmiye numaralı işlem de imzası bulunan noter E.. E.. ile beyanlarda isimleri geçen muhasebeciler C.. Ç.. ve S.. Y..'ın ifadeleri alınarak suça konu belgedeki imzanın tanıklar ve sanık açısından aidiyetinin tespiti ile imza sirkülerinin herhangi bir işlemde kullanılıp kullanılmadığı da araştırılarak sanığın hukuki durumunun takdir ve tayini gerekirken eksik araştırma sonucu yazılı şekilde karar verilmesi, Yasaya aykırı, sanık A.. K.. ve müdafii ile sanık A.. D..'ın temyiz itirazları bu itibarla yerinde görülmüş olduğundan hükmün bu sebeplerden dolayı 5320 sayılı Yasanın 8/1. maddesi gereğince uygulanması gereken 1412 sayılı CMUK'nun 321. maddesi uyarınca BOZULMASINA, 01.07.2015 gününde oybirliği ile karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2013/9880 E., 2013/23483 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ
tam metni aç
10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2.
11. Hukuk Dairesi         2013/9880 E.  ,  2013/23483 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Konya 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19.03.2013 tarih ve 2012/219-2013/86 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davacının on yıl süre ile şirket müdürü olarak görevlendirildiğini, şirketin 09/08/2011 tarihli ortaklar kurulu toplantısında davacının şirket müdürlüğünden azline karar verildiğini, tüm ortakların katılımıyla ortaklar kurulunun yapılmadığını, tüm yetkilerin toplandığı kişinin şirkete ait taşınmazları sattığını, şirket aleyhine işler yaptığını, toplantının kanuna uygun bir şekilde yapılmadığını,toplantıda alınan kararların iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını, bu nedenle davalı şirketin ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, TTK'nın 536. maddesine göre  ortak sayısı yirmi ve daha az şirketlerde genel kurul kararlarının ortakların yazılı oylarıyla verileceğinin düzenlendiğini, müvekkili şirketin bu kapsamda olduğunu, davacının toplantıdan haberdar olduğunu, usulsüz çağrı iddiasının genel kurul kararının iptali için neden oluşturmayacağını, kararın yasa, ana sözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırılığının kanıtlanması gerektiğini, genel kurul kararında kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırılığın söz konusu olmadığını, davacının azline ilişkin alınan 08/08/2011 tarihli kararın esas sermayenin %78'ini temsil eden ortakların kararıyla alındığını, davacının toplantıya katılması ve oy kullanmasının dahi sonuca etkili olmayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia,savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davacının ana sözleşme ile müdür olarak on yıllık bir süre için atandığı, ana sözleşmenin tescil ve ilan edildiği 20/04/2010 tarihinde davacının 10 yıl süreli müdürlük görevinin ana sözleşmedeki hüküm gereğince sona erdiği, davaya konu 09/08/2011 tarihinde alınan kararda her ne kadar davacının müdürlükten azli ibaresi geçmiş ise de kararın aslında yeni bir müdür atanmasına ilişkin TTK'nın 540. maddesinin 2. fıkrası kapsamında alınan ortaklar kurulunca müdür atanması kararı olduğu,ortaklar kurulunca alınan kararın yasa ve ana sözleşme gereğince gerekli pay ve paydaş çoğunluğu ile alındığı, toplantıya çağrıdaki usulsüzlüğün ise iptal nedeni olabileceği ve toplantıya katılmayan ortağa dava hakkı vereceği, dolayısıyla alınan kararın iptal edilebilmesi için yasa, ana sözleşme ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğunun ispatı gerektiği, salt çağrıdaki usulsüzlüğün alınan kararların iptali için yeterli olmadığı, kaldı ki davacı alınan karardaki pay ve paydaş çoğunluğu dikkate alındığında toplantıya katılıp olumsuz oy kullanmış olsa dahi toplantıya katılmasının sonuca etkili olmayacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Mahkemece çağrı usulsüzlüğünün iptal davası açma hakkı verdiği,ayrıca alınan ortaklar kurulu kararının yasaya,ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılığının ispatı gerektiği belirtilmiştir. Davacı, çağrı yapılmadığı gibi tüm ortakların katılımıyla bir toplantı yapılmadığını iddia etmiştir. Çağrı yapılmadığı takdirde ortaklar kurulu toplantısı TTK 538/son maddesine göre tüm ortakların toplanmasıyla yapılabilir. Çağrısız olarak yapılan ve TTK 538/son maddesi gereği tüm ortakların hazır olmadığı toplantıda alınan kararlar usul ve yasaya uygun olmadığından yok hükmündedir. Mahkemece davanın bu madde kapsamında değerlendirilmesi gerekirken, eksik inceleme ile usulsüz çağrı olduğundan ve usulsüz çağrının alınan kararların iptali için yeterli neden olmadığından bahisle yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş kararın davacı yararına bozulması gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 25.12.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Önceki Madde
Madde 539
Sonraki Madde
Madde 541