TTK Madde 540II - Tasfiye işleri — 1. İlk envanter ve bilanço
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Bu madde, tasfiye memurlarının göreve başlar başlamaz yapacakları ilk işi, yani tasfiyenin başlangıcındaki malvarlığı ve finansal durumu gösteren envanter ile bilançoyu düzenleme usulünü ve bu envanter ile bilançonun onayından sonra tasfiye memurlarının şirketin mallarına, belgelerine ve defterlerine el koyma yetkisini düzenler. Hüküm, anonim şirketin tasfiyesine ilişkin 536-548. maddeler arasında yer alır ve tasfiye memurları ile onların görevine başladığı tasfiye sürecine uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.
(2)Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.
Madde gerekçesi
Birinci fıkra: Fıkra tasfiyeye ilişkin açılış bilançosunun düzenleniş usulüne iliş kindir. 6762 sayılı Kanunun 444 üncü maddesinde, tasfiye memurlarının, görev başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu inceleyerek buna göre bir envanter ve bilanço çıkar maları hükme bağlanmıştı. Yeni metinde, envanter ve bilançonun düzenlenmesinde şirket malları na değer biçmek için tasfiye memurlarının gerekirse uzmanlara başvurabileceği hükmüne yer veril miştir. Tasfiye bilançosu yıllık bilanço esaslarına göre çıkarılmaz. Bu, bir malvarlığı bilânçosudur ve olası satış değerleri esasına göre çıkarılır.Ancak ilk bilançonun olası satış değerlerine göre çıkanla- cağı metne açıkça yazılmamış, hüküm gelişmelere açık tutulmuştur. Hazırlanan envanter ve bilançonun şirketin herşeyden önce malvarlıksal ve finansal durumunu göstermesi gerektiği ibaresi hükme açıkça konulmuştur. Çünkü genel kabul gören muhasebe ilkeleri bu bilançoya başka görevler de yükleyebilir. Bilançonun işlevlerinin boyutu ve kapsamı değişebilir. İkinci fıkra: Bu fıkra, 6762 sayılı Kanun döneminde, söz konusu Kanunun 450 nci maddesin deki gönderme dolayısıyla anonim şirketlerde de uygulanan aynı Kanunun 226 ncı maddesinin ikin ci fıkrası hükmünün tekrarıdır. Anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin düzenlemelerin topluca bulun ması genel mantığı içerisinde, tasfiye kurumu nitelikçe farklı başka bir şirketin tasfiyesine ilişkin hükümlere gönderme yapılmaksızın düzenlenmek istenildiğinden bu fıkra kaleme alınmıştır. Tasfiye memurlarının şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koya bilmesi için, envanter ve bilançonun onaylanması aranmıştır. Bunun sebebi, ilk bilançonun tek işle vinin, tasfiye memurlarının tasfiyeye ve görevlerine devam edip etmeyeceklerini belirlemek oldu ğu düşüncesidir. Gerçekten, eğer şirket borca batık olup müflis durumda ise tasfiye memurları bu nu iflâs tasfiyesine çevireceklerdir. Dolayısıyla, tasfiyenin niteliği ve tasfiye memurlarının göreve devam edecekleri belli olmadan şirket mallarına ve defterlerine el koymanın doğru olmayacağı dü şünülmüştür.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddenin ders anlatımı
- Sona Erme ve TasfiyeTicaret Hukuku · 8 Anonim Şirket - 2 · 61:18