Mevzuat6102 sayılı Türk Ticaret KanunuMadde 546

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 546

Türk Ticaret Kanunu 546. maddesi, Hukuksal Eğitim mevzuat kütüphanesinde tam metin olarak yayımlanmıştır. Aşağıda maddenin tam metni, maddeyle eşleşen yüksek mahkeme kararları ve bu maddeden çıkmış sınav soruları yer alır. Ham metin için adresin sonuna /raw ekleyin.

Madde Metni

MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını otuz gün içinde verir. (2) Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır. (3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. C) Ek tasfiye

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

3 karar eşleşti
11. Hukuk Dairesi, 2010/211 E., 2011/8548 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
neticesi olarak yapmaması halinde şirket ortaklarına ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen sorumlu olduğu hükmüne yer verildiğini, limited şirket müdürlerinin şirketin mali durumunun bozulması halinde tedbir almakla sorumlu olduğunu, TTK’nun 546. maddesi uyarınca "esas sermayesinin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüph
11. Hukuk Dairesi         2010/211 E.  ,  2011/8548 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada Kadıköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 16/06/2009 tarih ve 2000/1244-2009/425 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkili şirket ile davalıların değişik dönemlerde müdürlüğünü yaptıkları Durmuş Şahin Gıda San.ve Tic.Ltd. Şti. arasında 1998 yılı başından itibaren kurulan ticari ilişki çerçevesinde yapılan alışveriş karşılığı alınan çeklerin karlıksız çıkması üzerine Kadıköy 6. İcra Müdürlüğü’nün 1999/2348 E.nolu dosyası ile takibe konulduğunu, alacağın tahsil edilememesi sebebiyle 09.06.2000 tarihli aciz vesikası alındığını, müvekkili şirketin uğramış olduğu zararın 09.06.2000 tarihi itibarı ile 370.912.830.000 TL (370.912.83 TL) olduğunu, bu zarardan şirket müdürleri olan davalıların sorumlu olduğunu, davalılardan ...'in 13.05.1996 tarihinde şirket anasözleşmesi ile 10 yıllığına şirket müdürü seçildiğini, 07.01.1999 tarihinde ortaklar kurulu kararı ile ...'in şirket müdürlüğüne seçildiğini, davalıların kendi dönemlerindeki kusurlu eylemlerinden ve davalı ...'in TTK’nun 337. maddesi uyarınca kendinden önceki müdür Mustafa Şahin tarafından yapılmış olan usulsüzlükleri ortaya çıkarmadığı için sorumlu olduklarını, limited şirketlerde TTK’nun 556. maddesi uyarınca idarecilerin sorumluluğunun A.Ş yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu hükümlerine atıf yaparak düzenlediğini, TTK’nun 336/5 maddesi uyarınca limited şirket müdürlerinin kanun ve anasözleşmenin kendisine yüklediği vazifeleri kasten veya ihmal neticesi olarak yapmaması halinde şirket ortaklarına ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen sorumlu olduğu hükmüne yer verildiğini, limited şirket müdürlerinin şirketin mali durumunun bozulması halinde tedbir almakla sorumlu olduğunu, TTK’nun 546. maddesi uyarınca "esas sermayesinin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirketler hakkındaki 324. madde hükmü tatbik olunur" hükmüne yer verdiğini, davalıların müdürlüğünü yapmış oldukları şirketin aciz halinde olduğunun aciz belgesi ile tespit edildiğini, davalıların ortaklar genel kurulunu toplantıya çağırmadığını, şirketin feshine kadar varılabilecek kararların alınmasını sağladıklarını, gerekli tedbirleri almadıkları gibi arttırılan sermayeyi de ödemediklerini, ödenmiş gibi gösterdiklerini, TTK’nun 546. maddesi uyarınca müvekkili şirketin zararından yönetim kurulu üyeleri olarak sorumlu olduklarını ileri sürerek, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000.000.000 TL (10.000 TL)’nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, müdür sıfatıyla yapmaları gereken her türlü işlemi usulüne uygun olarak yaptıklarını, taahhüt edilen şirket sermayesinin tamamının ödendiğini, müvekkillerinin şahsi sorumluluğunu gerektirecek bir durumun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemişlerdir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafın isteminin dolayısıyla zararla ilgili olduğu, alacağın davalılardan değil davalıların bir dönem yöneticiliğini yaptıkları Durmuş Şahin Gıda Otomotiv Temizlik Ür.San. Tic. Ltd. Şti'nin borcundan kaynaklandığı, ortaklar veya alacaklıların açacakları davalarda tazminatın ortaklığa verilmesini isteyebileceği, tazminatın kendilerine verilmesi hususunda dava açamayacakları, davacı vekili dolayısıyla zararın davalılardan alınarak müvekkili şirkete ödenmesi şeklinde talepte bulunduğundan diğer hususlar incelenmeksizin davanın bu nedenle reddi gerektiği, ayrıca davalı yöneticilerin davacı şirketi zarara uğrattıklarının ve TTK’nun 336. maddesinde yazılı tazminat koşullarının gerçekleştiğinin davacı tarafça ispat edilemediği, şirketin zor duruma düşmesi ile davalıların yeterli sermaye artışı yaptığı, taahhüt edilen sermayenin de davalılar ve ortaklarca karşılandığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davacı şirketin talebinin mahkemenin kabulünün aksine doğrudan zarara ilişkin olması nedeniyle tazminatın alacaklı davacı şirkete ödenmesinin istenmesi mümkün olup mahkemenin zararın dolaylı zarar olduğuna dair kabulü yerinde değil ise de TTK’nun 338. maddesindeki düzenleme uyarınca davalı müdürlerin kusursuz olduklarını kanıtlamış olmalarına göre davacı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddiyle usul ve yasaya uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 02,80 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 07.07.2011 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Diğer kararlar (2)

11. Hukuk Dairesi, 2011/9383 E., 2012/15650 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
tam metni aç
at davaları nedeniyle de iki ortak arasında güven kalmadığını, davacının bu yüzden bu karara da muhalif kaldığını, 5 nolu karar ile şirket sermayesinin 125.000.000.000 TL daha arttırılmasına ve mevcut ortakların rüçhan hakları kaldırılarak TTK’nun 546 ncı madde hükmü uyarınca Vildan Gülçelik’in 3 pay, Sevda Gülçelik’in ve Pınar Bora’nın 1’er pay karşılığı yeni ortak olarak alınmalarına karar veril
11. Hukuk Dairesi         2011/9383 E.  ,  2012/15650 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 24/02/2011 tarih ve 2010/693-2011/72 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin iki ortağından biri olan müvekkilinin 21.03.2002 tarihinde arttırılarak 800.000000 TL olan sermayenin 675.000.000 TL'na diğer ortak dava dışı ...'in ise geriye kalan sermayeye sahip olduğunu, ...’nin tek başına 5 yıllığına 30.12.2002 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müdür olarak atandığını, 17.05.2004 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katılan müvekkilinin 2002 ve 2003 yılı bilançonun onanmasına ilişkin 2 nolu karara muhalefet şerhini yazdığını, bilançonun gerçeği yansıtmadığını, müvekkiline ihtarnameye rağmen önceden bilgi verilmediğini, müdürün kasadan kişisel harcamalar yaptığını, hisse senetlerini değerinin altında bir fiyatla devrettiğini, 3 nolu karar ile aynı yıllar için müdürün ibra edildiğini, oysa kendi ibrasında oy kullanamayacağını, TTK’nun 537/son maddesinin bunu yasakladığını, müvekkilinin bu karara da muhalif kaldığını, 4 nolu karar ile...’nin tekrar müdür seçildiğini, 2 nolu karara yapılan muhalefet gerekçelerinin bu karar için de geçerli olduğunu, İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2003/1217 esasına müdürlükten azil ve şirkete kayyım tayin edilmesi yönünde dava açıldığını, ayrıca açılan tazminat davaları nedeniyle de iki ortak arasında güven kalmadığını, davacının bu yüzden bu karara da muhalif kaldığını, 5 nolu karar ile şirket sermayesinin 125.000.000.000 TL daha arttırılmasına ve mevcut ortakların rüçhan hakları kaldırılarak TTK’nun 546 ncı madde hükmü uyarınca Vildan Gülçelik’in 3 pay, Sevda Gülçelik’in ve Pınar Bora’nın 1’er pay karşılığı yeni ortak olarak alınmalarına karar verildiğini, müvekkilin bu karara şirketin küçük miktarlı bir artırıma ihtiyacı olmadığını, TTK’nun 520 nci madde hükmündeki 3/4 oy ve paydaş nisabını bertaraf etmek amacına matuf olduğunu, rüçhan hakkının engellenmesi amacı taşıdığını, artırım için 516 ncı maddedeki koşulların oluşmadığını ileri sürerek muhalif kaldığını, yeni ortaklara artan sermayenin tahsisinin pay devri niteliğinde olduğunu, ortak sayısını arttırıp, nisap temini için yapılan sermaye artırımının iyiniyet kurallarına aykırı düştüğünü, hisse devri için gerekli oy birliği koşulunu aşmak için bunun yapıldığını, öte yandan 6 nolu karar ile müvekkilinin TTK’nun 551 nci madde hükmü uyarınca şirketten çıkartılmasına, merasimin tamamlanması için mahkemeye başvurulmasına karar verildiğini, oysa anılan madde koşullarının oluşmadığını, bu karara da davacının muhalif kaldığını ileri sürerek, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak yapılan yargılama ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaktan oluştuğu, TTK’nun 504/1. maddesi uyarınca limited şirketlerde ortak sayısının ikiden az olamayacağı, davacının şirketten çıkarılmasına ilişkin 6 nolu kararın iptali gerektiği gerekçesiyle, davalı şirketin 17.05.2004 tarihli ortaklar kurulunun 6 nolu kararının iptaline, 3 ve 5 nolu kararların iptaline ilişkin kararın kesinleşmesi nedeniyle yeniden karar verilmesine yer olmadığına, diğer taleplerin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 2,75 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 10/10/2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
11. Hukuk Dairesi, 2008/8424 E., 2010/3843 K.
orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTicaret Mahkemesi
tam metni aç
hakları kaldırılarak TTK’nun 546 ncı madde hükmü uyarınca ...’in 3 pay, ...in ve ...’nın 1’er pay karşılığı yeni ortak olarak alınmalarına karar verildiğini, müvekkilin bu karara şirketin küçük miktarlı bir artırıma ihtiyacı olmadığını, TTK’nun 520 nci madde hükmündeki 3/4 oy ve pa
11. Hukuk Dairesi         2008/8424 E.  ,  2010/3843 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen davada İstanbul Asliye 7.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27.12.2007 tarih ve 2004/935-2007/841 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili ile katılma yoluyla davacı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 06.04.2010 gününde davacı avukatı... ile davalı avukatı... gelip, temyiz dilekçesinin süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraf avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin iki ortağından biri olan müvekkilinin 21.03.2002 tarihinde arttırılarak 800.000.000.000 TL olan sermayenin 675.000.000 TL'na diğer ortak dava dışı ...'in ise geriye kalan sermayeye sahip olduğunu, ...’nin tek başına 5 yıllığına 30.12.2002 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müdür olarak atandığını, 17.05.2004 tarihli ortaklar kurulu toplantısına katılan müvekkilinin 2002 ve 2003 yılı bilançonun onanmasına ilişkin 2 nolu karara muhalefet şerhini yazdığını, bilançonun gerçeği yansıtmadığını, müvekkiline ihtarnameye rağmen önceden bilgi verilmediğini, müdürün kasadan kişisel harcamalar yaptığını, hisse senetlerini değerinin altında bir fiyatla devrettiğini, 3 nolu karar ile aynı yıllar için müdürün ibra edildiğini, oysa kendi ibrasında oy kullanamayacağını, TTK’nun 537/son maddesinin bunu yasakladığını, müvekkilinin bu karara da muhalif kaldığını, 4 nolu karar ile ...’nin tekrar müdür seçildiğini, 2 nolu karara yapılan muhalefet gerekçelerinin bu karar için de geçerli olduğunu, İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2003/1217 esasına müdürlükten azil ve şirkete kayyım tayin edilmesi yönünde dava açıldığını, ayrıca açılan tazminat davaları nedeniyle de iki ortak arasında güven kalmadığını, davacının bu yüzden bu karara da muhalif kaldığını, 5 nolu karar ile şirket sermayesinin 125.000.000.000 TL daha arttırılmasına ve mevcut ortakların rüçhan hakları kaldırılarak TTK’nun 546 ncı madde hükmü uyarınca ...’in 3 pay, ...in ve ...’nın 1’er pay karşılığı yeni ortak olarak alınmalarına karar verildiğini, müvekkilin bu karara şirketin küçük miktarlı bir artırıma ihtiyacı olmadığını, TTK’nun 520 nci madde hükmündeki 3/4 oy ve paydaş nisabını bertaraf etmek amacına matuf olduğunu, rüçhan hakkının engellenmesi amacı taşıdığını, artırım için 516 ncı maddedeki koşulların oluşmadığını ileri sürerek muhalif kaldığını, yeni ortaklara artan sermayenin tahsisinin pay devri niteliğinde olduğunu, ortak sayısını arttırıp, nisap temini için yapılan sermaye artırımının iyiniyet kurallarına aykırı düştüğünü, hisse devri için gerekli oy birliği koşulunu aşmak için bunun yapıldığını, öte yandan 6 nolu karar ile müvekkilinin TTK’nun 551 nci madde hükmü uyarınca şirketten çıkartılmasına, merasimin tamamlanması için mahkemeye başvurulmasına karar verildiğini, oysa anılan madde koşullarının oluşmadığını, bu karara da davacının muhalif kaldığını ileri sürerek, 2, 3, 4, 5 ve 6 nolu kararların yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması nedeniyle iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen 18.08.2007 tarihli bilirkişi kurulu raporuna göre, büyük ortak ...’nin kendi ibrasında oy kullanmasının TTK’nun 537/3 ncü maddesine aykırı olduğu, müdür seçimine TTK’nun 539 ncu maddesine uygun nisapla karar verildiği, gerekli nisabın üzerinde sermaye arttırılmış ve eşit işlem kuralına uyulmuş ise de, şirketin sermayeye ihtiyacı olduğuna dair delil getirilemediği, 125.000.000.000 TL için sermayenin arttırılmasının düşündürücü olduğu, TTK’nun 520 ncı maddenin dolanılması amacıyla yeni ortak alınmasına karar verildiği kanısına ulaşıldığı, iyiniyete aykırı olduğu, diğer istemlerde iptal nedeninin gerçekleşmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 3 ve 5 nolu kararların iptaline, diğer istemlerin reddine karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili ile katılma yolu ile davacı vekili temyiz etmiştir. 1) Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve hükme esas bilirkişi raporuna göre hüküm tesis eden mahkemenin rapordaki gerekçelere de dayanmış olmasına nazaran, davalı vekilinin tüm,davacı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan ve yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2) Dava, davalı Limited Şirket ortaklar kurulu kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davacının ortaklıktan TTK.nun 551 nci maddesi uyarınca çıkartılmasına ve merasimin tamamlanması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin alınan 6 nolu kararın iptali isteminin reddine karar verilmiştir. Oysa, TTK.nun 504/1.maddesi uyarınca,limited şirketlerde ortakların sayısı ikiden az olamayacağından, iki ortaklı limited şirketler bakımından, ortaklardan birinin ortaklıktan çıkarılması isteminin ortaklar kurulunca kabulü, sonucu itibariyle, tek kişi ile ortaklığın devamına olanak tanınması sonucu doğuracaktır. Oysa, yasa koyucu tarafından böyle bir sonuç amaçlanmış olamayacağından, aynı kanunun 551/3.maddesine dayanan hakkın, ancak ikiden fazla ortaklı limited şirketlerde uygulanmasının mümkün olacağının kabulü gerekir. Bu durumda, davacı aleyhine oy kullanan dava dışı ortağın aynı Kanun'un 549/4.maddesi uyarınca, şirketin feshini talep hakkını kullanması olanağı her zaman için mevcuttur. Bu durumda, anılan kararın iptaline karar verilmesi gerekirken, bu istemin bilirkişi raporunda yazılı gerekçelerle reddi doğru olmamıştır. SONUÇ: Yukarda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin tüm,davacı vekilinin diğer temyiz itirazlarının REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin diğer temyiz itirazının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA, takdir edilen 750.00 TL duruşma vekillik ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 03,15 TL temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 06.04.2010 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

Eşleştirme iki kanıta dayanır: kararın kendi metnindeki madde atfı ve şerh kitaplarının o kararı hangi maddenin altında bastığı. Otomatik üretilmiştir, hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ve sonraki içtihat değişikliklerini ayrıca denetleyin.

Önceki Madde
Madde 545
Sonraki Madde
Madde 547