Türk Ticaret Kanunu Madde 553

11. Hukuk Dairesi, 2021/5943 E., 2022/2413 K.

yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf var

tam metni aç

Şti.'nde TTK’nın 553. maddesi hükmü kapsamında yönetici olup olmadıkları noktasında İstanbul BAM 14.

11. Hukuk Dairesi 2021/5943 E. , 2022/2413 K. "İçtihat Metni" BÖLGE ADLİYE MAHKEMELERİ HUKUK DAİRELERİ’NİN KESİN NİTELİKTEKİ KARARLARI ARASINDAKİ UYUŞMAZLIĞIN GİDERİLMESİNE YÖNELİK KARAR I. BAŞVURU İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 06/04/2021 tarih ve 2021/80 Esas sayılı başvurusu ile 5235 sayılı Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Bölge Adliye Mahkemelerinin Kuruluş, Görev ve Yetkileri Hakkında Kanununun 35/3-4 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemeleri Hukuk Daireleri arasında " Endemol Medya Pro. Tic. Ltd. Şti. bünyesinde ana sözleşme ile şirket yönetiminin bir kısmı kendilerine verilerek ve iç yönerge hazırlanarak kendilerine B grubu yetkisi verilen, şirket müdürü tarafından atanan, 2017 yılı itibari ile iş akitleri feshedilen, halihazırda iş mahkemesinde görülmekte olan davaları bulunan davalı gerçek kişiler ...ve ...' in " Endemol Medya Pro. Tic. Ltd. Şti.'nde TTK’nın 553. maddesi hükmü kapsamında yönetici olup olmadıkları noktasında İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi ile İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi arasında ortaya çıkan" uyuşmazlığın giderilmesi için ilgili Yargıtay Hukuk Dairesi nezdinde gerekli başvurunun yapılması, bu suretle uyuşmazlığın giderilmesinin talep edilmesi üzerine, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi Başkanlar Kurulu 25.06.2021 tarihli kararı ile konuyla ilgili olarak verilen kesin kararlar nedeniyle oluşan çelişkinin giderilmesi bakımından Yargıtay’ın ilgili dairesinden karar alınması için başvuruda bulunulmasına karar verilmiş, konuyla ilgili olarak düzenlenen evrakı içeren dosya Dairemiz Başkanlığına gönderilmiştir. II. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ HUKUK DAİRELERİ BAŞKANLAR KURULU’NUN KARARI Yukarıda açıklanan konu ile ilgili olarak iki istinaf dairesi arasında çıkan görüş ayrılığı İstanbul BAM Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulunda görüşülmüş İstanbul 14. HD'nin görüşü benimsenerek her iki istinaf dairesinin incelemesine konu uyuşmazlıklarda davalıların aynı gerçek kişiler olduğu, her iki davada davalıların aynı şirketin yöneticisi olduklarının iddia edildiği ve sorumluluk iddialarının, şirket yöneticiliği sıfatına dayandırıldığı, davalıların yönetici sıfatlarının ve sorumluluklarının bulunup bulunmadığı hususlarının esasa ilişkin konular olduğu, davalıların şirket yöneticisi ve temsilcisi oldukları dönemde zararlandırıcı eylemlerde bulundukları iddia edildiğine göre, davaların TTK'nın 553. maddesi uyarınca açılmış sorumluluk davası olduğunun kabulü gerektiği, davalı yöneticilerin temsil ve ilzam yetkilerini ve yönetim yetkilerini hukuka uygun olarak kullanıp kullanmadıklarının şirketler hukukuna ve TTK'nın yöneticinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlerine göre belirleneceği, davalı yöneticilerin, davacı şirketlerle ayrıca hizmet sözleşmesi de imzalamış olmalarının, sorumluluk açısından yöneticinin sorumluluğu hükümlerinin uygulanmasına engel olmayacağı, uygulamada şirket genel müdürleri, yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile temsilcisi oldukları şirket arasındaki iç ilişkide hak ve sorumlulukların belirlenmesi amacıyla hizmet sözleşmesi adı altında, sözleşmeler imzalandığı, ancak bu tür hukuki ilişkilerin nitelemesinin mahkemelerce yapılacağı, dava dilekçelerindeki iddiaların kapsamına göre uyuşmazlıkların TTK'da düzenlenen şirket yöneticisinin sorumluluğa ilişkin olmasına göre her iki davanın TTK'nın 5/1.a maddesi uyarınca mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, İstanbul BAM Hukuk Daireleri Başkanlar Kurulunun görüşünün, bu tür uyuşmazlıklarda görevli ilk derece mahkemesinin asliye ticaret mahkemesi olduğu yönünde olup, uyuşmazlığın giderilmesi için 5235 sayılı Yasa’nın 35/3 maddesi gereğince Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’ne başvurulmasına oy çokluğuyla karar verilmiştir. III. UYUŞMAZLIĞIN GİDERİLMESİ İSTEMİNE KONU KESİN NİTELİKTEKİ KARARLAR VE GEREKÇELERİ A- İstanbul BAM 12. HD'nin 2019/1386 E- 2019/1677 K sayılı dosyasına konu uyuşmazlıkta; davacı Endemol Medya Prodüksiyon Tic. Ltd. Şti. vekilinin, davalılar Hulusi ... ve ...'in davacı şirket nezdinde iş sözleşmeleri uyarınca genel müdür ve ticari direktör olarak çalışmakta iken kendilerine B grubu imza yetkisi verildiğini, davalıların 2013 yılından itibaren Türkiye'de mukim yegane şirket yetkilileri haline geldiklerini, davalıların paravan taşeron şirketler aracılığıyla davacı şirketin imkanlarını kişisel çıkarları için kullandıklarını, davacı şirketin borç batağına sürüklendiğini, fahiş faturalar düzenleyerek şirkete zarar verdiklerini, davacı şirketin iflasına sebebiyet verdiklerini, davalıların iş sözleşmelerinin Haziran 2017'de iptal edildiğini, davalıların yaptıkları usulsüz işlemler nedeniyle suç duyurusunda bulunulmuş olup soruşturma açıldığını, davacı şirketin iflasının mahkemeye bildirildiğini ileri sürerek, davalıların davacı şirkete verdikleri zararın tespitine ve şimdilik 1000,00 TL maddi tazminatın davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği, İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/705 E- 2019/56 K sayılı, 22.01.2019 tarihli kararıyla, taraflar arasındaki ilişkinin hizmet sözleşmesi niteliğinde olduğu gerekçesiyle davaya bakma görevinin iş mahkemelerine ait olduğu gerekçesiyle, mahkemenin görevsizliğine karar verildiği, bu kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul BAM 12. HD'nin 2019/1386 E- 2019/1677 K sayılı, 22.01.2019 tarihli kararıyla TTK'nın 623/1, 629/3 ve TBK'nın 547. maddelerinden bahisle, somut olayda davalılar vekili her iki davalının limited şirket müdürü olduğunu ileri sürmüş ise de şirketin organ vasfını haiz müdürleri olmadıkları, sınırlı yetkili imza yetkilisi ve şirket müdürü tarafından atanan tacir yardımcısı sıfatını haiz oldukları belirlenmekle, davacı işveren tarafından davanın, yöneticinin sorumluluğuna ilişkin tazminat davası niteliğinde olmadığı, davanın hizmet sözleşmesinden kaynaklanmakla iş mahkemesinde görülüp sonuçlandırılması gerektiği kanaatiyle HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. B- İstanbul BAM 14. HD'nin 2020/1699 E- 2020/1436 K sayılı dosyasına konu uyuşmazlıkta; davacılar vekilinin, ENDEMOL SHİNE OPCO HOLDİNG B.V ve ENDEMOL SHİNE IP B.V şirketlerinin, Hollanda'da kurulu şirketler olduğunu, davacı şirketlerin Endomol Medya Prodüksiyon Ticaret Ltd. Şti.'nin hissedarı olduklarını, davalılar Hulusi ... ve ...'in ise bu şirkette iş sözleşmeleri gereğince genel müdür ve ticari direktör olarak çalıştıklarını, davalıların gerçeğe aykırı ve yanıltıcı raporlar vermesi sebebiyle bu şirkete borç verildiğini, borçların davalılar tarafından yakınlarına aktarılarak kişisel menfaatlerinde kullanıldıklarını, bunun Arvares & Marsal raporuyla belirlendiğini ileri sürerek, 1.000.000,00 TL maddi tazminat ile her bir davacı için 50.000,00 TL manevi tazminatın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ettiği, İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/729 E- 2020/201 K sayılı, 25.06.2021 tarihli tarihli görevsizlik kararıyla, İstanbul BAM 12. HD'nin yukarıda anılan 2019/1386 E- 2019/1677 K sayılı, 22.01.2019 tarihli kararına da atıf yapmak suretiyle taraflar arasındaki ilişkinin hizmet sözleşmesi niteliğinde olduğu, davaya bakma görevinin iş mahkemelerine ait olduğu gerekçesiyle, mahkemenin görevsizliğine karar verildiği, bu kararın istinaf edilmesi üzerine İstanbul BAM 14. HD'nin 2020/1699 E- 2020/1436 K sayılı 17.12.2020 tarihli kararıyla, davacıların hem pay sahibi hem de alacaklı oldukları dava dışı şirkete, davalıların düzenlediği gerçeğe aykırı ve yanıltıcı raporlara dayanarak borç verilmesinden dolayı uğranılan doğrudan zararın tazmininin talep edildiği, davalıların dava dışı şirkette finansal müdür ve ticari direktör sıfatlarının bulunduğu, 07.10.2015 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilen genel kurul kararı ile tanınan yetkiye dayanılarak düzenlenen iç yönerge ve imza sirküleri ile davalıların B grubu imza yetkisi ile dava dışı şirketi temsil etmek üzere yetkilendirildikleri, TTK'nın 629. maddesindeki atıf dikkate alındığında davalıların TTK'nın 367-371. maddelerinde gösterilen yönetici sıfatını haiz oldukları, davacının da sorumluluk iddiasını açıkça şirket yöneticisinin sorumluluğunu düzenleyen TTK maddelerine dayandırdığı, bu nedenle uyuşmazlığın TTK'nın 553. maddesi kapsamında şirket yöneticilerinin sorumluluğu iddiasına dayandığı anlaşılmakla davanın, TTK'nın 4 ve 5. maddeleri uyarınca mutlak ticari dava olduğu, bu nedenle görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemesi olduğu gerekçesiyle HMK'nın 353/1.a.3 maddesi uyarınca, istinafa konu görevsizlik kararının kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren asliye ticaret mahkemesine gönderilmesine karar verilmiştir. IV. UYUŞMAZLIK Yukarıda açıklanan konu ile ilgili olarak birbirinden ayrışan İstanbul Bölge Adliye Hukuk Daireleri’nin kesin nitelikteki kararları gözetildiğinde, görevli mahkemenin iş mahkemesi mi yoksa asliye ticaret mahkemesi mi olduğu noktasında toplanmaktadır. V. UYUŞMAZLIKLA İLGİLİ YASAL DÜZENLEMELER 6102 SAYILI TTK’nın 4., 5., 367 ila 371., 553., 555., 623., 629. maddeleri 6098 SAYILI TBK’nın 547 ila 550. maddeleri 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun 5. maddesi VI. GEREKÇE 6102 sayılı TTK’nın limited şirketlere ilişkin olarak Yönetim ve temsil, Müdürler başlığı altındaki 623. maddesinde, şirketin yönetimi ve temsilinin şirket sözleşmesi ile düzenleneceği, şirketin yönetimi ve temsilinin, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebileceği, en azından bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiği, müdürlerin, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkili olduğu hususu düzenlenmiştir. Yine 6102 sayılı Yasa’nın, Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması başlıklı 629. maddesinde, müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerinin kıyas yolu ile uygulanacağı, (Ek: 10/9/2014 - 6552/132 md.) müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367. madde ile 371. maddenin yedinci fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı hükmüne yer verilmiştir. Buradan hareketle 6102 sayılı Yasa’nın anonim şirketlerde yönetim kurulunu düzenleyen ikinci bölümde yönetim devri başlıklı 367. maddede, yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabileceği, bu iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği, bunun için gerekli olan görevleri, tanımları, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği hükmüne yer verilmiştir. 368. maddesinde ise yönetim kurulunun, ticari mümessil ve ticari vekil atayabileceği, 371. maddesinde ise yönetim kurulunun ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarını atayabilmesi ve temsil ile yönetsel yetkilerinin ve sorumluluklarına ilişkin hükümlere yer verildiği görülmüştür. Ticari temsilci ve ticari vekiller bakımından TTK’da bir tanıma yer verilmemiş ise de, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 547. maddesinde ticari temsilci, 551. maddesinde de ticari vekilin tanımına yer verilmiş, her ikisi bakımından da şirketin veya şirkete dahil işletmelerin yönetiminin kısmen veya tamamen bu gibi kişilere bırakılabileceği öngörülmüştür. Anonim şirketler bakımından kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu ise 6102 sayılı TTK’nın 553. maddesinde düzenlenmiş olup bu kişilerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları hükme bağlanmıştır. Söz konusu hükme göre, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Keza, hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz, bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. TTK’nın 644. maddesi uyarınca, anonim şirketlere özgü olup yukarda sayılan kişilerin sorumluluğuna ilişkin 553. madde hükmünün, limited şirketler bakımından da doğrudan uygulanacağı öngörülmüştür. Bu genel açıklamalardan sonra eldeki uyuşmazlık ile doğrudan ilgili yasa maddelerinin incelenmesi gerekir. TTK’nın 4. maddesi hangi davaların ticari dava olarak kabul edildiğini göstermekte olup ticaret mahkemelerinin iş sahası ve hangi davalara bakacağı ise TTK’nın 5. maddesinde belirtilmiştir. Bu maddeye göre, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın, asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir. Bir yerde asliye ticaret mahkemesi varsa, asliye hukuk mahkemesinin görevi içinde bulunan ve 4. madde hükmünce ticari sayılan davalarla özel hükümler uyarınca ticaret mahkemesinde görülecek diğer işlere asliye ticaret mahkemesinde bakılır. İş mahkemelerinin görev alanına gelince; mülga 5521 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun 1. maddesi, “İş Kanunu’na göre işçi sayılan kimselerle (o kanunun değiştirilen ikinci maddesinin Ç, D ve E fıkralarında istisna edilen işlerde çalışanlar hariç) işveren veya işveren vekilleri arasında iş akdinden veya İş Kanunu’na dayanan her türlü hak iddialarından doğan hukuk uyuşmazlıklarının çözülmesi ile görevli olarak lüzum görülen yerlerde iş mahkemeleri kurulur.” şeklinde düzenlenmişken 25.10.2017 tarihinde yürürlüğe giren 7036 Sayılı İş Mahkemeleri Kanunu’nun 5. maddesinde 5953 sayılı Kanun’a tabi gazeteciler, 854 sayılı Kanun’a tabi gemi adamları, 22/5/2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanunu’na veya 11/1/2011 tarihli ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun İkinci Kısmının Altıncı Bölümünde düzenlenen hizmet sözleşmelerine tabi işçiler ile işveren veya işveren vekilleri arasında, iş ilişkisi nedeniyle sözleşmeden veya kanundan doğan her türlü hukuk uyuşmazlıklarına,... diğer kanunlarda iş mahkemelerinin görevli olduğu belirtilen uyuşmazlıklara ilişkin dava ve işlere bakar... düzenlemesiyle iş mahkemelerinin görev alanını 5521 sayılı Kanun hükmüne nazaran genişletmiş, 6098 sayılı TBK’da hizmet sözleşmesine tabi işçilerin, işverenleri ile “iş ilişkisi” nedeniyle sözleşme ve kanundan doğan hukuk uyuşmazlıklarını da iş mahkemelerinin görevi kapsamına almıştır. Yapılan açıklamalar ışığında İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk daireleri arasındaki uyuşmazlıkla ilgili yapılacak değerlendirmede, ortak sıfatı bulunmayıp şirketle arasında hizmet akdi bulunan ve şirketi temsil etmek üzere çeşitli yetkiler verilmiş olup uygulamada finansal müdür, ticari direktör, koordinatör, icracı müdür gibi adlandırılan yönetici vasfını haiz kişilerin görevlerini ifa ettikleri sırada şirkete, şirketin ortakları veya şirket alacaklılarına karşı zararlandırıcı eylemlerinden kaynaklanan davaların TTK’nın 553. maddesi uyarınca açılmış sorumluluk davası olduğunun kabulü gerekir. Bu durumda, kendisine sorumluluk davası yöneltilen kişinin, limited şirkette yönetici vasfını haiz olup olmadığının belirlenmesini müteakip yönetici vasfında olduğunun saptanması halinde, yönetim yetkilerini hukuka uygun kullanıp kullanmadıklarının, TBK’da düzenlenen hizmet akdi kurallarına göre değil TTK’nın şirketler hukuku ilkelerine ve yöneticinin sorumluluğunu düzenleyen hükümlerine göre belirlenmesi gerekecektir. Başka bir anlatımla, limited şirketler bakımından, tıpkı anonim şirketlerde olduğu gibi, şirkette hizmet sözleşmesi ile görev yapmakta ise de icra (yönetim) yetkisi ile donatılmış kişilerin sorumluluğu, yukarıda açıklandığı gibi, TTK’da düzenlenmiş olup uyuşmazlık hizmet sözleşmesinden ve İş Kanunu’ndan doğan bir uyuşmazlık olmadığından iş mahkemeleri görevli olmayıp TTK'nın 4. ve 5. maddeleri uyarınca uyuşmazlığın mutlak ticari dava niteliği gereği görevli mahkeme asliye ticaret mahkemeleridir. Dairemizin yerleşik uygulaması da bu yönde olup (05.10.2015 tarih 2015/8681 E. 2015/9883 K. sayılı, 15.04.2013 tarih 2013/4580 E. 2013/7279 K. sayılı, 29.06.2012 tarih 2012/8542 E. 2012/11562 K. sayılı, 02.05.2016 tarih 2016/4264 E. 2016/4920 K. sayılı, 16.01.2017 tarih 2016/15085 E. 2017/285 K. sayılı, 03.06.2013 tarih 2013/7700 E. 2013/11490 K. sayılı, 17.02.2014 tarih 2013/12406 E. 2014/2740 K. sayılı, 25.01.2010 tarih 2008/9631 E. 2010/660 K. sayılı ilamları) ve YHGK’nun uygulaması da (07.11.2001 tarih 2001/13-1026 E. 2001/765 K. sayılı, 05.02.2003 tarih, 2003/9-82 E. 2003/65 K. sayılı ilamı ) aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir. VII. SONUÇ Yukarıda açıklanan nedenlerle, ortak sıfatı bulunmayıp, şirketle arasında hizmet akdi çerçevesinde görev yapmakla birlikte şirketin iş ve işlemlerini yönetmek üzere kendisine çeşitli yetkiler verilen kişilerin görevlerini ifa ettikleri sırada şirkete, şirketin ortakları veya şirket alacaklılarına karşı zararlandırıcı eylemlerinden kaynaklanan davaların TTK’nın 553. maddesi uyarınca açılmış sorumluluk davası olmasına, TTK'nın 4. ve 5. maddeleri uyarınca bu tür uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin asliye ticaret mahkemeleri olduğuna, İstanbul BAM 14. Hukuk Dairesi ve İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi arasındaki uyuşmazlığın bu şekilde giderilmesine, 25/03/2022 tarihinde 5235 sayılı Kanun’un 35/4 maddesi gereğince oybirliğiyle kesin olarak karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2018/1744 E., 2019/3780 K.

yüksek eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varTİCARET MAHKEMESİ

tam metni aç

vekili, davalıya husumet yöneltilemeyeceğini, TTK'nun 553. maddesinde kusur şartının arandığını, şirket hisselerinin devredilmesinin alacaklıları zarara uğratacak bir işlem olmadığını, şirketin 1988 tarihinde kurulduğunu ve gayrimenkullerin bir kısmının şirket kuruluşundan önce bir kısmının ise şirketin kuru

11. Hukuk Dairesi 2018/1744 E. , 2019/3780 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 19/04/2016 tarih ve 2014/1298-2016/295 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesinin davalı ... vekili ve katılma yoluyla davacı vekili tarafından istenildiği ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacının, davalıların şirket ortağı ve müdürü oldukları dava dışı Uzunlar Mercedes Yedek Parça ve Bakım Servisi Tic.Ltd. Şti.’de 01.10.1996 - 12.05.2008 tarihleri arasında işçi olarak çalıştığını, işine son verilen davacının İstanbul 7. İş Mahkemesi’nin 2008/446 - 2010/406 sayılı ilamı ile işçilik alacaklarının hüküm altına alındığını, ilamın İstanbul 3. İcra Müdürlüğü’nün 2010/21261 sayılı takip dosyasına konu edildiğini, şirket hakkında geçici aciz vesikası alındığını, davalıların borçlu şirketteki hisselerini dava dışı kişilere 14.01.2010 tarihinde devrettiğini, 17 gün sonra şirket gayri faal olduğundan vergi dairesi tarafından re'sen ticareti terk işlemi yapıldığını, davalılar adına kayıtlı gayrimenkullerin bulunduğunu, şirketteki hisse devirlerinin amacının şirket alacaklılarını zarar uğratmak, şirket borçlarını ödememek olduğunu ileri sürerek dava dışı şirket aleyhine başlatılan takip dosyasına konu 40.786,00 TL alacağın faiz ve ferileri ile davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili, eşinin vefatı nedeniyle 10.10.1990 tarihinde şirkete ortak olduğunu, yönetici-müdür yada yönetim kurulu üyeliği bulunmadığını, TTK 573. madde hükmü karşısında şirket borçlarından şahsi mal varlığı ile sorumluluğunun bulunmadığını savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili, davalıya husumet yöneltilemeyeceğini, TTK'nun 553. maddesinde kusur şartının arandığını, şirket hisselerinin devredilmesinin alacaklıları zarara uğratacak bir işlem olmadığını, şirketin 1988 tarihinde kurulduğunu ve gayrimenkullerin bir kısmının şirket kuruluşundan önce bir kısmının ise şirketin kuruluşundan çok kısa bir zaman sonra elde edinmiş olduğunu savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, dava dışı şirketin kapanma tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK nun 644 madde yollaması ile TTK'nun 553. madde hükümleri kapsamında davacı alacağından ötürü sorumlululuğun şirketin müdüründe olduğu, davalı ...'un pasif husumet ehliyeti bulunmadığı, davalı ... kötü yönetimi ile şirketin malvarlığını kaybetmesine yol açtığı ve şirkette işçi olarak çalışan davacının alacaklarını alma imkanının ortadan kalktığı, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu, ancak ortada şirket olmadığından zararın doğrudan şirket müdüründen talep edebileceği gerekçesiyle davalı ... hakkındaki davanın reddine, davalı ... hakkındaki davanın kabulü ile 40.786,00 TL'nin 01/09/2010 takip tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte adı geçen davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili ve katılma yoluyla davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, işçi alacakları ile ilgili icra takibinin sonuçsuz kaldığından bahisle TTK’nun 553 ve 644 maddesi uyarınca şirket müdür ve ortağı hakkında alacak istemidir. Davacının, dava dışı limited şirketin eski çalışanı olduğu, işçilik alacaklarının hüküm altına alındığı iş mahkemesi kararının konu edildiği takipte alacağın tahsil edilemeyip dava dışı şirket aleyhinde aciz vesikası alındığı, şirketin gayrifaal olup vergi dairesince re’sen terk işlemi yapıldığı, davalıların şirketteki paylarını dava dışı kişilere devir ettiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Davacı, dava dilekçesinde açıkladığı işlem ve eylemlerle, zarara uğradığını ileri sürerek şirket aleyhine başlatılan takip dosyasına konu 40.786,00 TL alacağın faiz ve ferileri ile davalılardan tahsiline karar verilmesini istemiştir. Somut olaya uygulanması gereken mülga 6762 sayılı TTK'nun 556. maddesi göndermesi nedeniyle aynı Kanunun anonim şirketlerin yönetici ve denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri uyarınca yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen limited şirket müdürleri, bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Müdür aleyhine açılacak sorumluluk davası, doğrudan doğruya zarar ve dolaylı zarar durumuna göre değişiklik içerir. Müdürün ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar, ortaklık alacaklılarını ve payları oranında ortakları da etkiler. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların ve ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Bu durum karşısında, dava konusu zararın dolaylı zarar olduğu yönündeki yerel mahkeme kabulü yerinde ise de, dava dışı şirket hakkında iflas durumu da söz konusu olmadığından, TTK 555. maddesine göre dolaylı zarara yönelik alacak talebinin ancak şirkete verilmesinin istenilebilecek olmasına göre, davanın davalı ... yönünden de reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın davalı ... yararına bozulması gerekmiştir. 2- Bozma sebep ve şekline göre, davacı vekilinin katılma yoluyla temyiz isteminin incelenmesine şimdilik gerek görülmemiştir. SONUÇ:Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davalı ... vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın anılan davalı yararına BOZULMASINA, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin katılma yoluyla temyiz isteminin incelenmesine şimdilik yer olmadığına, ödedikleri peşin temyiz harcının istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 15/05/2019 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2023/303 E., 2024/3831 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varAnkara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi

tam metni aç

Uyuşmazlık, dava dışı limited şirketin ortağı ve müdürler kurulu başkanı olan davalının şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi gereği dava dışı limited şirketin zararının tazmini ile şirkete ödenmesi istemine ilişkindir.

11. Hukuk Dairesi 2023/303 E. , 2024/3831 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1316 Esas, 2022/1128 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2018/483 E., 2019/1057 K. Taraflar arasındaki alacak davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalının dava dışı ...Tekstil Üretim Toptan Satış Özel Eğitim Araç Kiralama İthalat İhracat San. Tic. Ltd. Şti. (......,Şirketi) hissedarı olduğu gibi şirketin müdürü olarak görev yaptığını, şirketin faaliyet konusunun internet ve online sistemler üzerinden mal alım satımı yapmak, sanal mağazalar oluşturmak ve elektronik ortamlarda ticaret yapmak, şirketin ürettiği tek ürünün ise bebek taşımaya yarar bebek kangurusu, tek tanıtım ve pazarlama faaliyetinin internet ve sosyal medya olduğunu, davalının şirketin diğer ortağı müvekkilinden habersiz olarak şirketin tanıtım faaliyetlerinin yürütüldüğü instagram ve facebook hesaplarının şifrelerinin davalı tarafından değiştirildiğini, sözlü ve 05.08.2016 ile 31.08.2016 tarihli ihtarlara rağmen şifrelerin davalı tarafından şirket ortağı olan müvekkiline verilmediğini, bilinçli olarak da tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinin davalı tarafından yürütülmediğini, bu nedenle de şirketin satışlarının düştüğünü ve daha sonra da şirketin sosyal medya hesabının değiştirildiğini, davalının anılan eylemleri sebebiyle 24.02.2017 tarihine kadar olan zararların tahsili için Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesine açılan ve 2017/146 E. sayılı davada davalının haksız eylemleri sebebiyle 673.549,90 TL kâr mahrumiyeti alacağı hesaplandığını, bu davadan taraflar arasında yapılan 05.02.2018 tarihli boşanma protokolü gereğince vazgeçilmiş ise de; davalının zarar verici eylemlerine devam ettiğini belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 100.000,00 TL zararın 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 555 inci maddesi gereğince davalıdan tahsili ile şirkete ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesi sunmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü ve devamı maddelerine dayalı olarak açılan sorumluluk davasında, dava dışı şirkette davacının müdür, davalının ise müdürler kurulu başkanı olarak görev yaptığı dönemde davalının eylemleri ile şirketin zarara uğratıldığı iddia edilmiş ise de; aynı iddialarla ilgili mahkememizin 2017/146 esasında görülmekte olan davada zarar isteminde bulunulduğu, açılan bu davanın feragatla sonuçlanması ve kesinleşmesi nedeniyle yeni bir dava yolu ile aynı zararın talep edilemeyeceği, feragatla sonuçlanan dava tarihinden sonraki dönemle ilgili olarak da davalının şirketi zararlandırıcı herhangi bir eyleminin bulunmadığı gerekçesiyle açılan davanın reddine karar verilmiştir. IV. İSTİNAF A. İstinaf Yoluna Başvuranlar İlk Derece Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. B. İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin hakkından feragat etmeyip vazgeçtiğini, müvekkilinin davanın takibinden vazgeçtiğini, oysa talep edilen haktan, talep sonucundan feragat etmediğini, nitekim karara dayanak 05.02.2018 tarihli boşanma protokolünün 5. maddesinin (e) bendinde; "... ile ......ekli listede ve bu listede belirtilmeksizin aralarındaki tüm hukuk davalarından vazgeçecek ve vazgeçme karşı tarafça kabul edilecektir..." şeklinde düzenlenmiş olduğunu protokolün düzenleniş biçiminden de anlaşıldığı üzere protokoldeki vazgeçmenin feragat anlamında olmadığını davanın yalnızca geri alındığının açık olduğunu, söz konusu kararın istinaf edilmeden kesinleşmiş olmasının kararı hukuka uygun kılmadığını, her ne kadar yerel mahkeme kararında davacının kesinleşen davada istenilen alacakları kesin hüküm nedeniyle yeni bir davada istenemeyeceği şeklindeki gerekçe ile davanın reddine karar vermişse de Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/146 E. sayılı dosyasında 24.02.2017 tarihine kadar olan alacakların ve zararın tazmini talep edilmiş olup işbu istinaf dilekçemize konu Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2018/483 E. sayılı dosyasında ise 24.02.2017 tarihinden sonra doğan alacak ve zararların tazmini talep edildiğini, yerel mahkemenin gerekçesine konu ettiği gibi vazgeçilen alacakların talep edilmediğini, mahkemece gerekçeli kararda feragatle sonuçlanan dava tarihinden sonraki dönemle ilgili olarak da davalının şirketi zararlandırıcı herhangi bir eyleminin bulunmadığının belirtildiğini, ancak davalının halen sosyal medya hesaplarının şifrelerini vermeyerek şirketin ticari satış yapmasını engellediğini ve ayrıca boşanma protokolüne aykırı davranarak şirketin tasfiyesini geciktirdiğinden zararın daha da artmasına sebebiyet verdiğini ileri sürerek açıklanan bu ve re'sen gözetilecek nedenlerle İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını istemiştir. C. Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir. V. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davacı vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B. Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesinde belirttiği hususları tekrar ederek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, dava dışı limited şirketin ortağı ve müdürler kurulu başkanı olan davalının şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi gereği dava dışı limited şirketin zararının tazmini ile şirkete ödenmesi istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanun'un 553 üncü maddesi. 3. Değerlendirme 1.Bölge Adliye Mahkemelerinin nihai kararlarının bozulması 6100 sayılı Kanun’un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2.Temyizen incelenen karar, tarafların karşılıklı iddia ve savunmalarına, dayandıkları belgelere, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kuralları ile hukuki ilişkinin nitelendirilmesine, dava şartlarına, yargılama ve ispat kuralları ile kararda belirtilen gerekçelere göre usul ve kanuna uygun olup davacı vekilince temyiz dilekçesinde ileri sürülen nedenler kararın bozulmasını gerektirecek nitelikte görülmemiştir. VI. KARAR Açıklanan sebeplerle; Temyiz olunan Bölge Adliye Mahkemesi kararının 6100 sayılı Kanun’un 370 inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca ONANMASINA, Aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, Dosyanın İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, 13.05.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.

11. Hukuk Dairesi, 2023/5012 E., 2024/6808 K.

orta eşleşmeKarar metninde maddeye atıf varİstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi

tam metni aç

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesinin birinci fıkrası, 560 ıncı maddesi.

11. Hukuk Dairesi 2023/5012 E. , 2024/6808 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/1034 Esas, 2023/1057 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul Anadolu 11. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2019/373 E., 2021/664 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı Yargıtayca duruşma istemli olarak davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava konusu meblağ 358.160,00 TL'nin altında bulunduğundan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili Er-Ba Yönetim Mühendislik ... Limited Şirketine ait olan, 17.500,00 TL nominal bedelli, 700 adet payın 350.000,00 TL bedel karşılığında dava dışı ... ...'ya satılıp devredilmesine ilişkin Kadıköy 30. Noterliği'nin 08.01.2014 tarih ve 01760 yevmiye numarası ile onayladığı hisse devir sözleşmesinin akdedildiğini ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce 10.02.2014 tarihinde tescil edildiğini, söz konusu sözleşmeyi müvekkili şirket adına imzalayan, müvekkili şirketin eski müdürü ve imza yetkilisi davalı ...'un söz konusu hisse devir bedelini nakden ve tamamen aldığını beyan ve imza ettiğini, davalının nakden ve tamamen aldığını noter huzurunda beyan ve imza ettiği hisse devir bedelinin hiçbir zaman müvekkili şirkete teslim etmediğini ileri sürerek hisse devir bedeli olan 350.000,00 TL tutarındaki asıl alacağın davalının temerrüde düştüğü 08.01.2014 tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte, fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun (6098 sayılı Kanun) 147 nci maddesinin dördüncü bendi gereği 5 yıllık zamanaşımına tabi olduğunu, dava dilekçesinde dava konusu alacağın 08.01.2014 tarihinde doğduğu ve bu tarihte temerrüde düşüldüğü iddia edildiğine göre 5 yıllık zamanaşımı süresinin 08.01.2019 tarihinde dolduğunu, davacı şirketin hâkim ortağı olan Ertun Hızıroğlu'nun, davacı şirketin azınlık ortağı olan müvekkilini sindirmek amacıyla müvekkili aleyhine bir şeyler bulabilmek adına sürekli olarak davacı şirketin eski kayıtlarını araştırdığını ve müvekkilinin açığı olduğunu düşündüğü hususlarla ilgili olarak müvekkili aleyhine davalar açtığını, 2012 yılından itibaren müvekkiline ücret ödenmemeye başlandığını, karşılıklı olarak birçok ihtarname keşide edildiğini, müvekkilinin dava dilekçesinde belirtilen hisse devir işlemi ile ilgili olarak ... ... isimli kişiden hiçbir şekilde hisse devir bedeli tahsil etmediğini, davacı şirketin hâkim ortağı tarafından hazırlatılan hisse devir sözleşmesinin muhasebe sorumlusu vasıtasıyla müvekkiline haber gönderilerek, müvekkilinin bu sözleşmeyi müdür sıfatıyla imzalanmasının talep edildiğini, müvekkilinin de bu çerçevede anılan sözleşmeyi ... ...’dan hiçbir şekilde devir bedeli tahsil etmeksizin imzaladığını, bu imza tarihinden günler sonra da müdürlükten azledildiğini, müvekkili tarafından davacı şirket aleyhine İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/1120 E. sayılı dosyası ile ortaklıktan çıkma davası açıldığını, buna karşı davacı şirketin de İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2016/1413 E. sayılı dosyası ile müvekkili aleyhine ortaklıktan çıkarma davası açtığını, davacı şirketin, bu dava konusu hisse devir işleminin yapılmasından 2 yılı aşkın bir süre sonra müvekkili aleyhinde açmış olduğu bu ortaklıktan çıkarma davasında bu dava konusu olayı ortaklıktan çıkarma sebepleri arasında göstermemiş olmasının, hakkın kötüye kullanılmasını teşkil eden bir dava olduğunu göstermeye yeterli olduğunu savunarak öncelikle zamanaşımı itirazı dikkate alınarak davanın zamanaşımı yönünden reddine, esasa ilişkin talepleri dikkate alınarak haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini istemiştir. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesince; davalının cevap dilekçesinde açıkça zaman aşımı itirazında bulunduğu, davalının davacı şirketin ortağı ve temsilcisi olması sebebiyle 6098 sayılı Kanun'un 147 nci maddesinin birinci fıkrasının (4) nolu bendi gereğince " Bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden ... ve ortakların birbirleri veya kendileri ve ortak arasındaki bir ortaklığın müdürleri ile temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar" 5 yıllık zaman aşımı süresine tabi olduğu düzenlenmesi nedeniyle davacı şirketin 08.01.2014 tarihinde devir edilen, hissenin devrinden sonra 22.01.2014 tarihinde davalıyı müdürlük görevinden azlettiği ve böylece şirket defter ve kayıtlarına yansımayan hisse devir bedelinin davacı tarafından davalıdan talep edilebilir hale geldiği, 22.01.2014 tarihinden itibaren başlayan 5 yıllık zaman aşımı süresinin 23.09.2019 tarihi itibariyle dolduğu, davanın ise 10.10.2019 tarihinde zaman aşımı süresinden sonra açıldığı, davacı tarafından açılan davanın zaman aşımı nedeniyle reddi gerektiği gerekçesi ile davanın zaman aşımı nedeniyle reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekilince istinaf edilmiştir. IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesince; taraflar arasındaki hukuki ilişkinin 6098 sayılı Kanun'un 502 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca bir temsil/vekalet ilişkisi olduğu, davalı şirket müdürünün davacı adına aldığı bedeli 6098 sayılı Kanun'un 508 inci maddesi uyarınca davacıya vermekle yükümlü olduğu, davacının kendisini temsilen/vekaleten yapılmış sözleşme nedeniyle davalıdan alacaklı olduğu iddiası ile bu alacağının tahsilini talep ettiği, buna göre davanın 6098 sayılı Kanun'un 147 nci maddesinin dördüncü fıkrası ve beşinci fıkrası uyarınca 5 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğu ve uzamış zamanaşımı süresinin de bulunmadığı, davacının alacağının davalının müdürlük görevinden azledildiği 22.01.2014 tarihi itibariyle muaccel hale gelmiş olduğundan 10.10.2019 olan dava tarihi itibariyle 5 yıllık zamanaşımı süresinin dolduğu, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, karar davacı vekilince temyiz edilmiştir. 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, davanın hukuki niteliği hususunda toplanmaktadır. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 553 üncü maddesinin birinci fıkrası, 560 ıncı maddesi. 3. Değerlendirme 6102 sayılı Kanunun 553 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca limited şirkette kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden ... yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. Somut olayda dava, şirket yöneticisi davalının şirkete ait parayı zimmetine geçirdiği iddiasına dayalı açılmış olup, hukuki niteliği itibariyle sorumluluk davasıdır. Buna göre davanın 6102 sayılı Kanun'un 560 ıncı maddesinde düzenlenen uzamış ceza zaman aşımına tabi olduğu gözetilerek yargılamaya devam edilmesi gerekirken Mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş, hükmün bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir. VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, 6100 sayılı Kanun'un 373 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 25.09.2024 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 553

Madde Metni

Bu Maddeyle İlgili Yüksek Mahkeme Kararları

Diğer kararlar (4)

Bu Maddeyle İlgili Sınav Sorusu

Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var!