TTK Madde 6212. Önemli kararlar
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Kanun'un 621. maddesi, limited şirkette genel kurulun ağırlaştırılmış nisapla (çifte çoğunlukla) alabileceği önemli kararları sıralar ve bu kararların alınabilmesi için gereken karar yeter sayısını belirler. Ayrıca bu kararlar için şirket sözleşmesiyle daha ağırlaştırılmış nisap konulmasına ve ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan sözleşmeye eklenmesine ilişkin kuralları düzenler. Madde, limited şirketin genel kuruluna ve ortaklarına uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:
a)Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
b)Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
c)Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.
d)Esas sermayenin artırılması.
e)Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.
f)Şirket merkezinin değiştirilmesi.
g)Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
h)Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.1
ı)Şirketin feshi.
(2)Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.
(3)(Ek: 12/7/2013-6495/52 md.) Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.
- 1.(1. fıkra (h) bendi)Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E: 2025/128, K: 2025/273 sayılı Kararı ile bu bentte yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresi “iki ortaklı limited şirketler” yönünden iptal edilmiştir.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Madde, önemli kararlar için karar alma yetersayısını düzenlemektedir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(2)
- 25.12.20251. fıkra (h) bendi 25.12.2025 tarihinde Anayasa Mahkemesince iptal edildi (AYM E.2025/128, K.2025/273)
- 12.07.20133. fıkra 12.07.2013 tarihinde 6495 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(1)
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Ağırlaştırılmış nisap
- Çifte çoğunluk
- Oy hakkı bulunan esas sermaye
- Önemli kararlar
- Sonradan konulan çıkarma sebebi
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
75 karar arasından seçildi- Hukuk Genel Kurulu E.2022/63 K.2023/722 T.2023-07-05Hukuk Genel KuruluBozma
davalı-karşı davacı şirketin diğer ortağının kusurunun ispat edilemediği, davacı-karşı davalı ortağın kusurlu olması sebebiyle davalı-karşı davacı şirketin feshini talep edemeyeceği gibi haklı sebeple ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini isteyemeyeceği, karşı dava bakımından 6102 sayılı Kanun'un 621 inci maddesi gereği eksik dava şartı olan genel kurul kararının yargılama sırasında dosyaya sunulduğu, davacı-karşı davalı hakkında esas sözleşmede rekabet yasağının öngörülmediği,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/5513 · K. 2024/2475 · T. 26.03.2024Daire kararıOnama
1.İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 621 inci maddesi uyarınca şirket ortağının şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması konusundaki genel kurul kararının alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması gerektiği,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2022/3961 · K. 2024/137 · T. 10.01.2024Daire kararıBozma
şirket ortaklarına karşı bu davanın açılamayacağı, bu nedenle şirket ortağı olan davalılar ... ile ... yönünden davanın pasif husumetten reddinin gerektiği, öte yandan limited şirketlerin feshinin 6102 sayılı Kanun'un 621 nci maddesinin birinci fıkrasının (ı) bendi uyarınca önemli kararlardan olduğu ve temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde ancak bu yönde bir k
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Aşağıdaki kararlardan hangisi için "ağırlaştırılmış nisap" (Temsil edilen oyların en az 2/3'ü ve esas sermayenin salt çoğunluğu) aranmaz?
- A) Şirket işletme konusunun değiştirilmesi
- B) Esas sermayenin artırılması
- C) Şirket merkezinin değiştirilmesi
- D) Müdürlerin seçimi ve azli
- E) Şirketin feshi
Bu maddeyle ilgili 7 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl