TTK Madde 6422. Ödeme
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirket ortağının ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını ve ödenmeyen kısmının şirket bakımından hangi derecede alacak oluşturacağını düzenler. Muacceliyet bakımından üç hal (kullanılabilir özkaynak, payın devredilebilirliği ve esas sermayenin azaltılması) sayılır; ödenmeyen kısmın sıralamasına ve bu sıralamanın yıllık raporla işlemesine ilişkin kurallar da bu maddededir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Ayrılma akçesi;
a)Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
b)Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
c)Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,
ayrılma ile muaccel olur.
(2)(Mülga: 26/6/2012-6335/43 md.)
(3)Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 1 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Bu madde de önemli bir boşluğu doldurmaktadır. Çünkü 6762 sayılı Kanun ay rılma akçesinin ne zaman muaccel olacağına ilişkin bir hüküm içermemektedir. Konu, ayrılan orta ğa yapılacak ödemenin zamanlama yönünden şirkete ve alacaklılara zarar vermemesi, menfaatler dengesinin hakça kurulmasıdır. Birinci fıkranın (a) bendi: Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel ol masını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz serma yesi" varsa uygulanır. Bu da somut olayın özelliklerine bağlıdır. "Kullanılabilir öz sermaye" şirke tin serbest yani bir amaca bağlanmamış yedekleri ve zararları dikkate alınarak belirlenir. Bu belir- lemeyi işlem denetçisi yapmalıdır. Öz sermaye ayrılma payının ödenmesine yetmiyorsa işlem de netçisi esas sermayeden ödenmesi gereken miktarı belirler. Bu miktar esas sermayenin azaltılması yolu ile serbest hâle gelir. (b) bendi: Ayrılma akçesinin muaccel olabilmesi için ortağın ayrılabilmesi gerekir. Ortak ay- rılamıyorsa, ortaklar genel kurulu gerekli onayı vermemişlerse akçe de muaccel olmaz. (c) bendi: Ayrılma akçesi, sermaye kanun hükümlerine uyularak azaltılmışsa muaccel olur. İkinci fıkra: İkinci fıkra ayrılan ortağın menfaati ile şirketin menfaati arasındaki dengeyi kur mak amacıyla konulmuştur. Ortak bir alacak hakkı elde ederek, şirket ise faiz işlememesi ve öz ser maye belirleninceye kadar her hangi bir ödeme yükümü altına konulmayarak korunmuştur.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(1)
- 26.06.20122. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırıldı
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Ayrılma akçesi
- Esas sermaye
- Muaccel olma
- Bütün alacaklılardan sonra gelen alacak
- Devredilebilir esas sermaye payı
- Kullanılabilir özkaynak
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
6 karar arasından seçildi- Hukuk Genel Kurulu E.2023/976 K.2025/98 T.2025-03-05Hukuk Genel KuruluBozma
davacı ortakların eldeki dava açılmasından önce şirketten ayrılma yönündeki iradelerini dava yoluyla ileri sürdükleri, 6102 sayılı Kanun’un 641. maddesi uyarınca şirketten ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkı bulunmakta ise de 6102 sayılı Kanun’un "ödeme" başlıklı 642. maddesi uyarınca ayrılma akçesinin bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturması karşısında somut olayda taşınmazların devir işlemleri ile şirketin kamu borçlarının kapatıldığı,
- 11. Hukuk Dairesi · E. 2023/480 · K. 2024/5790 · T. 10.07.2024Daire kararıOnama
davacının bunun dışındaki çıkmaya ilişkin sebeplerini ispat edemediği, davalı ...'ın şirket hesabından haksız olarak kendi hesabına para aktarmış olmasının ortaklıktan haklı sebeple çıkma teşkil ettiği gerekçesiyle davacının davalı şirket ortaklığından çıkması talebinin kabulüne, 422.994,31 TL ayrılma akçesine 6102 sayılı Kanun'un 642 nci maddesinin birinci fıkrası gereği kararın kesinleşmesinden itibaren faiz işletilerek davacıya ödenmesine, somut olayda tüzel kişilik perdesinin kaldırılması şartları oluşmadığından bu talebin reddine,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Şahıs şirketlerinde ortağın şirketten ayrılması (sermayesinin iadesi) mümkün müdür?
- A) Hayır, kesinlikle mümkün değildir.
- B) Evet, ortağın sermayesinin iadesini alıp çıkma hakkı vardır.
- C) Sadece şirketin feshi ile mümkündür.
- D) Sadece diğer ortakların onayı ile mümkündür.
- E) Sadece yerine yeni ortak bulursa mümkündür.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl