Sermaye Piyasası Kanunu Madde 24Ayrılma hakkı
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6362 sayılı Kanun'un 24. maddesi, halka açık ortaklıkta 23. maddede sayılan önemli nitelikteki işlemlere karşı oy kullanan pay sahiplerinin ayrılma hakkını düzenler. Hüküm, halka açık ortaklıkların pay sahipleri bakımından uygulanır. Maddede ayrılma hakkının doğmadığı hallerin ayrıntısı, muafiyet, adil bedelin hesaplanma yöntemi ile payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesabı düzenlenmemiştir; bunlar Kurul düzenlemesine bırakılmıştır (m.24/3-4).
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(Değişik:20/2/2020-7222/26 md.)
(1)23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir.
(2)Pay sahibinin 23 üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır.
(3)Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile ortaklığa bu hakkın kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet verilmesine, bu hakkın kullanılmasına ve adil bedelin hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Kurul ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirleyebilir.
(4)Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.
Değişiklik geçmişi(1)
- 20.02.2020maddenin tamamı 20.02.2020 tarihinde 7222 sayılı Kanunla değiştirildi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(3)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddede geçen tanımlar(2)
- Borsa
- Anonim şirket şeklinde kurulan, sermaye piyasası araçları, kambiyo ve kıymetli madenler ile kıymetli taşların ve Kurulca uygun görülen diğer sözleşmelerin, belgelerin ve kıymetlerin serbest rekabet şartları altında kolay ve güvenli bir şekilde alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmek üzere kendisi veya piyasa işleticisi tarafından işletilen ve/veya yönetilen, alım satım emirlerini sonuçlandıracak şekilde bir araya getiren veya bu emirlerin bir araya gelmesini kolaylaştıran, bu Kanuna uygun olarak yetkilendirilen ve düzenli faaliyet gösteren sistemleri ve pazar y
- Kurul
- Sermaye Piyasası Kurulunu
Bu maddedeki kavramlar
- Ayrılma hakkı
- Muhalefet şerhi
- Önemli nitelikteki işlem
- Adil bedel
- Ayrılma hakkı için esas tarih
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
20 karar arasından seçildi- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi · E. 2021/2119 · K. 2025/369 · T. 10.03.2025İstinafRet
davada dayandığı (A) Grubu imtiyazlı hisseleri, 6362 sayılı Kanuna göre ayrılma hakkı veren önemli nitelikte işlem kabul edilse dahi davacının davalı şirkette ortak olmadığı dönemde yapılan genel kurulda alınan karar nedeniyle 6362 sayılı Kanunun 24/1 maddesi hükmüne göre, davacının ayrılma hakkı bulunmadığı sonucuna varılmaktadır.Davacı vekilinin ve fer'i müdahilin ayrılma hakkına ilişkin istinaf sebepleri yerinde bulunmamıştır.Davalı vekili,istinaf dilekçesinde, davalı şirket ve yetkilileri ..., ..., ..., ... ve ... adına vekaletname sunduklarını ve davayı takip ettiklerini,
- İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi · E. 2022/2098 · K. 2025/1059 · T. 08.07.2025İstinafRet
....pay sahibinin ayrılma hakkı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun 24.maddede öngörülmüş olup, 23.maddede belirtilen ortaklığın önemli nitelikteki işlemleri ile bağlantılı olarak tanınmıştır.
- 13. Daire · E. 2018/2457 · K. 2023/4950 · T. 21.11.2023Daire kararıRet
paylarının hakim ortağa satılmasının Kanun'un gerekçesi ile örtüşmediği, hakkının korunmadığı, aksine zarar gördüğü, genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhi işleten duruma hiçbir zaman düşmediğinden 6362 sayılı Kanun'un 24. maddesinde belirtilen 30 gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatın ortalamasından satın alınmasının hukuka aykırı olduğu,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.