Sermaye Piyasası Kanunu Madde 26Pay alım teklifi zorunluluğu
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6362 sayılı Kanun m.26, halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünün devrinde pay alım teklifi zorunluluğunu düzenler. Yönetim kontrolünün tanımını (oy hakkı eşiği ve imtiyazlı paylar), yönetim kontrolünün dolaylı veya perde arkası yollarla ele geçirilmesini, pay alım teklifinin Kurul düzenlemesine bağlanmasını, Kurulun imtiyaz kaldırılması ve yatırım ortaklıklarında ek zorunluluk getirmesini ve zorunluluğa uyulmamasının oy haklarının donması sonucunu kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hâlinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde bulunulmasına ve pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyete ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.1
(2)Ortaklığın oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yönetim kontrolünün elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak, imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilemediği hâller bu madde kapsamında değerlendirilmez.
(3)Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile, 23 üncü maddenin birinci fıkrasında Kurulca belirlenmesi öngörülen usul ve esaslar ile 29 uncu maddenin altıncı fıkrasındaki usul ve esaslara uyulmadan, bazı ortakların kendi aralarında yapacakları özel anlaşmalarla yönetim kontrolünü ele geçirmeleri de bu madde kapsamında değerlendirilir.
(4)Kurul, faaliyet konusu imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan veya temettü hariç ortaklık hakları ile yönetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka açık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hükümlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen hâkim ortak olan gerçek ve tüzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(5)Kurul, yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesine veya yitirilmesine neden olacak esas sözleşme değişikliklerine izin verilebilmesi için pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(6)Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gerçek ve tüzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, Kurulca belirlenecek süre içinde bu zorunluluğun yerine getirilmemesi hâlinde kendiliğinden donar. Söz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz.
- 1.(1. fıkra)20/2/2020 tarihli ve 7222 sayılı Kanunun 27 nci maddesiyle, bu fıkraya “iktisap edilmesi hâlinde” ibaresinden sonra gelmek üzere “söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan” ibaresi eklenmiştir.
Değişiklik geçmişi(1)
- 20.02.20201. fıkra 20.02.2020 tarihinde 7222 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(6)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- İmtiyazlı pay
- Birlikte hareket eden kişiler
- Oy haklarının donması
- Özel anlaşmalarla kontrolün ele geçirilmesi
- Yönetim kontrolü
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
29 karar arasından seçildi- İdare Dava Daireleri Kurulu · E. 2023/2347 · K. 2024/288 · T. 15.02.2024İDDKOnama
Sermaye piyasası hukukunda zorunlu pay alım teklifi müessesesinin, 6362 sayılı Kanun'un 26. maddesi ile dava konusu Tebliğ'in "Zorunlu Pay Alım Teklifine İlişkin Esaslar" başlıklı Üçüncü Bölümünde yer alan 11. ve devamı maddelerinde düzenlendiği,
- 13. Daire · E. 2019/174 · K. 2023/5881 · T. 18.12.2023Daire kararıRet
6362 sayılı Kanun’un 26. maddesiyle düzenlenen pay alım teklifi yükümlülüğü ile yönetim kontörlünün değişmesi hâlinde yönetim kontörlünü ele geçiren kişinin, halka açık şirketin diğer ortaklarının paylarını satın almak yönünde teklif yapması zorunlu tutulmuştur.
- 13. Daire · E. 2023/2690 · K. 2025/469 · T. 30.01.2025Daire kararıOnama
16/08/2018 tarihi itibarıyla pay sahibi olan kişilerin, pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmesinde esas alınmasına karar verildiği, pay sahipliği tarihinin 16/05/2018 tarihi olarak değil 16/08/2018 tarihi olarak belirlenmesinin yatırımcıların aleyhine bir durum oluşturmadığı, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 26. maddesinin değiştirilmeden önceki dönemde yönetim kontrolünü sağlayan ...in payların veya oy haklarının iktisabını kamuya 16/05/2018 tarihinde açıkladığı,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.