TTK Madde 2453. Haklı sebepler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 245. maddesi, kollektif şirkette haklı sebebin genel tanımını ve örnek olarak sayılan haller ile bu hallerden kendisinde fesih sebebi doğan ortağın dava hakkının bulunmadığını düzenler. Madde, kollektif şirket ortaklarının şirketten çıkarılmasını veya şirketin feshini isteyebilmesi için gereken haklı sebep ölçütünü belirler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
a)Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
b)Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
c)Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
d)Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,
gibi hâller haklı sebeplerdendir.
(2)(a), (b) ve (c) bentleri gereğince kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur.
Madde gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 187 nci maddesini karşılayan haklı sebep hükmü kavram ların tanımları yönünden bazı değişikliklere uğramıştır. İkinci fıkra anlamını ortaya koyar şekilde kaleme alınmıştır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Haklı sebep
- Asli görev ve borçlar
- Kuruluşa yol açan sebep
- Şirkete ihanet
- Ticaret unvanı veya malların kötüye kullanılması
- Yeteneği ve ehliyetini kaybetme
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
14 karar arasından seçildi- Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/397 · K. 2022/357 · T. 26.05.2022İlk derece
Ltd. Şti ortağı olduğunu, şirketin işleyişi ile ilgili bilgi alamadığını, şirketin faaliyetleri ile ilgili bilgi alamadığını ifade ederek adı geçen şirket ve diğer şirket ortağı ... davalı gösterilmek suretiyle 6102 Sayılı Kanunun 245 ve 638. Maddeleri gereğince adı geçen şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmak istediğini ifade etmiştir.
- İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2022/325 · K. 2024/563 · T. 09.09.2024İlk derece
davacı şirkette müşterek iş yapmalarına karşı çıkmış ve son iki yıldır yukarıda izah edilen sebeplerle her iki ortak arasında hesaplarda ayrıldığı, haklı sebep 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda tam olarak tanımlanmadığı, ancak bazı haller haklı sebep olarak sayıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 245. maddesinde sayılan şu haller haklı sebep olarak nitelendirildiğini,
- Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2019/598 · K. 2021/637 · T. 17.06.2021İlk dereceRet
.......’nin 01.03.2018 tarihli 9527 sayılı nüshasının 619-620. Sayfalarında tescil ve ilan edilen kararda şirket ortaklarından davacı .......’ün davalı ....... tarafından Kollektif şirketin iş hacmini büyümesi, gelişmesi ve diğer nedenler sebebi ile Sermaye Şirketi olma konusundaki teklifine karşı olmasından ötürü “ ihanet “ suçlaması ile ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulduğunu, 6102 sayılı T.T.K.’nın 245 maddesinin birinci fıkrasının a ve b bendi kapsamında davacı tarafın ortaklıktan çıkarılmasına ,
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Mimar Selin, Mühendis Alp ve Tasarımcı Mert, bir villa projesini tamamlamak üzere "S.A.M. Mimarlık" adıyla bir araya gelmişlerdir. Aralarında yazılı bir sözleşme yapmayan ortaklar, işlerin yürütülmesi sırasında Alp'in sürekli olarak diğer ortakların onayını almadan riskli kararlar verdiğini fark etmişlerdir. Bu uyuşmazlık sonucunda Selin, ortaklığın sona ermesini istemektedir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu uyarınca adi şirketin sona ermesiyle ilgili aşağıdaki analizlerden hangisi doğrudur?
- A) Ortaklık belirsiz süreli kurulmuşsa, Selin dilediği zaman herhangi bir önel vermeden sözleşmeyi feshedebilir.
- B) Alp'in görevini kötüye kullanması veya basiretsiz davranması, Selin için mahkemeden "haklı sebeple fesih" talep etme hakkı doğurur.
- C) Adi şirketlerde bir ortağın kısıtlanması, aksi sözleşmede öngörülmedikçe şirketi sona erdirmez; sadece o ortağın payı tasfiye edilir.
- D) Şirketin sona ermesi durumunda, tasfiye bakiyesi (kâr) kural olarak ortaklara getirdikleri sermaye payları oranında paylaştırılır.
- E) Selin'in fesih bildirimi yapabilmesi için mutlaka Alp ve Mert'in yazılı muvafakatini alması kanuni zorunluluktur.
Bu maddeyle ilgili 3 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl