TTK Madde 1527IV - Elektronik ortamda kurullar — 1. İlkeler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, yönetim kurulu ve müdürler kurulunun tamamen ya da kısmen elektronik ortamda toplanmasını, sermaye şirketlerinde ortaklar kurulu ve genel kurula elektronik ortamda katılımı, öneride bulunmayı, görüş açıklamayı ve oy vermeyi düzenler. Ayrıca elektronik oy kullanımının şartlarını, yönetimin yükümlülüklerini ve anonim şirketlerde yönetmelik ile tebliğe yollamayı içerir.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.
(2)Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde, şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur.
(3)Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
(4)Birinci ve ikinci fıkrada anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştirir ve ortağa gerekli bütün araçları sağlar.
(5)(Değişik: 26/6/2012-6335/35 md.) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve oy vermenin bütün hukuki sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir. Yönetmelikte, genel kurula elektronik ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer alır. Anonim şirketler yönetmelikten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik yapamazlar. Yönetmelik ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen Bakanlık temsilcilerinin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir. Bu yönetmeliğin yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya kote edilmiş şirketlerde zorunlu hâle gelir.
(6)Birinci ilâ dördüncü fıkra hükümleri çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar ile pay sahibinin temsilcisine internet sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve usulleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir tebliğle düzenlenir.1
- 1.(6. fıkra)26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 35 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “yönetmelikle” ibaresi “tebliğle” şeklinde değiştirilmiştir.
Madde gerekçesi
Günümüzün teknik ilerlemelerini dikkate alarak, Tasarı, sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantıları ile şahıs şirketleri, limited şirketler ve paylı şirket lerde ortaklar kurulu veya genel kurul toplantılarının on-line yapılmasını mümkün kılmaktadır. Müdürler kurulu ve yönetim kurulu toplantılarında, on-line olarak alınan kararlar geçerlidir. Bu kararlar güvenli elektronik imza ile imzalanabilecekleri gibi, daha sonra, fizikî imza ile de kayıt al tına alınabilirler. Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantılarının on-line olarak yapılabilmesi, özellikle ya bancı sermayeli şirketlerde önemli bir sorunu çözümleyecektir. Zira, üyelerinin bir kısmı hatta ta mamı yurtdışında yerleşik yabancılardan oluşan yönetim kurullarının toplantılarının fizikî olarak yapılması önemli güçlükler arzetmekte, kararların 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin ikin ci fıkrasına göre alınması ise çoğu kez arzu edilen düzeyde müzakereye olanak tanımamaktadır. Diğer yandan, on-line toplantı sistemi vasıtasıyla genel kurula katılım, öneride bulunma ve oy verme, hukuksal sonuçları açısından, fizikî katılım, öneride bulunma ve oy vermenin bütün sonuç larını doğuracaktır. Ancak, Tasarının getirdiği ana ilkelerin hayata geçirilmesi için Sanayi ve Tica ret Bakanlığınca hazırlanacak bir yönetmeliğin çıkarılması gerekmektedir. Zira, oyun gerçek sahibi tarafından kullanıldığının tespiti, güvenilir bir teknik hazırlık ve söz konusu teknik altyapının de taylarının tespitini gerektirmektedir. Tasanda, bu tür on-line toplantıların yapılabilmesi için şirket te bulunması gereken teknik altyapının varlığının tespiti ve ortağın bu sistemi kullanma istemi ile ilgili düzenlemelere de yer verilmiştir. Tasarı, anonim şirketlerde de genel kurulların elektronik ortamda yapılmasına yer vermiştir. Anonim şirketlerde de on-line genel kurullara katılım, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy ver me, fizikî katılımın ve oy vermenin bütün sonuçlarını doğuracaktır. Bu amaçla, anonim şirketlerin esas sözleşmelerine koyacakları hükümler ve diğer düzenlemeler, bir tüzük ile tespit edilecektir. Pay senetleri borsada işlem gören anonim şirketler açısından, en büyük sorun yönetimsel an lamda yaşanan güç boşluğudur. Halk paysahiplerinin genel kurullara katılımı yetersiz kalabilmek tedir. On-line genel kurullar, bu soruna önemli bir katkı sağlayacak ve halka açık anonim şirketle rin daha şeffaf bir şekilde yönetilmelerine hizmet edecektir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(2)
- 26.06.20125. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
- 26.06.20126. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Bu maddedeki kavramlar
- Elektronik ortamda toplantı
- Elektronik oy kullanımı
- Esas sözleşme örneği
- Karma toplantı
- Oyun gerçek sahibi tarafından kullanılması
- Teknik rapor
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeye özel soru
Anonim şirketlerde oy hakkının kullanımına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?
- A) Her pay sahibi, sadece bir paya sahip olsa dahi en az bir oy hakkına sahiptir.
- B) Oy hakları, kural olarak payların toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanılır.
- C) Pay sahibi, paylarından doğan haklarını genel kurulda sadece şahsen kullanabilir; temsilci aracılığıyla kullanamaz.
- D) Bir pay üzerinde birden çok kişinin ortak mülkiyeti varsa, bu kişiler aralarından birini veya üçüncü bir kişiyi temsilci olarak atayabilirler.
- E) Pay sahibinin genel kurula göndereceği temsilcinin, bizzat pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.