TTK Madde 223II - Yönetimin kapsamı
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Kollektif şirkette yönetim yetkisinin kapsamını, olağan iş ve işlemlerin sınırını ve bu sınırın dışında kalan işlemlerde ortakların oybirliğini düzenler. Şirketi yönetenlerin sulh, feragat, kabul ve tahkim konusunda yetkisini ve bağış, kefalet, üçüncü kişi lehine garanti, ticari mümessil tayini, taşınmaz alım-satımı, teminat gösterme, işletmenin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarma ve rehin işlemlerini kapsar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Şirketin yönetimi kapsamındaki hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak şartıyla, sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticari mümessil tayin etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, teminat göstermek, şirketin özüne ilişkin üretim araçlarını elden çıkarmak, rehnetmek veya ticari işletme rehni kurmak gibi olağan iş ve işlemler dışında kalan hususlarda ortakların oybirliği şarttır.
Madde gerekçesi
Bu hüküm esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 165 inci maddesinin tekrarıdır. Sa dece olağanüstü işlemlere ilişkin konular listesi zenginleştirilerek öğretideki tartışmalara son ver mek amacı güdülmüştür.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Oybirliği
- Ticari mümessil
- Olağan dışı işlem
- Olağan iş ve işlem
- Şirketin özüne ilişkin üretim araçları
- Ticari işletme rehni
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeye özel soru
İnşaat mühendisi Sinan ve Mimar Murat, bir toplu konut projesinde birlikte çalışmak üzere "S&M Proje" adıyla bir şirket kurmuşlardır. Yazılı bir sözleşme yapılmamış ve yönetim yetkisi konusunda özel bir belirleme yoluna gidilmemiştir. Şirketin işlerini yürütürken Sinan, işletmeye ait bir taşınmazın üçüncü kişiye satılması için Murat’ın onayı olmadan tek başına satış sözleşmesi imzalamıştır. Bu olayla ilgili aşağıdaki hukuki değerlendirmelerden hangisi doğrudur?
- A) Murat'ın onayı olmasa dahi, Sinan ortağı olduğu için olağanüstü işlerde de şirketi tek başına temsil edebilir.
- B) Sinan ve Murat arasındaki ilişki bir adi şirket olup, taşınmaz satımı gibi "olağanüstü işler" için kural olarak tüm ortakların oybirliği gerekir.
- C) Adi şirketlerde kural olarak kararlar oyçokluğu ile alınır; bu nedenle Murat karşı çıksa dahi Sinan'ın işlemi geçerlidir.
- D) Yazılı sözleşme bulunmadığı için Sinan ve Murat'ın kurduğu topluluk hukuken "yok" hükmünde olup, Sinan sadece şahsen sorumludur.
- E) Murat, Sinan’ın bu işlemine işlem tamamlanmadan önce itiraz ederse, işlem ancak ortakların çoğunluğuyla yapılabilir.