Esas sözleşme değişikliği nedir?

Birleşme kararı, katılan şirketlerin her birinin genel kurul kararıdır ve fıkra 1 uyarınca sicile sunulur.

Esas sözleşme değişikliği, yalnız devralan şirketin birleşme nedeniyle sermayesini artırması halinde gündeme gelen ek bir işlemdir ve fıkra 2 uyarınca sunulur.

Sermaye artırımı yoksa yalnız birleşme kararı sunulur; sermaye artırımı varsa aynı başvuruya esas sözleşme değişikliği de eklenir.

Olağan kararlar, ilk toplantıda sermayenin dörtte birinin hazır bulunmasıyla ve hazır oyların çoğunluğuyla alınır.

Esas sözleşme değişikliğinde nisap ve karar yeter sayısı daha yüksektir; bu madde kapsamında değildir.

Esas sözleşme değişikliği için m.418 uygulanmaz; m.421 hükümleri belirleyicidir.

Genel kurul kararı sermaye artırımının iradesini oluşturur.

İzin gerektiren esas sözleşme hükmünün değişik şekli ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onayına tabidir.

Onay alınmadan değişik şekil geçerlilik kazanmaz.

Bu maddedeki uyarlama, yönetim kurulunun belirleme niteliğindeki kararıdır.

Esas sözleşmenin değiştirilmesi, genel kurul kararıyla yapılan bir değişikliktir.

Uyarlama için genel kurul onayı aranmaz; esas sözleşme değişikliği usulü uygulanmaz.

Esas sözleşmede intifa senedi çıkarılmasına imkân tanınmış ve genel kurul bu yetkiye dayanarak karar vermiş olabilir.

Esas sözleşmede bu imkân yoksa genel kurul önce esas sözleşmeyi değiştirerek bu yetkiyi kazanmak zorundadır.

Yetkinin kaynağına göre iki ayrı karar yolu bulunur; esas sözleşme değişikliği için ayrıca ticaret siciline tescil gerekir.

1. fıkrada sayılmayan esas sözleşme değişikliklerinde madde metni özel bir çifte nisap öngörmez; bu değişiklikler için üçte iki nisap, kanunun ve sözleşmenin öngördüğü çerçevede aranır.

1. fıkradaki konularda karar, sermayenin yarısını aşan çifte şartla alınır.

Sayılan bir konuda üçte iki oy yetmez; sermaye şartı da sağlanmalıdır.