Tür değiştirme nedir?

Tür değiştirmede şirket tek bir tüzel kişi olarak kalır ve hukuki ilişkileri değişmez.

Birleşmede şirketlerden biri veya birkaçı sona erer ve malvarlığı külli halefiyetle diğerine geçer.

Tür değiştirmede devir işlemi ve külli halefiyet gerekmez; sözleşmelerin devri ve alacaklıların rızası gibi ayrı işlemler gerekmez.

Tür değiştirmede tek bir şirket vardır ve türü değişir.

Bölünmede malvarlığı kısmi külli halefiyetle birden fazla şirkete ayrılır.

Tür değiştirmede malvarlığının bölünerek devri söz konusu olmaz; şirket tek kalır.

Tür değiştirmede şirket tasfiyeye girmeden dönüşür.

Tasfiye yoluyla yeni tür kurulmasında eski şirket tasfiye edilir ve yeni bir şirket kurulur.

Tür değiştirmede tasfiye ve yeniden kuruluş yoluyla bir yükümlülük doğmaz; şirket, eski borçlarından doğrudan sorumlu kalmaya devam eder.

m.181 yalnızca tüzel kişiliği olan bir şirketin başka tüzel kişiliğe dönüşümünü düzenler.

Ticari işletmeye dönüşüm m.194/3 kapsamındadır ve tüzel kişiliği olmayan bir işletmeye geçiştir.

Ticari işletmeye dönüşüm m.181'in teknik anlamda tür değiştirmesi sayılmaz; m.194/3 şartları aranır.

182. maddedeki dönüşüm, kendi koşulları ile işler ve tür değiştirme planı ve ayrı genel kurul nisabı gerektirmez.

Genel tür değiştirme, 180 ila 190. maddelerdeki plan, karar ve sicil işlemlerine tabidir.

Bu maddeye giren dönüşümde 180-190 hükümleri uygulanmaz (fıkra 4); özel düzenleme kendi kurallarını içerir.

Tür değiştirmede şirket tüzel kişiliği devam eder ve yeni tür şirket eskisinin devamıdır.

İşyerinin devrinde devir alan kişi, devreden işverenin işçi borçlarından TTK m. 202 gibi ayrı bir hüküm uyarınca sorumlu olabilir; tür değiştirmede bu sorumluluk, tüzel kişiliğin devamı esasına dayanır.

Tür değiştirmede işçi alacakları ve ortak sorumluluğu aynı tüzel kişilik üzerinden devam eder; işyeri devrinde devralanın sorumluluğu ayrı bir hükme bağlanır.