Kısmi bölünme nedir?

Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır, bölünen şirket tasfiyesiz olarak sona erer.

Kısmi bölünmede yalnız iştirak hisseleri veya işletmelerden biri ya da birkaçı devredilir ve bölünen şirket varlığını sürdürür.

Tam bölünmede devredilen şirketin ortaklarına iştirak hisseleri verilmesi gerekir. Kısmi bölünmede ayrıca en az iki tam yıllık elde tutma ve işletme bütünlüğü şartları aranır.

İştirak hisselerinin devrinde bölünen şirket, en az iki tam yıl elde tuttuğu iştirak hisselerini devreder.

Üretim veya hizmet işletmesinin devrinde işletmenin faaliyetinin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tamamı devredilir.

İşletme devrinde kalemlerin eksik devredilmesi, işletme bütünlüğü şartını bozar ve işlemin kısmi bölünme sayılmasına engel olabilir.

Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürür; bölünme sebebiyle sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir.

Tam bölünmede devreden şirket tescil ile birlikte infisah eder.

Kısmi bölünmede ikinci fıkra uyarınca sermaye azaltımının ayrıca tescili gündeme gelir; tam bölünmede devreden şirketin tasfiyesi yerine infisah tescilden doğar.

Devirde bütün aktif ve pasif devredilir.

Bölünmede bankanın malvarlığının yalnızca bir kısmı ayrılarak devredilebilir; bu hâlde bölünen banka faaliyetini sürdürür.

Her ikisi de Kurul izni gerektirir; bölünme için Yönetmelik ayrıntıları belirler. Tüzel kişiliğin sona erip ermemesi ayırt edici ölçüttür.

Birleşmede münfesih kurum tasfiyesiz sona erer ve devir tarihine kadar elde ettiği kazanç vergilendirilir.

Kısmi bölünmede bölünen kurum varlığını sürdürür ve yalnızca bölünme tarihine kadar elde ettiği kazanç vergilendirilir.

Her iki halde de vergilendirme dönemi devir ya da bölünme tarihinde kesilir; kârın hesaplanmadığı kısım aynıdır, ancak bölünen kurumun varlığının devamı nedeniyle sonraki dönem kendi kurumlar vergisi yükümlülüğünü sürdürür.

Birleşmede birleşilen kurum münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını taahhüt eder.

Kısmi bölünmede devralan kurumlar, bölünen kurumun bölünme tarihine kadarki vergi borçlarından müteselsilen sorumludur.

Birleşmede sorumluluk tek devralan kurumda toplanırken, bölünmede birden fazla devralan kurum sorumludur; bölünmede ayrıca m.20/3 uyarınca emsal bedel sınırı bulunabilir.