Tam bölünme nedir?
Kısaca
Devreden şirketin tüm malvarlığının birden fazla şirkete devredilmesi ve devreden şirketin sona ererek tasfiye edilmeden infisah etmesi hâlidir.
Birçok kanunda geçer (2 kanun); anlamı bağlama göre aşağıda.
Kanunda nerede geçiyor
7 maddeTürk Ticaret Kanunu
- TTK m.159 · III - Bölünme — 1. Genel hükümler a) İlke
Bir şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunması ve bölünen şirketin sona ermesidir. Bölünen şirketin unvanı ticaret sicilinden silinir.
- TTK m.161 · c) Şirket paylarının ve haklarının korunması
Devreden şirketin tüm malvarlığının birden fazla şirkete devredilmesi ve devreden şirketin sona ererek tasfiye edilmeden infisah etmesi hâlidir. Bu madde bakımından önemli olan, devreden şirketin ortaklarının devralan şirketlerde pay almasıdır.
- TTK m.162 · 2. Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması
Bölünen ortaklığın sona erip ticaret sicilinden silinmesi yoluyla yapılan bölünme. Bu hâlde sermaye azaltımı söz konusu olmaz.
- TTK m.168 · b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı
Bölünen şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak birden fazla devralan şirkete geçmesi ve bölünen şirketin sona ermesidir. Bu halde tahsis dışı kalan malvarlığı üzerinde bölünen şirkete bir hak tanınamaz.
- TTK m.179 · 7. Ticaret siciline tescil ve geçerlilik
Devreden şirketin tüm varlığının devralan şirketlere geçmesi ve devreden şirketin tescille birlikte sona ermesidir.
Kurumlar Vergisi Kanunu
- Kurumlar Vergisi Kanunu m.9 · Zarar mahsubu
Kanunun 20. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen bölünme işlemidir. Bu hâlde zararın indirimi, bölünen kurumda kalan öz sermaye ile devralınan kıymetin orantısına bağlıdır.
- Kurumlar Vergisi Kanunu m.19 · Devir, bölünme ve hisse değişimi
Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah ederek malvarlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen şirketin ortaklarına devralan şirketlerin iştirak hisselerinin verilmesidir.
Karıştırılan kavramlar
Genel geçmiş yıl zararı ile devir ve tam bölünme yoluyla gelen zarar arasındaki fark nedir?
Kurumun kendi faaliyetinden doğan geçmiş yıl zararı, beş yıllık nakil süresi ve beyannamede yıllık ayrı gösterim şartına bağlıdır.
Kanunun 20. maddesi kapsamında devralınan kurumun zararı veya tam bölünmede devralınan kıymetle orantılı zarar, ayrıca öz sermaye sınırına ve iki ek şarta bağlıdır.
Devir ve bölünme hâlinde son beş yıl beyannamelerinin süresinde verilmesi ve beş yıl süreyle faaliyete devam edilmesi aranır; bu şartların ihlali hâlinde zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır.
Tam bölünme ile kısmi bölünme arasındaki fark nedir?
Tam bölünmede şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır, bölünen şirket tasfiyesiz olarak sona erer.
Kısmi bölünmede yalnız iştirak hisseleri veya işletmelerden biri ya da birkaçı devredilir ve bölünen şirket varlığını sürdürür.
Tam bölünmede devredilen şirketin ortaklarına iştirak hisseleri verilmesi gerekir. Kısmi bölünmede ayrıca en az iki tam yıllık elde tutma ve işletme bütünlüğü şartları aranır.
Kısmi bölünme ile tam bölünme (sermaye azaltımı) arasındaki fark nedir?
Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürdüğü için malvarlığı kaybı nedeniyle sermaye azaltımı gerekebilir.
Tam bölünmede devreden şirket sona erip sicilden silindiği için sermaye azaltımı söz konusu olmaz.
m.162 yalnız kısmi bölünme sebebiyle sermaye azaltımı yapılan hâllerde uygulama bulur.
Kısmi bölünme ile tam bölünme arasındaki fark nedir?
Kısmi bölünmede devreden şirket varlığını sürdürür; bölünme sebebiyle sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir.
Tam bölünmede devreden şirket tescil ile birlikte infisah eder.
Kısmi bölünmede ikinci fıkra uyarınca sermaye azaltımının ayrıca tescili gündeme gelir; tam bölünmede devreden şirketin tasfiyesi yerine infisah tescilden doğar.
Tam bölünme ile kısmi bölünme (değişim oranı) arasındaki fark nedir?
Tam bölünmede ve kısmi asimetrik bölünmede değişim oranı önemli bir rol oynar ve açıkça belirlenmelidir.
Kısmi bölünmede, yeni ihraç edilen paylar devreden şirketin ortaklarına karşılıksız tahsis edildiğinden değişim oranı ağırlık taşımaz.
Değişim oranı ve gerekirse denkleştirme tutarı, tam ve asimetrik kısmi bölünmede zorunlu unsur olarak yazılır; simetrik kısmi bölünmede ise pratik etkisi sınırlıdır.
İlgili konular
- Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler ve bölünme belgelerini inceleme hakkıTicaret Hukuku
- Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi, alacaklıların ve çalışanların korunmasıTicaret Hukuku
- Bölünme raporu, korunmaya ilişkin hükümler ve sorumlulukTicaret Hukuku
- Beyan ve verginin tarhıVergi ve Vergi Usul Hukuku
- Matrahın tayiniVergi ve Vergi Usul Hukuku
Örnek kararlar
3 karar- İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/527 E., 2026/192 K., 04.03.2026İlgili madde: TTK m.159, TTK m.179
- Hukuk Genel Kurulu, 2024/60 E., 2025/588 K., 01.10.2025İlgili madde: TTK m.159
- 11. Hukuk Dairesi, 2022/2902 E., 2023/6858 K., 27.11.2023İlgili madde: TTK m.168
Terimin geçtiği maddeye bağlı ve tam metninde terimi anan kararlar. Tam metin karar deposundan istek üzerine yüklenir. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
İlgili terimler
- Kısmi bölünme
- Devreden şirket
- Geçmiş yıl zararı
- Bölünme
- Sermaye azaltımı
- İştirak hissesi
- İnfisâh
- Tür değiştirme
Aynı maddelerde birlikte geçen kavramlar.
Tanımlar ve madde bağlantıları güncel kanun metninden derlendi (2026-10-21). Hukuki tavsiye değildir.