Tür değiştirme

Madde, bir ticaret şirketinin hukuki şeklini (türünü) değiştirebilmesinin genel ilkesini ve yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olduğu kuralını düzenler. Kanun, tür değiştirmenin tasfiye edilmeksizin ve tüzel kişiliğin sona ermeksizin gerçekleşmesini öngörür. Kural, tüm ticaret şirketleri bakımından genel bir ilke olarak ortaya konmuştur; hangi türden hangi türe geçilebileceği ise madde kapsamında değildir. Madde, geçerli tür değiştirme hallerini düzenlemez (m.181); kollektif ve komandit şirketlere özgü hükümleri düzenlemez (m.182); ticari işletmeye dönüşmeyi düzenlemez (m.194); tür değiştirme planı, raporu, kararı ve tescili gibi usul işlemlerini düzenlemez (m.185-190); ortakların pay ve haklarının korunmasını ve ayrılma akçesini düzenlemez (m.183, m.191-192).

İlke: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir ticaret şirketinin, kanunda öngörülen bir şirket türünden başka bir türe, tasfiye edilmeksizin dönüşmesidir. Şirketin hukuki şekli değişir; tüzel kişiliği ve hukuki ilişkileri değişmez.

Yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı olması

Tür değiştirmede yeni tür, eski şirketin hukuki ve ekonomik kimliğinin sürmesi olarak kabul edilir. Birleşme ya da bölünmedeki külli veya kısmi halefiyetten farklı olarak, malvarlığının yeni bir tüzel kişiliğe devri söz konusu değildir.

Hukuk süjesi

Tür değiştiren şirketin, hukuki şekli değişse de aynı tüzel kişi olarak varlığını sürdürmesi anlamına gelir. Şirketin tüzel kişiliği yeniden doğmaz.

Ekonomik ayniyet ve süreklilik

Şirketin malvarlığı, ortaklık ilişkileri ve ekonomik durumunun tür değişikliğinden sonra da aynı kalmasıdır. Tür değişikliği bu ilişkileri değiştirmez, yalnızca şirketin hukuki kabuğunu değiştirir.

İlke: hangi şartlar aranır?

• Dönüşen varlığın bir ticaret şirketi olması gerekir; madde yalnızca ticaret şirketlerinin tür değiştirmesini kapsar.
• Tür değiştirmenin kanunda öngörülen bir şirket türüne yapılması gerekir; hangi türlerin birbirine dönüşebileceği m.181'deki sınırlara bağlıdır.
• Dönüşümün tasfiye edilmeksizin gerçekleşmesi gerekir; şirketin sona erip yeni bir şirketin kurulmuş sayılması bu kapsamda değildir.
• Tür değiştirme yapılırken m.184'te belirtilen yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümlere uyulması ve m.185 vd. usul işlemlerinin yerine getirilmesi gerekir.
• Yeni türe dönüştürülen şirketin eskisinin devamı sayılması için tüzel kişiliğin ve hukuki ilişkilerin değişmemesi gerekir; yeni türe bir malvarlığı devri yapılması gerekli değildir.

İlke: hangi sonuçları doğurur?

• Tür değiştiren şirketin tüzel kişiliği devam eder ve yeni bir tüzel kişilik doğmaz.
• Eski şirketin hak ve borçları yeni türdeki şirkette de geçerli kalır; bunların devri için ayrı bir işlem gerekmez.
• Tür değiştirme öncesi doğmuş şirket borçlarından ortakların sorumluluğu eski türün kurallarına tabidir.
• Tür değiştirme sonrası doğmuş borçlardan sorumluluk yeni türün kurallarına tabidir.
• Tür değiştirmeden sonra şirketin hukuki kabuğu değiştiği için şirket ünvanı ve organ yapısı yeni türe uygun hale getirilir.
• Madde, tür değiştirmenin hukuka uygun gerçekleşmesi için gereken usulü tek başına düzenlemez; bu usul m.181 ve m.184-190 hükümleriyle tamamlanır.
• Tür değiştirme yalnızca m.181'de sayılan geçerli dönüşümler için yapılabilir; bu sınır dışında kalan dönüşümler madde ile korunmaz.

İlke: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tür değiştirmeyi birleşme gibi değerlendirmek; devir işlemi veya külli halefiyet aramak, oysa tür değişikliğinde tek bir tüzel kişilik vardır.
• m.180'deki genel serbestiyi tür seçiminde sınırsız görmek; geçerli tür değişikliklerinin m.181'de sınırlı sayıldığını gözden kaçırmak.
• Tür değiştirmeyi tasfiye ile yeniden kuruluşla karıştırmak ve bu nedenle eski borçların yeni şirkete geçtiğini düşünmek.
• Tür değiştirme öncesi ve sonrası doğmuş borçlar için aynı sorumluluk rejimini uygulamak; borcun doğum zamanına göre farklı rejimin geçerli olduğunu unutmak.
• Tescil yapılmadan tür değiştirmenin hukuki sonuç doğurduğunu kabul etmek; tescilin etkisini ihmal etmek.
• Maddeyi tek başına okuyarak usul işlemlerinin gerekmediğini düşünmek; m.184 ve m.185 vd. hükümlerinin uygulanması gerekir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme sonrasında tüzel kişiliğin devam ettiği kabul edilmektedir; yeni tüzel kişilik doğduğu yönündeki iddialar uygulamada reddedilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026)
• Tür değiştiren şirketin eski tür döneminde doğmuş bir borçtan sorumlu tutulabileceği, taraf sıfatının bu nedenle eski şirkete ait olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/814 E., 2024/4135 K., 21.05.2024)
• Tür değiştirme mevzuatının m.180-194 hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiği, tek bir maddeye dayanılarak sonuç çıkarılmaması gerektiği kabul edilmektedir. (10. Hukuk Dairesi, 2025/4318 E., 2025/14426 K., 23.10.2025)
• Tür değiştirme işlemlerinin m.181 ve m.185-191 hükümlerine uygun yapılması gerektiği; tescil talebinde bu hükümlerin dikkate alındığı görülmektedir. (İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025)
• Tür değiştirme tescilinin tamamlanmamış olması halinde tür değişikliğinin hukuki sonuç doğurmayacağı, tescil talebinin bu nedenle reddedilebileceği kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirmenin yapıldığını ileri süren taraf, tescil kaydı ve tür değiştirme kararı ile bu işlemin hukuka uygunluğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Tür değiştirme tescili, ticaret sicili kaydı ile ispatlanır; sicil kaydı dışındaki bir iddianın tek başına ispat gücü yoktur.
• Tür değiştiren şirketin eski tür döneminden kalan borçlardan sorumlu olduğunu ileri süren taraf, bu borcun tür değişikliğinden önce doğduğunu yazılı belgelerle ispatlamalıdır.
• Şirketin tüzel kişiliğinin devam ettiğini iddia eden taraf, tür değiştirme planı ve raporu gibi belgelerle ispat yapar; karşı taraf dönüşümün hukuka aykırı olduğunu ileri sürerse bu iddiasını ispatlamakla yükümlüdür.
• Tür değiştirmenin yapılmadığını ya da tamamlanmadığını savunan taraf, tescil kaydının bulunmadığını gösterir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.181: Geçerli tür değiştirmeleri sınırlı şekilde sayar; m.180'in genel serbestisi bu sınırlarla birlikte okunur.
• 6102 m.183: Tür değiştirmede ortakların pay ve haklarının korunmasını düzenler; m.180'in eski şirketin devamı ilkesinin ortaklık yönünü tamamlar.
• 6102 m.184: Yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümlerin tür değiştirmede uygulanmasını öngörür; m.180'in usul yönünü belirler.
• 6102 m.194: Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesini düzenler; m.180 ile birlikte değerlendirilir.
• 6102 m.185: Tür değiştirme planını düzenler; tür değiştirme usulünün ilk aşamasıdır.
• 6102 m.189: Tür değiştirme kararının alınmasını düzenler; kararın tescil ile hukuki sonuç doğurmasında m.180 ile birlikte uygulanır.
• 6102 m.190: Tür değiştirmenin sicile tescilini düzenler; eski şirketin devamı sonucunun doğması tescile bağlıdır.
• 6102 m.191: Ortakların ayrılma hakkına ilişkin hükümleri içerir; tür değiştirmede ayrılma akçesinin uygulanabilirliği bu maddeye bağlıdır.

TTK m.181, ticaret şirketlerinin hangi türden hangi türe tür değiştirebileceğini sınırlı sayı (numerus clausus) ile belirler. Sermaye şirketlerinin başka türde bir sermaye şirketine ya da kooperatife, kollektif şirketin sermaye şirketine, kooperatife ya da komandit şirkete, komandit şirketin sermaye şirketine, kooperatife ya da kollektif şirkete, kooperatifin ise bir sermaye şirketine dönüşmesini düzenler. Hüküm tür değiştiren şirketlerin tamamına uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: tür değiştirmenin genel ilkeleri (m.180), kollektif ve komandit şirketler arasındaki dönüşümün özel yöntemleri (m.182), ticari işletmeye dönüşüm (m.194/3), tür değiştirme planı, işlem ve tescil usulü ve ortak haklarının korunması (m.183 ve izleyen maddeler). Maddenin kapsamı dışında kalan dönüşümler de bu hükmün kıyasla genişletilmesi yoluyla değil, ilgili genel hükümler çerçevesinde değerlendirilir.

Geçerli tür değiştirmeler: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, mevcut tüzel kişiliğini koruyarak başka bir ticaret şirketi türüne geçmesidir. Hukuk öznesi ve ekonomik kimlik devam eder, yalnızca hukuki kabuk değişir.

Geçerli tür değiştirme

Kanunun m.181'de açıkça sayıldığı için mümkün olan dönüşüm çiftidir. Listede bulunmayan her dönüşüm geçersizdir ve kıyasla da genişletilemez.

Sermaye şirketi

Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerdir. Bu şirketlerin ortakları sorumluluğunu sermaye ile sınırlar.

Kooperatif

Maddede ayrı bir tüzel kişilik türü olarak yer alır. Yalnızca bir sermaye şirketine dönüşebilir; şahıs şirketine dönüşemez.

Şahıs şirketi

Kollektif ve komandit şirketlerdir. Ortakların sınırsız sorumluluğu bu şirketlerin temel özelliğidir ve maddede dönüşüm çiftleri bu ayrıma göre kurulmuştur.

Geçerli tür değiştirmeler: hangi şartlar aranır?

• Dönüşen şirketin m.181 fıkra 1 bendinde sayılan kaynak türlerden birine ait olması bulunmalıdır; sayılmayan bir kaynak tür dönüşüm için uygun değildir.
• Hedef tür, kaynak türün karşısında m.181'de açıkça gösterilen türlerden biri olmalıdır.
• Dönüşümün sermaye şirketinden şahıs şirketine, kooperatiften şahıs şirketine veya kooperatiften kooperatif dışı başka bir türe yapılmaması gerekir; bu çiftler maddede yer almadığı için geçersizdir.
• Kollektif şirketten komandit şirkete ya da komandit şirketten kollektif şirkete geçiş m.182'deki özel yöntemlere bağlanmıştır ve bu geçiş bakımından m.181 tek başına yeterli değildir.
• Tür değiştirme işleminin m.180 ve izleyen hükümlerdeki genel ilkelere uygun yürütülmesi gerekir.

Geçerli tür değiştirmeler: hangi sonuçları doğurur?

• Dönüşüm m.181'de sayılan çiftlerden biri olduğunda tür değiştirme geçerli kabul edilir ve tüzel kişilik devam eder.
• Dönüşüm m.181'de sayılmayan bir çiftte yapılırsa tür değiştirme geçersiz olur.
• Kıyas yoluyla listenin genişletilmesi, maddenin sınırlı sayı ilkesine aykırı kabul edilir.
• Geçersiz dönüşüm kararı veya işlemi tescile elverişli değildir ve hukuki sonuç doğurmaz.

Geçerli tür değiştirmeler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sermaye şirketinin kollektif veya komandit şirkete dönüştüğünü kabul etmek; bu çift m.181'de yer almaz.
• Kooperatifin kollektif veya komandit şirkete dönüşebileceğini düşünmek; kooperatif yalnızca sermaye şirketine dönüşebilir.
• Kollektif ile komandit arasındaki geçişi yalnızca m.181'e dayanarak yapmak; bu geçiş m.182 yöntemlerine bağlıdır.
• Listede olmayan bir dönüşümü kıyasla geçerli saymak; maddenin sınırlı sayı ilkesi kıyasa izin vermez.
• Ticari işletmeye dönüşümü m.181 kapsamında değerlendirmek; bu dönüşüm m.194/3'e tabidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, tür değiştirme işlemlerinde TTK 180-194 hükümlerinin birlikte uygulandığını ve m.181'deki çiftlerin dışına çıkılmadığını kabul etmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)
• Kooperatifin sermaye şirketine dönüşümü m.181 kapsamında değerlendirilmekte ve tescil bu hükme dayandırılmaktadır. (Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/593 E., 2024/236 K., 22.02.2024; 6. Hukuk Dairesi, 2021/2769 E., 2022/2277 K., 20.04.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirmenin geçerliliğini ileri süren taraf, dönüşen şirketin türünün ve hedef türün m.181'de sayılan çiftlerden biri olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Şirketin tür, kuruluş ve tescil bilgileri ticaret sicili kayıtları ve kuruluş belgeleriyle ispatlanır.
• Tür değiştirme kararının ve planının usulüne uygun alındığı, ilgili işlem belgeleri ile gösterilir.
• Dönüşümün m.181 dışında kaldığını ileri süren taraf bu iddiasını dayanağıyla ortaya koyar; geçerli dönüşümü savunan taraf ise m.181 çiftine dayanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.180: Tüm ticaret şirketlerinin tür değiştirebileceği genel ilkeyi koyar; m.181 bu genel imkânı sınırlı çiftlerle daraltır.
• 6102 sayılı Kanun m.182: Kollektif ve komandit şirketler arasındaki dönüşüm yöntemlerini düzenler ve m.181'den ayrı bir özel rejim getirir.
• 6102 sayılı Kanun m.194: Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşümünü düzenler; m.181'in dışında kalan bu dönüşüm için fıkra 3 ayrı şartlar koyar.
• 6102 sayılı Kanun m.183: Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve haklarının korunmasını düzenler; geçerli dönüşümlerde uygulanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 182. maddesi, kollektif şirketin komandit şirkete, komandit şirketin kollektif şirkete tür değiştirmesinin hangi koşullarla mümkün olduğunu düzenler; kollektif şirkete komanditer girmesi ya da bir ortağın komanditer olması yöntemlerini, komandit şirkette tüm komanditerlerin çıkması ya da komandite dönüşmesi yöntemlerini, ayrıca iki ortaklı şirketin tek kişi işletmesine dönüşmesi saklı tutulmuştur. Madde, şahıs şirketlerinin tür değiştirmesine ilişkin olup sermaye şirketlerini ve kooperatifleri kapsamaz. Tür değiştirmenin genel plan, karar ve sicil işlemlerini düzenlemez (m.180-190 ve m.183 bakımından ayrı hüküm gerekir). Komanditer ortağın ölümü, tasfiyesi veya pay devri gibi ortaklık değişikliklerinin şirketin devamına etkisi ile ticari işletmenin şirkete dönüşmesi de bu maddenin konusu değildir (ilgili hükümler ayrıca uygulanır).

Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir ticaret şirketinin tüzel kişiliğini koruyarak hukuki şeklini, yani türünü değiştirmesidir. Şirketin malvarlığı ve ilişkileri yeni bir tüzel kişiliğe aktarılmaz; yalnızca hukuki kabuğu değişir.

Komanditer ortak

Şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettiği sermaye ile sınırlı sorumlu olan ortaktır. Kollektif şirkete komanditer girmesi ya da bir kollektif ortağın komanditer olması, şirketin komandit şirket niteliği kazanması için gereken iki ortak türünden birini oluşturur.

Komandite ortak

Şirket borçlarından sınırsız ve müteselsilen sorumlu olan ortaktır. Komandit şirketin komandite dönüşme yöntemi, komanditer ortakların bu sıfatı değiştirerek komandite ortak olmasıdır.

Geçerli tür değiştirme

6102 sayılı Kanun'un 181. maddesinde sınırlı olarak sayılan, hangi şirket türünün hangi türe dönüşebileceğini gösteren dönüşüm kombinasyonlarıdır. Kollektif şirket bu listeye göre komandit şirkete dönüşebilir.

Tek kişi işletmesi

Tek bir gerçek kişiye ait, tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmedir. İki ortaklı kollektif veya komandit şirketin, hâkim kararıyla bu hâle dönüşmesi 257. madde kapsamında istisnai olarak mümkündür.

Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme: hangi şartlar aranır?

• Kollektif şirketin komandit şirkete dönüşmesi için ya kollektif şirkete dışarıdan bir komanditer ortak alınması ya da mevcut kollektif ortaklardan birinin komanditer ortağa dönüştürülmesi gerekir; bu iki yöntemden biri seçilmelidir.
• Komandit şirketin kollektif şirkete dönüşmesi için mevcut tüm komanditer ortakların şirketten çıkması ya da tüm komanditer ortakların komandite ortak olması gerekir.
• Komandit şirkette tek komanditer ortak varsa, onun şirketten ayrılması ya da komandite ortak olması, dönüşümün koşulu olarak aranır; kısmi çıkış bu sonucu doğurmaz.
• İki ortaklı kollektif veya komandit şirkette ortaklardan birinin ortaklıktan çıkmasını gerektiren bir sebep doğmuşsa, dönüşüm 257. madde hükmü saklı kalarak tek kişi işletmesi yoluyla gerçekleşebilir; bu hâlde mahkeme kararı gerekir.
• Dönüşüm, 180 ila 190. maddelerdeki tür değiştirme usulüne tabi olmaz; bu nedenle tür değiştirme planı ve ayrı genel kurul karar nisabı bu madde kapsamındaki dönüşümler için uygulanmaz.

Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme: hangi sonuçları doğurur?

• Kollektif şirket, fıkra 1 koşullarından biri gerçekleştiğinde komandit şirkete dönüşebilir ve tüzel kişilik devam eder.
• Komandit şirket, fıkra 2 koşulları gerçekleştiğinde kollektif şirkete dönüşür; şirketin tüzel kişiliği ve ilişkileri korunur.
• Komanditer ortakların bir kısmının ayrılması, dönüşüm sonucunu doğurmaz; komandit şirket olarak varlığını sürdürür.
• İki ortaklı şirkette 257. madde şartları gerçekleşir ve mahkeme ortağı çıkarmaya karar verirse, şirket tek kişi işletmesi olarak devam eder ve tüzel kişiliği sona erer.

Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Komandit şirkette bir komanditerin ayrılmasını, tüm komanditerlerin ayrılması yerine geçen bir koşul saymak; oysa birden fazla komanditer varsa tümünün hareketi gerekir.
• Kollektif şirkete komanditer girmesi yöntemini, dönüşüm için kendiliğinden yeterli görmek; fıkra 1 iki yöntemden birinin seçilmesini gerektirir ve diğer koşullar ayrıca aranır.
• 182. maddedeki dönüşüme 180-190. maddelerdeki genel tür değiştirme usulünü (tür değiştirme planı, genel kurul nisabı) uygulamak; fıkra 4 bu hükümlerin uygulanmayacağını açıkça belirtir.
• İki ortaklı şirkette ortağın ayrılmasını doğrudan tek kişi işletmesi sonucunu doğuran bir olay saymak; bu sonuç yalnız 257. madde şartlarında ve mahkeme kararıyla doğar.
• 182. maddenin ticari işletmeye dönüşmeyi de düzenlediğini varsaymak; ticari işletmeye dönüşüm TTK 194 kapsamındadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirmenin tüzel kişiliğin devamı anlamına geldiği ve bu nedenle şirketin eski tüzel kişiliğinin korunduğu kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026)
• Tür değiştirme işlemlerinin 6102 sayılı Kanun'un 180 ila 194. maddeleri çerçevesinde tescil talebiyle yürütüldüğü, tescil sürecinin usule uygun tamamlanmasının gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025)
• Tür değiştirmenin 180 ila 193. maddeler uyarınca gerçekleşen bir işlem olarak değerlendirildiği ve yeni şirketin bu süreçle kurulmuş sayıldığı kabul edilmektedir. (3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Dönüşümü ileri süren taraf, fıkra 1 veya fıkra 2 koşullarının gerçekleştiğini ticaret siciline tescil edilmiş ortaklık yapısı ile ispatlar.
• Komanditer ortakların çıkışı veya komandite dönüşmesi, ortaklık değişikliğine ilişkin yazılı işlem belgeleri (genel kurul kararı, ortaklık sözleşmesi değişikliği, pay devir belgesi) ile ispatlanır.
• İki ortaklı şirkette 257. madde uyarınca tek kişi işletmesine dönüşümü talep eden taraf, ortağın çıkarılmasını gerektiren sebebin varlığını ve bu sebebin şirketin devamını engellediğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Karşı taraf, dönüşümün koşullarının gerçekleşmediğini veya ortaklık değişikliğinin geçersiz olduğunu iddia ederse, bu iddiayı kendisi ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.180: Tüm ticaret şirketlerinin tür değiştirebileceği genel ilkeyi koyar; 182. madde bu genel ilkenin şahıs şirketleri bakımından özel bir uygulamasıdır.
• 6102 m.181: Geçerli tür değiştirmeleri sınırlı olarak sayar; kollektif ve komandit şirketin birbirine dönüşümü bu listede yer alır.
• 6102 m.183: Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve haklarının korunmasını düzenler; 182. madde kapsamındaki dönüşümde de ortak haklarının korunması bu hükme dayanılarak tartışılır.
• 6102 m.189: Genel tür değiştirme kararı nisaplarını düzenler; 182/4 uyarınca bu madde kapsamındaki dönüşümlerde uygulanmaz.
• 6102 m.257: İki ortaklı kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak devamına izin veren hükümdür; 182/3 bu hükmü saklı tutar.
• 6102 m.194: Ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesini düzenler; 182. maddenin konusu dışındadır, ancak sınırının bilinmesi gerekir.
• 6098 m.623: Komanditer ortağın payını devralan üçüncü kişinin ortak sıfatını kazanamamasını düzenleyen Borçlar Kanunu hükmüdür; 182. madde ile doğrudan bağı yoktur, ortaklık değişikliği bakımından dayanılan hükümdür.

Madde, tür değiştirmede ortakların şirketteki pay ve haklarının korunmasını düzenler; oydan yoksun paylar, imtiyazlı paylar ve intifa senetleri karşılığında verilecek karşılıkları belirler. Kural, ticaret şirketinin tür değiştirmesi ile ticari işletmeye dönüşmesi hallerinde uygulanır. Madde, tür değiştirme planının içeriğini, kararın alınmasını, tescilini ve ortakların ayrılma akçesi ya da denkleştirme ödemesi gibi mali haklarını düzenlemez; bu konular tür değiştirmenin genel usulüne ilişkindir (m.180 ile m.194 arası). Tür değiştirme planının hazırlanması ve bildirim yükümlülükleri (m.181 ve sonrası) ile ortakların tür değiştirme kararına karşı iptal davası hakkı da bu maddenin kapsamı dışındadır. Ortaklık hakları ile ilgili özel hükümler (m.436, m.454) ise ayrı maddelerde yer alır.

Şirket payının ve haklarının korunması: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir şirketin kendi tüzel kişiliğini koruyarak başka bir şirket türüne geçmesidir. Bu maddede, tür değişen şirketin ortaklarının pay ve haklarının yeni türde de korunması amaçlanır.

Oydan yoksun pay

Genel kurulda oy hakkı tanınmayan paylardır. Madde, bu tür payların sahiplerine aynı değerde oydan yoksun pay verilmesini, bu mümkün değilse oy hakkını haiz paylar verilmesini öngörür.

İmtiyazlı pay

Kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya oy hakkı gibi konularda pay atananına üstün hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı tanıyan paylardır. Bu haklar esas sözleşme ile tanınır.

İntifa senedi

Pay sahipliğinin dışında, şirketin kârından ve tasfiyesinden pay alma gibi mali haklar veren senetlerdir. Madde, bu senetlerin karşılığında aynı değerde hak veya gerçek değer ödemesini düzenler.

Gerçek değer

Madde metnine göre, intifa senetleri karşılığında aynı değerde hak verilemediğinde ödenecek tutardır. Ölçüt, tür değiştirme planının düzenlendiği tarihtir.

Özel haklar

Gerekçeye göre imtiyazlı paylar, intifa senetleri ve benzeri pay gruplarına tanınan, kanunda özel olarak anılan haklardır. Madde gerekçesi bu terimi geniş yorumlamayı öngörür.

Şirket payının ve haklarının korunması: hangi şartlar aranır?

• Tür değiştirme işlemi ticaret şirketinin türünü değiştirmesi veya ticari işletmeye dönüşmesi olarak gerçekleşmelidir.
• Tür değişen şirkette oydan yoksun pay, imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmalıdır; bu hal, fıkralara göre ayrı karşılık doğurur.
• Oydan yoksun paylar için aynı değerde oydan yoksun pay verilmelidir; bu mümkün değilse oy hakkını haiz paylar verilerek eşitlik sağlanmalıdır.
• İmtiyazlı pay ve intifa senetleri için aynı değerde pay veya hak verilmelidir; gerekçeye göre bu ilk öncelik olup seçimlik bir ödeme hakkı tanınmamıştır.
• Yeni tür şirkette benzer nitelikte pay veya hak yaratılamadığında, imtiyazlı pay için uygun tazminat, intifa senedi için gerçek değer ödenmelidir.

Şirket payının ve haklarının korunması: hangi sonuçları doğurur?

• Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde oydan yoksun pay verilir.
• Yeni türde oydan yoksun pay oluşturulamıyorsa, oy hakkını haiz paylarla eşitlik sağlanır.
• İmtiyazlı pay sahiplerine aynı değerde pay verilir veya uygun bir tazminat ödenir.
• İntifa senedi sahiplerine aynı değerde hak verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihteki gerçek değer ödenir.
• Yeni türde benzer pay veya hak yaratılamıyorsa veya özel haklar bakımından eşitlik sağlanamıyorsa, ilgili ortaklara tazminat ödenmesi zorunlu hale gelir.
• Pay sahiplerinin ve haklarının korunması ilkesi, tür değiştirmede ortakların şirketten çıkarılmasını ya da haklarının zedelenmesini engeller.

Şirket payının ve haklarının korunması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde metnindeki 'veya' bağlacını seçimlik hak olarak okumak; gerekçeye göre şirkete veya ortağa seçim hakkı tanınmamıştır, öncelik aynı değerde karşılıktadır.
• İmtiyazlı pay için de intifa senedindeki 'gerçek değer' ölçütünü uygulamak; madde iki hal için farklı ölçüt koymuştur.
• Oydan yoksun paylarda oy hakkını haiz payı ilk tercih olarak vermek; önce aynı nitelikte oydan yoksun pay, ancak o mümkün değilse oylu pay verilmelidir.
• Tür değiştirmede ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesini bu maddeye dayandırmak; bu konular m.191 ve m.192 ile ilgilidir, m.183 bunları düzenlemez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemelerin tür değiştirme davalarında 180 ile 194 arasındaki hükümleri birlikte uyguladığı görülmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)
• Tür değiştirme tescil taleplerinde m.183'ün de dahil olduğu hükümlerin bir arada işletildiği, tescil başvurusunda bu maddelere uyulup uyulmadığının aranması kabul edilmektedir. (İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirme kararını ve sonucunda oluşan şirketi iddia eden taraf, yeni türde ortaklarının pay ve haklarının korunduğunu tür değiştirme planı ve tescil belgeleriyle ispatlamalıdır.
• Oydan yoksun pay, imtiyazlı pay veya intifa senedi sahibi olduğunu iddia eden ortak, eski şirketteki payını gösteren pay defteri kaydı veya pay senedi ile bu sıfatını ispatlamalıdır.
• Yeni türde aynı değerde pay veya hak yaratılamadığı savunmasını ileri süren şirket, bu imkânsızlığı yeni türün nitelik ve özellikleriyle ispatlamalıdır.
• Tazminat veya gerçek değer ödemesi talep eden ortak, tür değiştirme planının düzenlendiği tarihteki değeri bilirkişi raporu gibi delillerle ortaya koymalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.180: Tür değiştirmenin kapsamını ve bu maddenin hangi işlemlere uygulanacağını belirleyen genel hükümdür.
• 6102 sayılı Kanun m.191: Ayrılma akçesi ve denkleştirme ödemesine ilişkin hükümler, tür değiştirmede de uygulanabilir sayılmaktadır; bu madde ile birlikte değerlendirilmelidir.
• 6102 sayılı Kanun m.192: Denkleştirme ödemesine ilişkin hüküm olup m.191 ile birlikte tür değiştirmede kıyasen dikkate alınır.
• 6102 sayılı Kanun m.436: Oydan yoksunluk hallerini düzenler; oydan yoksun pay kavramının sınırını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.454: İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden kararlar için özel kurul onayı şartını düzenler.

Madde, tür değiştirmede yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümlerin hangi ölçüde uygulanacağını ve tür değiştirmeye esas ara bilançonun ne zaman çıkarılacağını ve nasıl hazırlanacağını düzenler. Yeni türün kuruluş hükümlerinin uygulanmayacağı istisnaları ve ara bilançonun niteliğini belirler. Maddeyi tüm tür değiştiren ticaret şirketleri ve ticari işletmeler bakımından uygulanır. Tür değiştirme planının içeriğini (m.185), tür değiştirme raporunu (m.186), ortakların bilgi alma hakkını (m.188) ve genel kurul kararını (m.189) düzenlemez; bunlar ayrı maddelerde yer alır. Birleşme ve bölünmede ara bilanço hükümleri (m.144, m.165) ile tür değiştirmedeki hüküm ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Kuruluş ve ara bilanço: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir ticaret şirketinin tüzel kişiliğini koruyarak başka bir şirket türüne geçmesidir. Tasfiye ve yeni kuruluş yoluyla yapılmaz; hukuki şekil değişir.

Ara bilanço

Son yıllık bilanço tarihinden sonraki bir tarihe göre çıkarılan bilançodur. Yalnızca tür değiştirme için değil, yıllık bilanço ile yetinilemeyecek hallerde zorunlu olur.

Bilanço günü

Ara bilançonun esas alındığı tarihtir. Altı aylık sürenin hesabında, bu tarihin tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarihle karşılaştırılması gerekir.

Önemli malvarlığı değişikliği

Son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında meydana gelen, bilanço değerini ölçülebilir ölçüde etkileyen değişikliktir. Kanunda sayısal bir eşiği yoktur; her somut olayda değerlendirilir.

Ticari defterdeki hareketler

Ara bilançoda son bilançodaki değerlemelerin güncellenmesinde esas alınan defter kayıtlarıdır. Bu hareketler dışındaki amortisman, değer düzeltmesi ve karşılık gibi kalemler ayrıca dikkate alınır.

Kuruluş ve ara bilanço: hangi şartlar aranır?

• Tür değiştirme işlemi yapılırken yeni türün kuruluşuna ilişkin hükümlerin uygulanması gerekir; ancak sermaye şirketlerinde ortak sayısı, ayni sermaye ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalamasına ilişkin hükümler bu kapsamda uygulanmaz.
• Bilanço günü ile tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmiş olmalıdır; bu hal gerçekleşmemişse ikinci koşula bakılır.
• Alternatif olarak, son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmiş olmalıdır.
• Yukarıdaki koşullardan biri gerçekleşmişse ara bilanço çıkarılmalıdır.
• Ara bilançoda fiziki envanter çıkarılmaz.
• Ara bilançoda son bilançodaki değerlemeler yalnızca ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilmelidir; amortisman, değer düzeltmesi, karşılık ve defterden anlaşılmayan önemli değer değişiklikleri ayrıca dikkate alınmalıdır.

Kuruluş ve ara bilanço: hangi sonuçları doğurur?

• Ortak sayısı, ayni sermaye ve kurucuların şirket sözleşmesini imzalaması yeni türün kuruluş şartı olarak aranmaz.
• Yeni türün diğer kuruluş hükümleri uygulanır ve bunlara uyulmazsa tür değiştirme eksik kalır.
• Altı aylık süre aşılmışsa veya önemli malvarlığı değişikliği varsa ara bilanço çıkarılması zorunludur.
• Bu koşullar gerçekleşmemişse yıllık bilanço ile yetinilebilir.
• Ara bilanço çıkarılmadan tür değiştirme raporu ve dayanak bilançonun güncel sayılması güçtür; kanunun aradığı güncellik sağlanamaz.

Kuruluş ve ara bilanço: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ortak sayısı ve ayni sermaye hükümlerini tür değiştirmede de uygulamak; bu hükümler madde gereği uygulanmaz.
• Altı aylık süreyi bilanço gününden değil, tür değiştirme kararının alındığı veya tescil tarihinden saymak; süre tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarihe göre hesaplanır.
• Ara bilançoda fiziki envanter aramak; kanun bunu açıkça aranmaz kılmıştır.
• Ara bilançoda son bilançodaki tüm değerlemeleri değiştirmek; değişiklik yalnızca ticari defter hareketleri ölçüsündedir ve amortisman, karşılık gibi kalemler ayrıca değerlendirilir.
• Önemli malvarlığı değişikliğini sayısal bir eşikle belirlemeye çalışmak; kanunda bu konuda sayısal ölçüt yoktur.
• Ara bilanço zorunluluğunun yalnızca birleşmede geçerli olduğunu düşünmek; tür değiştirmede de 184. madde gereği aynı zorunluluk vardır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, ortak sayısı ve ayni sermaye hükümlerinin uygulanmadığını tür değiştirme ile ilgili tescil taleplerinde açıkça dikkate almaktadır. (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/1117 E., 2024/4 K., 03.01.2024; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/147 E., 2023/121 K., 06.03.2023)
• Tür değiştirme işlemlerinde 6102 sayılı Kanun'un 180 ila 194. maddelerindeki hükümlerin toplu olarak uygulandığı ve 184. maddenin bu kapsamda değerlendirildiği görülmektedir. (Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirmeyi talep eden şirket, bilanço gününü ve tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarihi belgelemekle yükümlüdür; altı aylık sürenin aşılıp aşılmadığı bu belgelerle ispatlanır.
• Önemli malvarlığı değişikliği iddiası, ticari defterler ve son bilançonun karşılaştırılmasıyla ispatlanır; ispat yükü bu iddiayı ileri süren tarafa aittir.
• Ara bilançonun defter hareketlerine göre hazırlandığı, ticari defterler ve envanter kayıtlarıyla gösterilir.
• Ortak sayısı veya ayni sermaye şartının uygulanmadığı savunması, kuruluş şartlarının kanun gereği uygulanmadığını gösterir; bu husus hukuki bir değerlendirmedir ve ayrıca delille ispat gerektirmez.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.185: Tür değiştirme planının düzenlenmesini öngörür; ara bilanço ile birlikte tür değiştirme sürecinin ilk adımını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.186: Tür değiştirme raporunun içeriğini düzenler; ara bilanço tarihinin bu rapor tarihine göre denetlenmesi gerekir.
• 6102 sayılı Kanun m.189: Tür değiştirme kararının genel kurulca alınmasını düzenler; ara bilanço bu karara esas teşkil eder.
• 6102 sayılı Kanun m.141: Birleşme bakımından ara bilanço zorunluluğunu düzenler; tür değiştirmedeki düzenlemeyle karşılaştırmalı olarak ele alınır.
• 6102 sayılı Kanun m.144: Birleşmede ara bilanço zorunluluğunu düzenler; aynı altı aylık ölçüt ve ara bilanço mantığı tür değiştirmede de geçerlidir.
• 6102 sayılı Kanun m.165: Bölünmede ara bilanço zorunluluğunu düzenler; aynı ölçütler bölünme için de geçerlidir.

Madde, tür değiştirme planının yönetim organınca düzenlenmesini, planın yazılı şekilde yapılmasını, genel kurul onayına tabi olmasını ve planın asgari içeriğini (ticaret unvanı, merkez, yeni türe ilişkin ibare, yeni türün şirket sözleşmesi, ortakların tür değiştirmeden sonraki payları) düzenler. Hüküm, ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketi türüne dönüşmesi ile ticari işletmeye dönüşme hâlleri bakımından, tür değiştirecek şirketin yönetim organı açısından uygulanır. Madde, tür değiştirme raporunun içeriğini (m.186), ara bilançoyu (m.184/2), ortakların belgeleri inceleme hakkını (m.188), genel kurul kararının nisaplarını (m.189) ve tescil ile ilanı (m.190) düzenlemez. Ayrıca yeni türün kuruluş hükümlerinin uygulanması (m.184), ortakların pay ve haklarının korunması (m.183) ve alacaklıların korunması da bu maddenin dışında kalan konulardır.

Tür değiştirme planı: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme planı

Tür değiştirecek şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan, kanunun belirlediği asgari unsurları içeren ve genel kurulun onayına sunulan yazılı belgedir. Kanun bu planı tek taraflı bir hazırlık işlemi olarak düzenler; onay ayrı bir karar işlemidir.

Yeni türe ilişkin ibare

Şirketin tür değiştirdikten sonra alacağı hukuki şekli gösteren ticaret unvanı eklentisidir. Plânda, tür değiştirmeden önceki ve sonraki unvanın birlikte yer alması gerekir.

Yeni türün şirket sözleşmesi

Tür değişikliği sonrasında şirketi yönetecek yeni tür şirketin esas düzenlemesidir. Plânın ekinde veya içinde sunulması, genel kurulun hem plânı hem sözleşmeyi onaylamasını sağlar.

Tür değiştirmeden sonraki pay bilgisi

Ortakların yeni şirkette sahip olacağı payların sayısı, cinsi ve tutarı ya da paylara ilişkin açıklamalardır. Pay değişim oranının yeni şirkette nasıl yansıdığını gösterir.

Tür değiştirme planı: hangi şartlar aranır?

• Tür değiştirecek şirketin yönetim organı tarafından bir tür değiştirme planının düzenlenmesi gerekir.
• Planın yazılı şekilde yapılması zorunludur.
• Plânda, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanı, merkez ve yeni türe ilişkin ibarenin yer alması gerekir.
• Plânda yeni türün şirket sözleşmesinin yer alması gerekir.
• Plânda ortakların dönüşümden sonra elde edeceği payların adedi, niteliği ve değeri ya da paylara ilişkin açıklamalar bulunmalıdır.
• Plân, genel kurulun onayına tabidir; onay alınmadan plânın tür değiştirme işlemlerinde kullanılması yapılan işlemi tamamlamaz.

Tür değiştirme planı: hangi sonuçları doğurur?

• Yönetim organı plânı yazılı olarak düzenlemek zorundadır; plân yazılı değilse geçerli bir plândan söz edilemez.
• Plânın içeriğinde kanunda sayılan unsurlardan biri eksikse plân, genel kurulun onayına sunulmaya elverişli olmaz.
• Plân genel kurulca onaylanmadıkça tür değiştirme kararı alınmış sayılmaz ve tescil talebine konu olamaz.
• Plânda yer alan ortak pay bilgileri, tür değiştirme sonrasında ortakların yeni şirketteki haklarını belirler; bu bilgilerin eksik olması durumunda pay haklarının korunması tartışmalı hâle gelir.
• Madde emredici niteliktedir; plânın asgari içeriğini daraltan veya genel kurul onayını kaldıran sözleşme kayıtları uygulanmaz.

Tür değiştirme planı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tür değiştirme planı ile tür değiştirme raporunu aynı belge saymak; plânın asgari içeriğini raporun içeriğiyle karıştırmak.
• Plânın genel kurul onayını tescil talebinden sonra almak; onayın tescilden önce alınması gerektiğini gözden kaçırmak.
• Ticari işletmeye dönüşmede yönetim organı ve plân hazırlama yükümlülüğünün ticaret şirketi tür değişikliğiyle aynı biçimde uygulanacağını varsaymak; bu hâlde ayrı değerlendirme gerektiğini ihmal etmek.
• Plânda pay bilgilerini yalnız sayı olarak yazıp cins ve tutarı atlamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme hükümlerinin 6102 sayılı Kanun'un 180-194. maddeleri arasında bütünlük içinde uygulandığı ve tür değiştirmenin tescille geçerlik kazandığı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)
• Tescil ve ilan işlemlerinin, tür değiştirme kararının alınmasından sonra ve m.189 uyarınca yapıldığı, bu sürecin m.185, m.186 ve m.189 hükümlerine uygun gerçekleştirildiği kabul edilmektedir. (İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirme planının yazılı olarak düzenlendiğini ve asgari içeriği taşıdığını, tür değiştirmeyi talep eden taraf ispatlamakla yükümlüdür; ilgili belge, plânın kendisi ve genel kurul tutanağıdır.
• Plânın genel kurulda onaylandığı, genel kurul tutanağı ve karar belgesi ile ispatlanır; onayın bulunmadığını ileri süren taraf bu savunmayı ispat etmelidir.
• Plânda yer alması gereken pay bilgilerinin (sayı, cins, tutar) eksik olduğunu ileri süren ortak, bu eksikliği plân metni üzerinden göstermekle yükümlüdür.
• Ticari işletmeye dönüşme hâlinde plânı hazırlayan bir yönetim organının bulunup bulunmadığı, şirket kayıtları ve sicil kayıtları ile ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.189: Plânın genel kurulda onaylanmasını ve bu onay için gereken nisapları düzenler; m.185'teki plânın hukuki geçerlilik koşulunu tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.186: Yönetim organının ayrıca hazırladığı tür değiştirme raporunun içeriğini düzenler; plân ile raporun içerik farkı ayırt edilmelidir.
• 6102 sayılı Kanun m.184: Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümlerinin uygulanacağını öngörür; plânın yeni türün kuruluşuna ilişkin hazırlık sürecinin bir parçası olduğunu gösterir.
• 6102 sayılı Kanun m.188: Ortakların tür değiştirme planını ve ilgili belgeleri inceleme hakkını düzenler; plânın ortaklara açık tutulmasını sağlar.
• 6102 sayılı Kanun m.190: Onaylanan plânın ve yeni şirket sözleşmesinin ticaret siciline tescilini düzenler; plânın hukuki sonuç doğurmasının son aşamasıdır.

Madde, tür değiştirecek ticaret şirketinin yönetim organının hazırlayacağı tür değiştirme raporunun zorunlu içeriğini ve bu raporun yazılı hazırlanma şeklini düzenler; ayrıca küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı ile raporun hazırlanmasından vazgeçilebilmesini kapsar. Hüküm, ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketi türüne dönüşmesi ve ticari işletmeye dönüşmesi hallerinde tür değiştiren şirketin yönetim organı bakımından uygulanır; ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesinde yönetim organı bulunmadığından rapor hazırlanmaz. Madde, tür değiştirme planının içeriğini (m.185), ara bilançoyu (m.184/2), ortakların belgeleri inceleme hakkını (m.188), genel kurul kararını (m.189) ve tescili (m.190) düzenlemez; bu konular ayrı maddelerde yer alır.

Tür değiştirme raporu: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme raporu

Tür değiştirecek şirketin yönetim organının, dönüşümün hukuki ve ekonomik sonuçlarını ortaklara açıklamak için yazılı olarak hazırladığı belgedir. Raporun asgari içeriği madde metninde sayılmıştır.

Değişim oranı

Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacağı payların, dönüşümden önceki paylarıyla ilişkisini gösteren orandır. Raporda hukuki ve ekonomik gerekçesiyle birlikte açıklanır.

Ek ödeme ve kişisel edim yükümlülükleri

Tür değiştirme nedeniyle bazı ortaklara yüklenen para ödeme borcu ile kişisel edim borçlarıdır. Varsa raporda ayrıca yer almalıdır.

Nitelikli yazılı şekil

Raporun içeriğinin kanunca asgari olarak belirlenmiş olması nedeniyle yazılı şeklin, raporun hazırlanmış sayılması için geçerlilik şartı olduğunu ifade eden nitelemedir.

Küçük ve orta ölçekli şirket

Raporun düzenlenmesinden vazgeçilmesine olanak tanıyan istisnanın kapsamındaki şirket grubudur. Ölçütü bu maddede değil, ilgili kanun hükümlerinde aranmalıdır.

Tür değiştirme raporu: hangi şartlar aranır?

• Tür değiştirecek şirketin yönetim organı tarafından rapor hazırlanmış olmalıdır.
• Rapor yazılı olarak düzenlenmiş olmalıdır; yazılı şekil geçerlilik şartıdır.
• Raporda tür değiştirmenin amacı ve sonuçları açıklanmalı ve gerekçeleri gösterilmelidir.
• Raporda yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirildiği belirtilmeli ve açıklanmalıdır.
• Raporda yeni şirket sözleşmesi yer almalıdır.
• Raporda ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylara dair değişim oranı hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalıdır.
• Varsa ortaklara yüklenen ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar raporda açıklanmalıdır.
• Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler raporda hukuki ve ekonomik yönden açıklanmalıdır.
• Raporun, küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı bulunmadıkça hazırlanmaktan vazgeçilmemesi gerekir; tüm ortakların onayı hâlinde bu rapor düzenlenmeyebilir.

Tür değiştirme raporu: hangi sonuçları doğurur?

• Rapor, maddede sayılan asgari içerikle ve yazılı olarak hazırlanmazsa tür değiştirme süreci bu yönden eksik kalır.
• Yazılı şekil geçerlilik şartı olduğundan, sözlü olarak hazırlanmış veya yazılı olmayan bir rapor, raporun hazırlanmış sayılmasını sağlamaz.
• Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tüm ortakların onayı varsa rapor düzenlenmeyebilir.
• Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesinde rapor düzenlenmez, çünkü yönetim organı bulunmamaktadır.

Tür değiştirme raporu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ticari işletmenin ticaret şirketine dönüşmesinde de yönetim organı raporu hazırlanır gibi uygulamak; bu halde rapor düzenlenmez.
• Raporun yazılı olmasını yalnız ispat kolaylığı saymak; yazılı şekil geçerlilik şartıdır.
• Küçük ve orta ölçekli şirket istisnasını tüm ortakların onayı olmadan uygulamak; istisna ancak tüm ortakların onayıyla işler.
• Raporda yalnız değişim oranını yazıp ek ödeme ve kişisel edim yükümlülüklerini atlamak; bunlar varsa mutlaka raporda açıklanmalıdır.
• Raporun tür değiştirme planının yerine geçtiğini sanmak; plan m.185 uyarınca ayrıca hazırlanır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme işlemlerinin tamamlanmış sayılması için TTK 180-194 hükümlerine uyulduğunun kabul edilmesi ve bu çerçevede raporun ve diğer işlemlerin birlikte değerlendirilmesi eğilimi görülmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025; İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025; 3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)
• Tür değiştirme kararının ortakların bilgi edinme ve inceleme hakları çerçevesinde değerlendirildiği, raporun bu hakkın somut dayanağı olarak görüldüğü yönünde uygulama bulunmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2015/10740 E., 2016/5547 K., 23.05.2016)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirme raporunun hazırlandığını ileri süren taraf, raporun yönetim organı tarafından yazılı olarak düzenlendiğini yazılı belgeyle ispatlamakla yükümlüdür.
• Raporun asgari içeriğe uygun olduğu, rapor metninin kendisiyle ispatlanır; rapor yazılı değilse raporun hazırlandığı sonucuna varılamaz.
• Küçük ve orta ölçekli şirketlerde raporun düzenlenmediğini ileri süren taraf, tüm ortakların onayını yazılı belgeyle ispatlamalıdır.
• Ortakların onayının bulunmadığını ileri süren taraf, bu iddiayı genel kurul ve ortak kayıtlarıyla ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.184: Tür değiştirmede yeni türün kuruluş hükümlerinin uygulanacağını öngörür; raporun 'kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu' açıklamasının dayanağıdır. Ayrıca ara bilanço yükümlülüğünü düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.185: Tür değiştirme planını düzenler; rapor bu planla birlikte ve onunla uyumlu hazırlanır.
• 6102 sayılı Kanun m.188: Ortakların raporla ilgili belgeleri genel kurul öncesinde inceleyebilmesini sağlar.
• 6102 sayılı Kanun m.189: Tür değiştirme kararı ve genel kurul onayı için nisapları düzenler.

Bu madde, tür değiştirme işleminde şirketin hazırlaması gereken belgelerin ortakların incelemesine sunulmasını düzenler. Düzenlenen konular; tür değiştirme planı, tür değiştirme raporu ve son üç yılın finansal tabloları ile varsa ara bilançonun genel kurul kararından önce ortakların incelemesine sunulması ve isteyen ortaklara bu belgelerin bedelsiz kopyasının verilmesidir. Madde, tür değiştiren her türlü şirkete ve bu şirketin ortaklarına uygulanır. Madde, tür değiştirme kararına ilişkin genel kurul çağrısının ve kararın şekli ile tür değiştirme planının içeriğini düzenlemez (m.181, m.182, m.183). Tür değiştirme raporunun hazırlanmasının ve bu rapora ilişkin istisnaların kuralları bu maddede yer almaz (m.182). Ortağın genel kurulda bilgi alma ve inceleme hakkını ve bu hakkın dava yoluyla korunmasını düzenleyen hükümler de bu maddenin dışındadır (4 numaralı sorudaki TTK m.437).

İnceleme hakkı: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme planı

Şirketin hangi türe dönüşeceğini, yeni şirketin esas sözleşmesini ve tür değiştirmenin diğer esaslarını gösteren belgedir. Maddenin ilk bendinde sayılan ve ortakların incelemesine sunulması gereken belgelerden biridir.

Tür değiştirme raporu

Tür değiştirmenin hukuki ve ekonomik sonuçlarını, özellikle ortakların durumunu açıklayan rapordur. Maddede ayrı bir belge olarak sayılır ve inceleme için hazır tutulması gerekir.

Ara bilanço

Son yıllık finansal tablo tarihinden sonraki döneme ait ve varsa tür değiştirmeye esas alınan bilançodur. Maddede yalnızca varlığı hâlinde sunulması gereken belge olarak yer alır.

İnceleme sunumu

Belgelerin şirket merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulmasıdır. Halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun belirlediği yerler de bu kapsama girer.

İnceleme hakkı: hangi şartlar aranır?

• Şirketin tür değiştirme planını, tür değiştirme raporunu ve son üç yılın finansal tablolarını hazırlamış olması gerekir.
• Varsa ara bilançonun da incelemeye sunulacak belgeler arasına alınması gerekir.
• Belgelerin genel kurulda karar alınmasından en az otuz gün önce ortakların incelemesine sunulması gerekir.
• Belgelerin şirket merkezinde incelemeye hazır tutulması gerekir; halka açık anonim şirketlerde SPK'nın istediği yerlerde de bulundurulması gerekir.
• İsteyen ortaklara belgelerin kopyası bedelsiz verilmelidir.
• Şirketin ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu konusunda bilgilendirmelidir.

İnceleme hakkı: hangi sonuçları doğurur?

• Belgeler otuz gün önceden sunulmuşsa genel kurul kararı bu yönden geçerli kabul edilir.
• Belgeler sunulmamışsa veya eksik sunulmuşsa tür değiştirme kararı, ortakların bilgi alma ve inceleme hakkının zedelenmesi gerekçesiyle iptal edilebilir.
• İsteyen ortağa belgenin kopyası bedelsiz verilmelidir; ücret talep edilmesi maddeye aykırıdır.
• Ortaklara bilgilendirme yapılmaması, incelemenin uygun şekilde yapılamadığı gerekçesiyle sonuçlara yol açabilir.
• Madde emredici niteliktedir; sözleşmeyle bu yükümlülük kaldırılamaz veya kısaltılamaz.

İnceleme hakkı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Otuz günlük süreyi genel kurul çağrı tarihinden saymak; süre genel kurulda karar alınmasından geriye doğru hesaplanır.
• Maddede bulunmayan şube sunumunu zorunlu saymak; madde yalnızca merkezi ve halka açık anonim şirkette SPK'nın istediği yerleri öngörür.
• Ara bilançoyu her tür değiştirmede zorunlu saymak; madde yalnızca varsa sunulmasını ister.
• Belgelerin kopyası için ücret almak; kopyalar bedelsiz verilir.
• Ortakların bilgilendirilmesi yükümlülüğünü ihmal etmek; şirket, ortaklarını inceleme haklarının bulunduğu konusunda bilgilendirmek zorundadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme kararının alındığı genel kurul öncesinde belgelerin otuz gün süreyle incelemeye açık tutulmadığı durumlarda kararın iptali talep edilebildiği kabul edilmektedir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/239 E., 2025/1067 K., 02.10.2025)
• Tür değiştirme planının ve raporunun genel kurul tarihinden en az otuz gün önce incelemeye açılması, usulüne uygun işlem olarak değerlendirilmektedir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/239 E., 2025/1067 K., 02.10.2025)
• Tür değiştirme işleminde tür değiştirmeye esas şirket defterleri ve bilançonun ortakların incelemesine sunulmuş olmasının, usulüne uygunluk bakımından önemli görüldüğü kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2015/10740 E., 2016/5547 K., 23.05.2016)
• Belgelerin inceleme için hazır tutulduğu ve ilgili ilanların yapıldığı hâllerde usulün yerine getirildiği kabul edilmektedir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/1107 E., 2025/309 K., 13.03.2025; İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirme kararının iptalini isteyen ortak, belgelerin otuz gün önce incelemeye sunulmadığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Şirket, belgelerin merkezde ve gerekiyorsa SPK'nın belirlediği yerlerde hazır tutulduğunu, genel kurul çağrısı ve ilan kayıtlarıyla ispatlamalıdır.
• Belgelerin sunulduğuna ilişkin en güçlü delil, yönetim kurulunun hazırlık kayıtları ile inceleme yerinin tutanağıdır; tanık beyanı bu kayıtların yerini tutamaz.
• Ortağın kopya talebinin reddedildiğini ispatlaması hâlinde, şirketin bedelsiz kopya verme yükümlülüğüne aykırı davrandığı kabul edilir.
• Ara bilançonun var olup olmadığı şirket tarafından ispatlanır; yokluğu iddiası şirketin yükünde değildir, varlığı iddiası ortağın yükündedir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.181: Tür değiştirme planının içeriğini düzenler; bu maddede sunulacak belgelerden biridir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.182: Tür değiştirme raporunun hazırlanmasını düzenler; bu maddede sunulacak belgelerden biridir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.183: Tür değiştirme kararına ilişkin genel kurul ve karar koşullarını düzenler; otuz günlük süre bu kararla bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.437: Anonim şirket pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; bu maddenin tür değiştirme bağlamındaki incelemesiyle paralel bir hak alanı oluşturur.

Bu madde, ticaret şirketlerinin tür değiştirmesinde yönetim organının tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunmasını ve tür değiştirme kararının hangi nisaplarla alınacağını düzenler; ayrıca tescil ile geçerlilik kazanma ve kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı kuralını koyar. Kural anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit, limited, kollektif ve komandit şirketler ile kooperatifler ve bir sermaye şirketinin kooperatife dönüşmesi bakımından uygulanır. Kuralın muhatabı, tür değiştiren ticaret şirketi ve tescil ile ilan yükümlülüğü bakımından yönetim organıdır. Madde, tür değiştirme planının hazırlanmasını (m.185), tür değiştirme raporunu (m.186), ortakların belgeleri inceleme hakkını (m.188) ve tescil ile ilanın ayrıntılı usulünü (m.190) düzenlemez; bu konular ilgili maddelerde yer alır. Ayrıca ayrılma akçesi, denkleştirme ödemesi ve alacaklıların korunması gibi tür değiştirmenin sonuçlarına ilişkin hükümler de bu maddenin kapsamı dışındadır (m.191-194).

Tür değiştirme kararı ve tescil: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme planı

Tür değiştiren şirketin yönetim organınca hazırlanan, kanunda öngörülen kayıtları içeren tek taraflı hukuki işlemdir. Bu maddede genel kurulun onayına sunulan belgelerden biridir.

Tür değiştirme kararı

Genel kurulun, tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini onaylayan kararıdır. Kararın geçerli olması, her şirket türü için öngörülen nisapların sağlanmasına bağlıdır.

Nisap

Kararın alınabilmesi için gereken asgari katılım veya oy oranıdır. Sermaye, ortak sayısı, temsil ve oy çoğunluğu gibi farklı ölçütlere bağlanabilir ve şirket türüne göre değişir.

Tescil ile geçerlilik

Tür değiştirmenin ticaret siciline tescili ile hukuki geçerlilik kazanmasıdır. Tescil kurucu niteliktedir; tescilden önce tür değiştirme hüküm doğurmaz.

Kişisel edim yükümlülüğü

Ortağın şirkete karşı para dışında yerine getirmekle yükümlü olduğu bir edimdir. Bu yükümlülüğün doğması veya genişlemesi, a ve d bentlerinde daha ağır nisapları gerektirir.

Esas veya çıkarılmış sermaye

Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, a bendi bakımından aranan üçte iki karşılama şartının ölçütüdür. Sermaye tutarlarının hangisinin esas alınacağı nisabı belirler.

Tür değiştirme kararı ve tescil: hangi şartlar aranır?

• Yönetim organının tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunmuş olması gerekir.
• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde kararın, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılayan ortakların katılımıyla ve genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle alınması gerekir; Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklıdır.
• Limited şirketin kooperatife veya başka bir türe dönüşmesinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı alınmalıdır.
• Bir sermaye şirketinin kooperatife dönüşmesinde tüm ortakların onayı gereklidir.
• Limited şirketlerde kararın, sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün kararıyla alınması gerekir.
• Kooperatiflerde kararın, ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmesi ve genel kurulda mevcut oyların çoğunluğu ile alınması gerekir; ek ödeme, kişisel edim veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa ya da bunlar genişletiliyorsa kayıtlı ortakların üçte ikisinin olumlu oyu aranır.
• Kollektif ve komandit şirketlerde planın bütün ortakların oybirliğiyle onanması gerekir; şirket sözleşmesi ortakların üçte ikisinin olumlu oyunu yeterli kılabilir.
• Tür değiştirme kararının ticaret siciline tescil edilmesi gerekir; hukuki geçerlilik tescil ile doğar.

Tür değiştirme kararı ve tescil: hangi sonuçları doğurur?

• Nisaplar sağlanarak alınan tür değiştirme kararı, tescil edilene kadar tek başına tür değiştirmeyi geçerli kılmaz.
• Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirmekle yükümlüdür.
• Tescil ile tür değiştirme hukuki geçerlilik kazanır ve tescil kurucu etki taşır.
• Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir; ilan bildiricidir ve ortakların kişisel sorumluluklarının ve iş ilişkilerinin geçmesi bakımından önem taşır.
• Gerekli nisap sağlanmadan alınan karar, tür değiştirme için yeterli bir karar değildir ve tescile dayanak yapılamaz.
• Kollektif ve komandit şirket ortaklarından birinin muhalefeti, sözleşmede üçte iki nisabı öngörülmemişse planın onanmasını engeller.

Tür değiştirme kararı ve tescil: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Kararın hangi şirket türü için hangi nisapla alınacağını karıştırmak; anonim nisabını limited şirkete, limited nisabını anonim şirkete uygulamak.
• Limited şirketin dönüşümünde ek ödeme veya kişisel edim doğup doğmadığını incelemeden dörtte üçlük nisabı yeterli saymak.
• Kollektif ve komandit şirkette oybirliği kuralını, şirket sözleşmesinde üçte iki nisabın öngörülebileceği hükmünü gözden kaçırarak uygulamak.
• Tür değiştirme kararını alındığı anda geçerli saymak; geçerlilik için tescilin gerekli olduğunu atlamak.
• Tür değiştirme kararının ilanını tescil ile karıştırmak; ilanın bildirici, tescilin kurucu nitelikte olduğunu unutmak.
• Ticari işletmeye dönüşümde bu maddedeki genel kurul kararını aramak; ticari işletmenin genel kurulu bulunmadığından bu nisap uygulanmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme sürecinde mahkemeler, tescil ile geçerlilik kazanma kuralını esas alarak tescilden önce tür değiştirmenin hüküm doğurmadığını kabul etmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025)
• Tür değiştirmenin tamamlandığının kabulü için tür değiştirme kararının ilanının ve tescilin birlikte aranması gerektiği kabul edilmektedir. (İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/384 E., 2025/57 K., 23.01.2025)
• Mahkemeler, tür değiştirmenin bu maddede ve birlikte anılan 180-194 maddelerine uygun yapılması gerektiğini vurgulamaktadır. (3. Daire, 2023/4335 E., 2024/1094 K., 04.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Tür değiştirme kararının geçerliliğini ileri süren taraf, yönetim organının planı ve yeni şirket sözleşmesini genel kurula sunduğunu yazılı belgelerle ispatlar.
• Genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve oy cetveli, kararın hangi nisapla alındığını gösteren başlıca belgelerdir.
• Kollektif ve komandit şirkette oybirliği ya da sözleşmedeki üçte iki nisabı iddiası, şirket sözleşmesi ve ortak imzaları ile ispatlanır.
• Tescil ve ilanın yapıldığı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshası ve sicil kaydı ile ispatlanır; tescil olmadan tür değiştirmenin geçerli olduğunu ileri süren taraf bunu kanıtlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.421: Beşinci fıkrasının (b) bendi, anonim şirketlerde a bendindeki nisabın uygulanmasını saklı tutar; bu bentte belirtilen hal için ayrı bir karar koşulu getirilmiş olabilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.185: Tür değiştirme planının hazırlanmasını düzenler; bu maddede genel kurula sunulan planın içeriği bu hükümle belirlenir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.186: Tür değiştirme raporunu düzenler; rapor, genel kurulun karar almadan önce dayanacağı belgelerdendir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.188: Ortakların belgeleri inceleme hakkını düzenler; bu hak, genel kurul kararından önce ortakların bilgilenmesini sağlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.190: Yönetim organının tescil ve ilan işlemlerini ayrıntılı biçimde düzenler; bu maddenin ikinci fıkrasındaki tescil ve ilan yükümlülüğü ile doğrudan bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.183: Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve haklarının korunmasını düzenler; kararın alınmasından sonra ortakların hakları bu hükümle güvence altına alınır.

Madde, tür değiştirme hâlinde ortakların kişisel sorumluluklarının ve iş sözleşmelerinden doğan borçların akıbetini düzenler. Maddenin birinci kısmı, tür değiştiren şirketin ortaklarının kişisel sorumluluğunun TTK m. 158 hükümlerine göre devam edeceğini; ikinci kısmı, iş sözleşmelerinden doğan borçların TTK m. 178 hükümlerine göre devralana ve ilgili kişilere geçeceğini bağlar. Madde, tür değiştirme yapan ticaret şirketlerine ve bunların ortaklarına, işçilerine uygulanır. Madde, alacakların teminat altına alınmasına ilişkin usulü düzenlemez; bu konu tür değiştirmeye özgü bir teminat yollaması içermemektedir. Maddenin kendisi ortakların kefalet, garanti gibi ek yükümlülüklerini, sorumluluğun zamanaşımını ve tür değiştirmenin tescil ve ilan usulünü düzenlemez (bu konular ilgili TTK maddelerinde yer alır).

Alacaklıların ve çalışanların korunması: hangi kavramlar bilinmeli?

Tür değiştirme

Bir ticaret şirketinin tüzel kişiliğini koruyarak başka bir ticaret şirketi türüne dönüşmesidir. Yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamı niteliğindedir.

Ortakların kişisel sorumluluğu

Şirket borçlarından dolayı ortakların kendi malvarlıklarıyla sınırlı olarak sorumlu tutulması hâlidir. Bu sorumluluğun kapsamı ve süresi TTK m. 158 ile belirlenir.

İş sözleşmesinden doğan borçlar

Şirketin işçileriyle yaptığı hizmet sözleşmesinden doğan ücret ve diğer hak ve borçlardır. Bu borçların devri ve sorumluluğu TTK m. 178 ile belirlenir.

Müteselsil sorumluluk

Birden fazla borçlunun aynı borçtan birlikte ve her birinin tamamından sorumlu olması hâlidir. Madde gereği, devreden şirketin ortakları ile devralan taraf işçiye karşı bu şekilde sorumludur.

Alacaklıların ve çalışanların korunması: hangi şartlar aranır?

• Tür değiştirmenin geçerli biçimde gerçekleşmiş olması ve yeni türe dönüşen şirketin eskisinin devamı sayılması gerekir.
• Kişisel sorumluluğun devamı için, ortağın tür değiştirmeden önce şirket borçlarından dolayı sorumlu olması gerekir.
• İş sözleşmesinden doğan borcun, intikal gününe kadar muaccel olmuş olması veya hizmet sözleşmesi normal olarak sona erseydi ya da işçinin itirazı nedeniyle sona erdiği tarihe kadar muaccel olacak olması gerekir.
• İşçinin hizmet sözleşmesinin devralana geçmesine itiraz etmemiş olması veya itirazın hukuken geçerli olması gerekir; işçi itiraz ederse sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer.

Alacaklıların ve çalışanların korunması: hangi sonuçları doğurur?

• Tür değiştirmeden önce şirket borçlarından sorumlu olan ortaklar, bu sorumluluklarını tür değiştirme sonrasında da sürdürür.
• Devreden şirketin ortakları, iş sözleşmesinden doğan ve intikal gününe kadar muaccel olan borçlardan müteselsilen sorumlu olmaya devam eder.
• Ortakların ayrıca üstlendiği kefalet, garanti gibi kişisel taahhütler bu maddenin kapsamında değildir; bu yükümlülükler TTK m. 158 uygulanmaksızın devam eder.
• İşçi itiraz ederse hizmet sözleşmesi kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer ve devralan ile işçi o tarihe kadar sözleşmeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
• İşçi itiraz etmemişse hizmet sözleşmesi devralana geçer ve devir gününe kadar doğmuş hak ve borçlar da devralana geçer.

Alacaklıların ve çalışanların korunması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ortakların kefalet ve garanti gibi kişisel taahhütlerini TTK m. 158 kapsamında saymak; bu taahhütler madde kapsamı dışındadır.
• İşçi itiraz ettiğinde hizmet sözleşmesinin devralana geçtiğini ve sürdüğünü varsaymak; itiraz hâlinde sözleşme kanuni işten çıkarma süresinin sonunda sona erer.
• Ortakların sorumluluğunu sınırsız kabul etmek; sorumluluk yalnızca tür değiştirmeden önce doğmuş ve intikal gününe kadar muaccel olan borçlarla sınırlıdır.
• Tür değiştirmede alacakların teminat altına alınmasına ilişkin bir yollama olduğunu varsaymak; maddede böyle bir yollama bulunmamaktadır.
• İşyeri devrine ilişkin sorumluluk kurallarını tür değiştirmeye aynen uygulamak; tür değiştirmede tüzel kişilik devam ettiğinden ayrı bir devir hükmü gerekmez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tür değiştirme sonrasında tüzel kişiliğin devamı nedeniyle eski şirket borçlarının yeni türdeki şirkete geçtiği ve ortakların kişisel sorumluluğunun sürdüğü kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026; Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/545 E., 2025/871 K., 05.12.2025)
• Tür değiştirme tescil edilmeden önce eski tüzel kişiliğin devam ettiği ve tescil öncesi işlemlerin yeni türe de bağlandığı değerlendirilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/262 E., 2026/221 K., 02.03.2026)

Nasıl ispat edilir?

• İşçi alacağının devralana veya ortaklara yöneltilmesinde, alacağın intikal gününden önce muaccel olduğunu ya da normal sona erme ya da itiraz tarihine kadar doğacağını ileri süren taraf, hizmet sözleşmesi, bordro ve ödeme kayıtlarıyla ispatlar.
• Ortağın kişisel sorumluluğunu ileri süren taraf, ortağın tür değiştirmeden önce şirket ortağı olduğunu ve borcun tür değiştirmeden önce doğduğunu ticaret sicili kayıtları ve şirket defterleri ile ispatlar.
• İşçinin itiraz ettiğini ileri süren taraf, itirazın yazılı yapıldığını ve tarihini ispatlar; yazılı itiraz bulunmazsa itirazın varlığı tanık ve belge ile gösterilir.
• Kişisel taahhüt ve kefaletin tür değiştirme ile sona erdiğini ileri süren ortak, bu taahhüdün TTK m. 158 kapsamında olmadığını, ayrı bir sözleşmeye dayandığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Tür değiştirmenin tescil tarihi ve yeni türün başlangıç anı ticaret sicili kaydıyla ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.158: Ortakların şirket borçlarından dolayı kişisel sorumluluğunu düzenler; bu maddede yapılan yollama ile tür değiştirmede kişisel sorumluluğun devamı bu hükme bağlanmıştır.
• 6102 m.178: Bölünmede iş sözleşmelerinin devrini ve işçi alacaklarından müteselsil sorumluluğu düzenler; bu maddedeki yollama ile tür değiştirmede işçi borçlarına uygulanır.
• 6102 m.180: Yeni türe dönüşen şirketin eskisinin devamı olduğu ilkesini koyar; madde metnindeki sorumluluk düzenlemesinin dayanağıdır.
• 6102 m.157: Birleşmede alacaklıların teminat talebini düzenler; tür değiştirmede teminat yollaması bulunmadığı için bu madde ile karşılaştırmada ayrım oluşturur.