TBK Madde 549III. Temsil yetkisinin sınırlandırılması
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TBK m.549, ticari temsilcinin temsil yetkisinin hangi hallerde sınırlandırılabileceğini ve bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı ne zaman ileri sürülebileceğini düzenler. Kanun iki sınırlama türüne izin verir: şube işleriyle sınırlama ve birlikte temsil kaydıyla sınırlama.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
Temsil yetkisi, bir şubenin işleriyle sınırlandırılabilir.
Temsil yetkisi, birden çok kişinin birlikte imza atmaları koşuluyla da sınırlandırılabilir. Bu durumda, diğerlerinin katılımı olmaksızın temsilcilerden birinin imza atmış olması, işletme sahibini bağlamaz.
Temsil yetkisine ilişkin yukarıdaki sınırlamalar, ticaret siciline tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.
Temsil yetkisine ilişkin diğer sınırlamalar, tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Madde gerekçesi
818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesini kısmen karşılamaktadır. Tasarının dört fıkradan oluşan 549 uncu maddesinde, temsil yetkisinin sınırlandırılması düzen lenmektedir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin kenar başlığında kullanılan "III. Tahdidi" şeklindeki ibare, Tasarıda "III. Temsil yetkisinin sınırlandırılması" şeklinde değiştirilmiştir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesi üç fıkradan oluştuğu hâlde, Tasarının 549 uncu maddesi, bu maddeye eklenen üçüncü fıkra ile birlikte, dört fıkra hâlinde kaleme alınmıştır. Maddenin üçüncü fıkrası, 818 sayılı Borçlar Kanununda yer verilmeyen, yeni bir hükümdür. Fıkrada, temsil yetkisine ilişkin olarak, aynı maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen sınır lamaların, tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayacağı belirtilmektedir. 818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin son fıkrasında kullanılan "muteber değildir." şeklindeki ibare yerine, Tasarıda "hüküm doğurmaz." şeklindeki ibare kullanılmıştır. Ayrıca, 818 sayılı Borçlar Kanununun 451 inci maddesinin son fıkrasından farklı olarak, Tasarının 549 uncu mad desinin birinci ve ikinci fıkralarında, temsil yetkisine ilişkin öngörülen sınırlamalar dışında kalan diğer sınırlamaların, tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyecek leri, açıkça belirtilmiştir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- İyiniyetli üçüncü kişi
- Ticari temsilci
- Aktif temsil yetkisi
- Birlikte temsil kaydı
- Pasif temsil yetkisi
- Şube işleriyle sınırlama
- Ticaret siciline tescil ve ilan
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeye özel soru
Merkezi İstanbul’da bulunan ve Bursa’da da bir şubesi olan tekstil şirketi Tekstil A.Ş., işletmenin genel yönetimi için Bay (T)'yi ticari temsilci olarak atamış ve bu durumu ticaret siciline tescil ettirmiştir. Ancak, atama kararında ve tescil metninde, (T)'nin yetkisinin sadece “ham madde alımına ilişkin işlemlerle” sınırlı olduğu, mamul ürün satış sözleşmeleri yapamayacağı açıkça belirtilmiştir. Bu sınırlamaya rağmen (T), Tekstil A.Ş. adına hareket ederek, şirketin mamul ürünlerinden büyük bir parti malın satışı için iyiniyetli üçüncü kişi (Ü) ile bir sözleşme akdetmiştir. Bu durumda, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine göre, (T)'nin yetki sınırlandırmasının (Ü)'ye karşı ileri sürülüp sürülemeyeceği ve sözleşmenin Tekstil A.Ş. açısından bağlayıcılığı hakkında aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?
- A) Ticari temsilcinin yetkisine getirilen konu bakımından sınırlama (ham madde alımı), ticaret siciline tescil edildiği için sicilin aleniyeti ilkesi gereği iyiniyetli (Ü)’ye karşı ileri sürülebilir ve bu nedenle sözleşme Tekstil A.Ş.’yi bağlamaz.
- B) Tekstil A.Ş., (T)’nin yetkisini bir şubenin işleriyle (örneğin sadece Bursa şubesi) sınırlandırmadığı veya birlikte temsil şartı getirmediği için, konu bakımından yaptığı sınırlama tescil edilse dahi iyiniyetli (Ü)’ye karşı hüküm doğurmaz ve sözleşme şirketi bağlar.
- C) Ticari temsilci (T), işletmenin amacına giren her türlü işlemi yapmaya yetkili olduğundan, yapılan konu bakımından sınırlama en başından geçersizdir; dolayısıyla tescil edilip edilmediğine bakılmaksızın (T)’nin yaptığı tüm işlemler şirketi bağlar.
- D) Tekstil A.Ş., (T)’nin yetkisini belirli bir parasal limitle (örneğin 5.000.000 TL) sınırlandırıp tescil ettirseydi bu sınırlama (Ü)’ye karşı geçerli olacağından, aynı mantıkla konu bakımından yapılan sınırlama da (Ü)’ye karşı ileri sürülebilir.
- E) İyiniyetli üçüncü kişi (Ü), ticaret sicilini inceleme yükümlülüğü altında olduğundan, tescil edilmiş olan bu sınırlamayı bilmediğini iddia edemez ve Tekstil A.Ş. sözleşme ile bağlı olmadığını her zaman ispatlayabilir.
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl