Ortaklar arasındaki sorumluluk, yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki ilişki

Bu madde, adi ortaklıkta ortakların rekabet yasağını ve ortaklığın amacını engelleyici veya zarar verici işlerden kaçınma yükümlülüğünü düzenler. Yasak, ortağın kendi menfaati ya da üçüncü kişinin menfaati için yaptığı işleri kapsar. Maddenin kendisi yaptırım, tazminat, süre ve ortaklığın fesih sonuçlarını düzenlemez; bu konular ayrı hükümlerde yer alır: ihlalin sonuçları ve yaptırımları için kollektif şirkete ilişkin TTK m.231 ile genel ilkeler (tazminat, fesih) geçerli olur (TBK m.639/7 haklı sebeple fesih, TBK m.147 zamanaşımı). Ayrıca ortakların özen borcu (TBK m.628) ve kâr-zarara katılma gibi konular bu maddenin kapsamı dışındadır.

Rekabet yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

Rekabet yasağı

Ortağın, kendisinin veya üçüncü kişinin menfaatine olarak ortaklığın amacını engelleyen veya ona zarar veren işleri yapmasının yasaklanmasıdır. Yasağın konusu, ortaklığın amacına aykırılık ölçütüne bağlıdır; ortağın yaptığı işin, ortaklığın yaptığı işle aynı tür olması tek başına aranan ölçüt değildir.

Ortaklığın amacı

Ortakların ortak bir amaca ulaşmak için bir araya gelmiş olmalarıdır. Yasağın kapsamı bu amaca göre belirlenir; amacı engelleyici ya da zarar verici işler yasak kapsamındadır.

Kendi menfaati veya üçüncü kişinin menfaati

Yasak işin, ortağın kendi hesabına ya da başka bir kişinin hesabına yapılmasını ifade eder. Eski düzenlemedeki kendi hesabına sınırlaması genişletilmiş, üçüncü kişi hesabına yapılan işler de kapsama alınmıştır.

Affectio societatis

Ortakların ortaklık amacı etrafında birleşmelerinden doğan karşılıklı güven ve bağlılık iradesidir. Rekabet yasağının dayanağı olarak gösterilen sadakat yükümlülüğü bu kavrama bağlanır.

Rekabet yasağı: hangi şartlar aranır?

• Yasak eylemin bir ortak tarafından yapılmış olması gerekir; yasak, adi ortaklığın ortaklarını bağlar.
• Yapılan işin ortaklığın amacını engelleyici ya da zarar verici nitelikte olması gerekir.
• İşin ortağın kendi menfaatine ya da üçüncü kişinin menfaatine yapılmış olması gerekir.
• Yasağın kaldırılmadığı, yani ortaklar sözleşmesiyle ya da sonradan alınan açık veya örtülü kararla bu yasağın bertaraf edilmediği bulunmalıdır.

Rekabet yasağı: hangi sonuçları doğurur?

• Yasağa aykırılık, ortaklığın amacını tehlikeye düşürdüğü ölçüde, diğer ortaklara haklı sebeple fesih hakkı doğurabilir (TBK m.639/7).
• Diğer ortaklar rıza verirse ya da ortaklık sona ererse yasağın uygulanması ortadan kalkar.
• Yasak emredici nitelik taşımadığından, sözleşmeyle daraltılması veya kaldırılması mümkündür.

Rekabet yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Adi ortaklıkta yasağın, kollektif şirketteki gibi yalnızca aynı tür ticari işle ihlal edildiğini kabul etmek; adi ortaklıkta amaca aykırılık ayrıca ispat edilmelidir.
• Yasağı emredici sayıp ortakların rızasıyla kaldırılamayacağını ileri sürmek; yasak iç ilişkiye ilişkindir ve kaldırılabilir.
• Maddenin yalnızca ortağın kendi hesabına yapılan işleri yasakladığını düşünmek; üçüncü kişi hesabı da kapsamdadır.
• Yasağa aykırılığın doğrudan madde uyarınca tazminat doğuracağını varsaymak; yaptırım ayrı hükümlerden ve kıyastan çıkarılmaktadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ortağın yasağa aykırılığında, ortaklığın amacını engelleyip engellemediği somut olayda değerlendirilmektedir. (İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/252 E., 2020/651 K., 03.11.2020)
• Eski Borçlar Kanunu m.526 ile yeni düzenleme birlikte değerlendirilerek, üçüncü kişi hesabına yapılan işlerin de yasak kapsamında olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2020/252 E., 2020/651 K., 03.11.2020)
• Teminat mektubu gibi ortaklık dışı işlemlerin, yasak kapsamına girip girmediği somut olaya göre tartışılmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/358 E., 2023/686 K., 10.05.2023; Ankara 10. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/555 E., 2021/768 K., 22.12.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Asıl talebi ileri süren ortak ya da ortaklık, yasağa aykırı işin yapıldığını ve bunun ortaklığın amacını engelleyici ya da zarar verici nitelikte olduğunu ispatla yükümlüdür.
• Ticaret sicili kayıtları, faturalar, sözleşmeler ve tanık beyanları, işin ortağın kendi ya da üçüncü kişi hesabına yapıldığını göstermek için kullanılabilir.
• Karşı taraf rızanın bulunduğunu ya da yasağın kaldırıldığını ileri sürerse, bu savunmayı yazılı belge veya açık karar ile ispatlamalıdır.
• Ortaklığın amacının engellendiği iddiası, ortaklık sözleşmesi ve ortaklığın fiili faaliyeti ile değerlendirilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 sayılı Kanun m.639: Ortaklığın sona ermesini düzenler; rekabet yasağına aykırılık, haklı sebep olarak fesih nedeni olabilir (m.639/7).
• 6098 sayılı Kanun m.628: Ortakların özen borcunu düzenler; rekabet yasağı ile sadakat yükümlülüğü aynı ilişki içinde değerlendirilir.
• 6098 sayılı Kanun m.147: Haksız fiil nedeniyle tazminat hakkının zamanaşımını düzenler; ortağa karşı tazminat talebi bu genel hükme tabi olabilir.

Madde, adi ortaklıkta bir ortağın ortaklık işleri için yaptığı giderler ile üstlendiği borçlar bakımından diğer ortakların sorumluluğunu; yönetim işlerinden doğrudan doğruya doğan zararlar ile ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucu doğan zararların giderilmesini; ortağın ortaklığa verdiği avans için faiz isteme hakkını ve yükümlü olmadığı halde ortaklık işleri için emek sarf eden ortağın hakkaniyet karşılığı isteyebilmesini düzenler. Hüküm, adi ortaklıktaki ortaklar arasındaki iç ilişkiye uygulanır. Maddede ortakların rekabet yasağı, özen borcu ve zarar verme sorumluluğu düzenlenmez (m.626, m.628). Ortaklığın sona ermesi ve tasfiye payı ile kâra katılma konuları madde kapsamında değildir (m.639 ve devamı). Ortaklık işlerinin yürütülmesinde özen borcu ile yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması ayrı maddelerde düzenlenmiştir (m.628, m.629). Zamanaşımı ise sözleşmeden doğan alacaklar bakımından TBK m.147 kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Ortakların yaptıkları giderler ve işler: hangi kavramlar bilinmeli?

Ortaklık işleri için yapılan gider

Ortağın ortaklığın amacını gerçekleştirmek için yaptığı ve o andaki koşullara göre zorunlu olan harcamalar nedeniyle malvarlığında oluşan iradi eksilmedir. Ortaklığın işi için yapılmamış harcamalar bu kapsama girmez.

Üstlenilen borç

Ortağın ortaklık işi nedeniyle üçüncü kişilere karşı kendi adına, ancak ortaklık hesabına dolaylı temsil yoluyla üstlendiği ve şartlara göre zorunlu olan borçtur.

Yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya uğranılan zarar

Ortağın yönetim faaliyeti ile doğrudan sebep-sonuç bağı içinde doğan zararıdır. Bu bağlantı uygun illiyet bağından daha dardır.

Ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler

Ortaklığın yönetilmesi sırasında ortaya çıkan ve yönetim faaliyetinin doğal sonucu olan riskleri ifade eder; bu riskin gerçekleşmesi sonucu doğan zarar da madde kapsamındadır.

Avans

Ortaklığın yapacağı işler için ortağın ortaklığa verdiği paradır. Avans verilmesi üzerine faiz işlemeye başlar; faizin oranı sözleşmede belirlenmemişse Faiz Kanunu'na göre saptanır.

Hakkaniyet karşılığı

Yükümlü olmadığı halde ortaklık işleri için emek sarf eden ortağa, hakkaniyetin gerektirdiği ölçüde ödenen karşılıktır. Sözleşmede ücret kararlaştırılmışsa bu karşılık değil, sözleşmeye dayalı ücret söz konusudur.

Ortakların yaptıkları giderler ve işler: hangi şartlar aranır?

• Ortağın yaptığı harcama veya üstlendiği borcun ortaklık işi için yapılmış olması ve o andaki şartlara göre zorunlu görülmesi gerekir.
• Diğer ortakların sorumluluğu için ortağın ortaklık adına yetkili olması veya harcamanın yetkisi bulunmadan yapılması halinde bu gideri rücuan talep edebilmek için ortaklığın yapılan işe ilişkin bağlantısının kurulması gerekir.
• Yönetim işlerinden doğan zararın ortağın yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya uğradığı zarar olması gerekir; bu zarar için kusur aranmaz.
• Ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlike gerçekleşmiş ve zarar bu tehlikenin sonucu olarak doğmuş olmalıdır.
• Avans faizi için ortağın ortaklığa avans olarak para vermiş olması gerekir; faiz verilen günden itibaren işler.
• Hakkaniyet karşılığı isteyebilmek için ortağın ortaklık işleri için emek sarf etmiş olması ve bu emeği harcamaya yükümlü olmaması gerekir.
• Yükümlülük doğmadığı halde emek sarf eden ortağın talebinin sebepsiz zenginleşme veya vekaletsiz iş görme hükümlerine dayanmaması gerekir; bu hükümlere ancak ayrı bir dayanak varsa başvurulabilir.

Ortakların yaptıkları giderler ve işler: hangi sonuçları doğurur?

• Ortağın ortaklık işleri için yaptığı giderler ve üstlendiği borçlar nedeniyle diğer ortaklar ona karşı sorumlu olur.
• Gider ve zarar kalemleri önce ortaklığın varlığından ödenir; ödenemezse diğer ortaklara rücu hakkı doğar.
• Yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya uğranılan zararlar ve ortaklığın yönetiminden kaynaklanan tehlikeler sonucu doğan zararlar diğer ortaklarca giderilir.
• Bu sorumluluk için kusur aranmaz; manevi zarar ve cezai şart madde kapsamında giderilecek zarar sayılmaz.
• Ortaklığa avans olarak verilen para, verildiği günden itibaren faize bağlanır.
• Yükümlü olmadığı halde ortaklık işleri için emek sarf eden ortak, hakkaniyetin gerektirdiği bir karşılık isteyebilir.
• Ortaklar sözleşmede emek karşılığı ücret öngörmüşse, emek sarf eden ortak bu ücreti talep eder; ücret için diğer ortakların oybirliği gerekir.
• Ortak, bu karşılığı sözleşmeye veya hakkaniyete dayanarak talep ettiğinde ilgili kurallar uygulanmaz; sebepsiz zenginleşme veya vekaletsiz iş görme hükümlerine dayanma hakkı ayrıca mevcuttur.
• Madde hükmü niteliği itibarıyla düzenleyicidir; ortaklar sözleşmeyle farklı düzenleme yapabilir.

Ortakların yaptıkları giderler ve işler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ortaklık işi için yapılan giderle kişisel harcamayı ayırt etmemek; her ortağın harcamasının rücu edilebileceğini sanmak.
• Ortaklığın malvarlığından karşılanabilecek gideri doğrudan diğer ortaklardan istemek; önce ortaklık malvarlığının karşılamasını gözden kaçırmak.
• Yönetim işlerinden doğan zararda kusur aramak; madde kusuru koşul olarak aramaz.
• Manevi zararı ve cezai şartı m.627/1 kapsamındaki zarar sayarak talep etmek; bu kalemler kapsam dışındadır.
• Avans faizini gider rücuu gibi ödeme tarihinden itibaren hesaplamak; faiz avansın verildiği günden başlar.
• Yükümlü olmadığı halde emek sarf eden ortağa sözleşmesel ücret varmış gibi davranmak; sözleşmede ücret kararlaştırılmışsa hakkaniyet karşılığı yerine bu ücret esas alınır.
• Hakkaniyet karşılığını vekaletsiz iş görme hükmüyle karıştırmak; m.627/3 ayrı bir dayanaktır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ortağın ortaklık işi için yaptığı giderlerin ve üstlendiği borçların diğer ortaklardan talep edilebilmesi için, ortağın ortaklık işine bağlı bir harcama yaptığının ortaya konulması aranmaktadır. (3. Hukuk Dairesi, 2025/1695 E., 2025/5416 K., 18.11.2025)
• Ortaklık işi için yapılan giderin ortaklığın malvarlığından karşılanamaması halinde diğer ortakların sorumluluğunun doğduğu kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2023/2070 E., 2024/1814 K., 04.06.2024)
• Madde hükmünün, sorumluluk için ortağın kusurunun aranmadığı, zararın yönetim işleri veya tehlike bağlamında doğmasının yeterli olduğu yönünde uygulandığı görülmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2023/3586 E., 2024/1577 K., 07.05.2024)
• Ortaklığa avans olarak verilen paralar için faiz talebinin verilme tarihinden itibaren işlediği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 24. Hukuk Dairesi, 2023/1864 E., 2025/1246 K., 26.06.2025)
• Madde kapsamında, ortaklığın yönetimine ilişkin ortağın hakkaniyet karşılığı talebi ile ayrı nitelikteki vekaletsiz iş görme hükümlerinin ayrıştırıldığı uygulamalar bulunmaktadır. (3. Hukuk Dairesi, 2023/5513 E., 2024/3572 K., 06.11.2024)
• Madde hükmünün kararlarda ortakların birbirine karşı iç ilişkisini düzenleyen bir hüküm olarak ele alındığı, dış ilişkiye ilişkin sorumluluğun ayrıca değerlendirildiği görülmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2013/7302 E., 2013/11347 K., 02.07.2013)

Nasıl ispat edilir?

• Ortağın ortaklık işi için yaptığı gideri veya üstlendiği borcu ileri süren taraf, bu giderin ortaklık işi için yapıldığını ve zorunlu olduğunu ispat yükü altındadır.
• Ortaklık işi bağlantısı, ortaklık defteri, fatura, banka kaydı ve sözleşme gibi yazılı belgelerle ispatlanır; yazılı kayıt yoksa tanık dinletilebilir.
• Diğer ortaklar, giderin ortaklık işi için yapılmadığını ya da ortaklığın malvarlığından karşılanabildiğini ileri sürerse bu savunmayı ispat etmekle yükümlüdür.
• Yönetim işleri yüzünden doğrudan doğruya uğranılan zararın ve tehlike bağlantısının ispat yükü zarar gören ortağa aittir; kusur aranmadığı için kusurun ispatı gerekmez.
• Avans verildiğinin ispatı ile avansın verildiği tarih, makbuz, banka dekontu gibi belgelerle yapılır; faiz talebi bu tarihten itibaren hesaplanır.
• Hakkaniyet karşılığı talep eden ortak, yükümlü olmadığını ve ortaklık işleri için emek sarf ettiğini ispat etmelidir; sözleşmesel ücret kararlaştırıldığını ileri süren taraf da bunu yazılı belgeyle ortaya koymalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 sayılı Kanun m.626: Ortakların rekabet yasağı ve ortaklık işlerinde bu yasağa aykırı işlemlerin sonuçlarını düzenler; m.627 ile ortakların hak ve borçları bakımından birlikte değerlendirilir.
• 6098 sayılı Kanun m.628: Ortakların özen borcunu düzenler; m.627/1'de yer alan zarar sorumluluğunun ayrı kaynağıdır ve kusurlu zarar verme ile ilgilidir.
• 6098 sayılı Kanun m.629: Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanmasını düzenler; yönetim işlerinden doğan zarar bakımından m.627 ile bağlantılıdır.
• 6098 sayılı Kanun m.630: Ortaklığın yönetimi ve vekaletsiz iş görme hükümlerinin uygulanması ile hesap verme yükümlülüğünü düzenler; m.627/3 karşılığı ile vekaletsiz iş görme arasındaki ayrım bakımından ilgilidir.
• 6098 sayılı Kanun m.639: Ortaklığın sona ermesini düzenler; sona erme sonrasında tasfiye ve gider-zarar hesabı bu madde kapsamında ele alınır.
• 6098 sayılı Kanun m.147: Ortaklık sözleşmesinden doğan alacakların zamanaşımını düzenler; m.627 kapsamındaki alacaklar bakımından ilgilidir.
• 3095 sayılı Kanun: Avans faizinin oranı sözleşmede belirlenmemişse Faiz Kanunu'na göre saptanır; m.627/2 bu kanuna yollama yapar.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 628. maddesi, adi ortaklıkta ortakların ortaklık işlerine ilişkin özen borcunu, kendi kusurlarıyla diğer ortaklara verdikleri zararların giderilmesini ve ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortağın vekâlet hükümlerine tabi olmasını düzenler. Düzenleme adi ortaklık ilişkisindeki ortaklar arasında uygulanır. Maddenin kapsamında ortaklığın üçüncü kişilere karşı sorumluluğu, ortaklık sözleşmesinin kuruluşu ve sona ermesi, ortaklığın tasfiyesi ve ortaklık dışı kişilere karşı haksız fiil sorumluluğu yer almaz. Bu konular ortaklığın üçüncü kişilere karşı borçlarına, ortaklığın sona ermesine ve tasfiyesine ilişkin diğer hükümlerde düzenlenir.

Özen borcu: hangi kavramlar bilinmeli?

Özen borcu (kendi işlerindeki özen ölçüsü)

Ortağın ortaklık işlerinde, kendi işlerinde gösterdiği çaba ve özen ölçüsünde davranma yükümlülüğüdür. Ölçü subjektiftir; ortak kendi işlerinde gösterdiği özeni gösterdiğinde borcunu yerine getirmiş sayılır, ancak kendi işlerinde de özensiz olan ortak bakımından ölçü daha düşük kalır.

Kendi kusuruyla verilen zarar

Ortağın ortaklık işlerini yürütürken özen borcuna aykırı davranması sonucu diğer ortaklara doğrudan verdiği zarardır. Sorumluluk bu zararın kusura dayanmasına bağlıdır.

Mahsup yasağı

Ortağın, zararını ortaklığa başka işlerde sağladığı menfaatlerle karşılaştırarak ödememesini engelleyen kuraldır. Zarar ile menfaat arasında karşılıklı hesaplama yapılamaz.

Vekâlet hükümlerine tabi ortak

Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortaktır. Bu ortak, diğer ortaklara karşı vekil gibi sorumlu olur ve vekâlet hükümlerinin özen ve hesap verme yükümlülüklerine tabi tutulur.

Özen borcu: hangi şartlar aranır?

• Ortağın, ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği ölçüde çaba ve özen göstermesi gerekir; bu borç ortaklık sözleşmesinden doğan asli bir yükümlülüktür.
• Ortağın özen borcunu ihlal etmesi ve bu ihlalin kusurlu olması gerekir; sorumluluk kusur sorumluluğudur.
• Ortağın ihlali ile diğer ortaklara doğan zarar arasında uygun illiyet bağı bulunması gerekir.
• Zarar veren ortağın, zararı başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup ettirme hakkı bulunmamalıdır.
• Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak bakımından vekâlet hükümlerine göre sorumluluk aranmalıdır; bu durumda kendi işlerindeki özen ölçüsü belirleyici olmaz.

Özen borcu: hangi sonuçları doğurur?

• Ortak, ortaklık işlerinde kendi işlerinde gösterdiği özen ölçüsünde davranmazsa, bu aykırılıktan doğan zararı diğer ortaklara karşı tazmin etmek zorundadır.
• Ortak kendi kusuruyla verdiği zararı, başka işlerde ortaklığa sağladığı menfaatlerle mahsup edemez.
• Ortaklık işlerini ücret karşılığı yürüten ortak, vekâlet hükümlerine göre sorumlu olur.
• Zarar, ortağın kusurundan doğmamışsa 628. madde uyarınca tazminat sorumluluğu doğmaz.

Özen borcu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ortağın özen ölçüsünü objektif tacir ya da basiretli iş adamı ölçüsüyle belirlemek; 628. madde ölçüsünün kendi işlerindeki özen olduğunu gözden kaçırmamak gerekir.
• Zararın mahsup yoluyla kapatılabileceğini kabul etmek; kanun zararın başka işlerdeki menfaatlerle mahsubunu açıkça yasaklamıştır.
• Ücret karşılığı ortaklık işini yürüten ortağı ücretsiz ortakla aynı ölçüde değerlendirmek; ücretli ortak vekâlet hükümlerine tabidir.
• Özen borcu ihlalinin kusur sorumluluğu olduğunu gözden kaçırıp kusursuz sorumluluk aramak ya da kusuru ispat yükünü yanlış tarafa yüklemek.
• Ortağın sözleşme dışı haksız fiil sorumluluğu ile 628. maddedeki sözleşmeye dayalı sorumluluğu karıştırmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Adi ortaklıkta ortaklık işlerini yöneten ortak ile diğer ortaklar arasındaki ilişkinin vekâlet hükümlerine tabi olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/3563 E., 2022/8732 K., 06.12.2022)
• Dava tarihinde yürürlükte olan 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun ihtimamın derecesine ilişkin 528. maddesi ile 6098 sayılı Kanun'un 628. maddesinin köklü değişiklik taşımadığı kabul edilmekte, ortağın özen borcu bu hükümler çerçevesinde değerlendirilmektedir. (15. Hukuk Dairesi, 2016/3716 E., 2018/308 K., 31.01.2018)
• Ortak bakımından özen borcunun ihlali, ortaklık işlerinde ortağın kusurlu davranışının tespitine bağlanmakta ve ortağın kendi işlerindeki özen ölçüsüyle karşılaştırılmaktadır. (15. Hukuk Dairesi, 2016/3716 E., 2018/308 K., 31.01.2018)
• Ortaklık işlerinde ortağın tacir sıfatı taşıdığı hallerde 628. maddenin yanında TBK 620 hükmünün de birlikte değerlendirildiği kabul edilmektedir. (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/1017 E., 2025/195 K., 03.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Zararı ileri süren diğer ortak, ortağın özen borcuna aykırı davrandığını, zararın bu aykırılıktan doğduğunu ve miktarını ispatla yükümlüdür.
• Ortaklık sözleşmesi, ortaklık defterleri, işlem kayıtları ve yazışmalar ortaklık işlerinin yürütülmesinin ve özen borcuna aykırılığın tespitinde başlıca yazılı delillerdir.
• Özen borcuna aykırılığın tespitinde tanık ve bilirkişi incelemesi kullanılabilir; ancak bu delillerin ortağın kendi işlerindeki özen ölçüsüyle değerlendirilmesi gerekir.
• Ortak, zararın kendi kusurundan doğmadığını ya da kendi işlerinde de aynı özeni gösterdiğini ileri sürerek savunma yapabilir; bu savunmayı ispatlama yükü de ortağa aittir.
• Zararı başka işlerde ortaklığa sağlanan menfaatlerle mahsup etme talebini ileri süren ortak, bu menfaatin varlığını ispatlamakla yükümlüdür; kanun bu mahsubu açıkça yasakladığı için talep kabul edilmez.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 sayılı Kanun m.97: Adi ortaklık sözleşmesi iki tarafa tam borç yükleyen bir sözleşme olmadığından ödemezlik def'inin ileri sürülemeyeceğinin tartışıldığı hükümdür; 628. maddenin asli edim niteliğini ayırt etmek için bağlantılıdır.
• 6098 sayılı Kanun m.112: Özen borcunun ihlalinden doğan zararın ortakların genel sorumluluk hükümlerine göre değerlendirilmesi bakımından başvurulan sözleşmeye aykırılık hükmüdür.
• 6098 sayılı Kanun m.471: Eser sözleşmesinde yüklenicinin özen borcunu düzenler; 628. maddedeki ortak özen yükümlülüğünden farklı bir objektif ölçü içerir, karşılaştırma için anılır.
• 6098 sayılı Kanun m.116: Yardımcıların ve alt yüklenicilerin verdiği zararlardan sorumluluğu düzenler; ortağın yardımcı kullanması halinde genel sorumluluk hükmü olarak başvurulur.

Bu madde, adi ortaklıkta ortaklık sözleşmesiyle ortaklardan birine verilen yönetim yetkisinin diğer ortaklarca kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını düzenler. Yetkinin haklı sebep olmadan geri alınamayacağı, sözleşmede kaldırılamaz hüküm bulunsa bile haklı sebep halinde kaldırılabileceği ve haklı sebeplere örnek verilmesi konularını kapsar. Kural, sözleşmeyle yönetici kılınan ortağa ve bu yetkinin kaynağı sözleşme olan adi ortaklık ilişkisine uygulanır. Yönetim yetkisinin kararla verilmesi halinin geri alınması, yöneticilerle ortaklar arasındaki vekalet hükümleri (m.630), ortağın özen borcu (m.628) ve denetim hakkı (TTK m.225 atfı) madde kapsamında düzenlenmez. Ayrıca yönetim yetkisinin ortaklık sözleşmesinde açıkça kaldırılamayacağına ilişkin hükmün geçerlilik ilkesi ile ticari vekil ve limited şirket müdürü rejimi de bu maddede yer almaz.

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması: hangi kavramlar bilinmeli?

Yönetim yetkisi

Ortaklık işlerini ortak adına yürütme yetkisi. Sözleşmeyle bir ortağa verildiğinde bu ortağın yetkisi, sözleşme değişikliği niteliğinde bir işlemle olmadıkça diğer ortakların tek taraflı iradesiyle kaldırılamaz.

Haklı sebep

Yönetim yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını haklı kılan olgu. Madde, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi ile iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi durumlarını sayar; bu sayım sınırlı değildir.

Bozucu yenilik doğuran hak

Tek taraflı bir irade beyanıyla hukuki durumu değiştiren hak. Yönetim yetkisini kaldırma ya da sınırlandırma hakkı bu niteliktedir; karşı tarafın rızası aranmaz, ancak haklı sebebin varlığı gerekir.

Yönetici ortak

Ortaklık sözleşmesiyle ortaklık işlerini yürütmekle görevlendirilmiş ortak. Yöneticilik sıfatı sözleşmeden doğar; bu maddedeki kaldırma ve sınırlama hakkı bu sıfatın kaynağına bağlıdır.

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması: hangi şartlar aranır?

• Yönetim yetkisinin ortaklık sözleşmesiyle bir ortağa verilmiş olması gerekir.
• Yetkinin kaldırılması veya sınırlandırılması için haklı bir sebebin bulunması gerekir; haklı sebep olmadan diğer ortaklar yetkiyi kaldıramaz ve sınırlandıramaz.
• Haklı sebep, özellikle yönetici ortağın görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi ya da iyi yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi hallerinde vardır; bunlar sınırlı sayım değildir.
• Sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin hüküm bulunsa bile, haklı sebebin varlığı bu hükmün engeli değildir.
• Kaldırma veya sınırlandırma, haklı sebebe dayanan diğer ortağın tek taraflı irade beyanıyla yapılır; bu hak her ortağa tanınmıştır.

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması: hangi sonuçları doğurur?

• Haklı sebep yoksa diğer ortaklar, sözleşmeyle verilmiş yönetim yetkisini kaldıramaz ve sınırlandıramaz; bu yönde yapılan işlem hukuken geçersizdir.
• Haklı sebep varsa, sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağına dair hüküm bulunsa bile her ortak yönetim yetkisini kaldırabilir.
• Haklı sebep varsa, her ortak yönetim yetkisini tamamen kaldırabileceği gibi sınırlandırabilir de; sınırlandırma yetkinin kısmen geri alınması anlamına gelir.
• Sözleşmede yetkinin kaldırılamayacağına ilişkin hüküm, haklı sebep olmadan işlemeye devam eder ve bu hükmün aksine yorumlanması kaldırılamazlık kuralını bozmaz.

Yönetim yetkisinin kaldırılması ve sınırlanması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Haklı sebebin yalnızca madde metninde sayılan iki halle sınırlı olduğunu düşünmek; oysa "özellikle" ifadesi sayımın sınırlı olmadığını gösterir.
• Sözleşmede kaldırılamazlık hükmü bulunduğu için haklı sebep varken de kaldırmanın yapılamayacağını sanmak; haklı sebep bu hükmü etkisiz kılar.
• Haklı sebep olmadan yapılan kaldırma veya sınırlamayı, ortakların oybirliğiyle yapılmış bir karar gibi geçerli saymak; yetki kaldırılmak isteniyorsa haklı sebep ya da sözleşme değişikliği gerekir.
• Kararla verilen yönetim yetkisinin geri alınmasına bu maddeyi doğrudan uygulamak; bu hal madde metninde düzenlenmemiştir.
• Yönetici ortağın sübjektif özen ölçüsüne göre değerlendirme yapmak; ortaklık işlerinde ücret karşılığı yürütülen yönetimde objektif özen aranır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetim yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılmasında haklı sebep, sayılan hallerle sınırlı değildir; itirazın dikkate alınmaması, ortaklığın kişisel menfaatler için kullanılması ve rekabet yasağının ihlali de haklı sebep sayılmaktadır. (3. Hukuk Dairesi, 2024/2419 E., 2025/3093 K., 28.05.2025)
• Haklı sebebin varlığının tespiti somut olayın koşullarına göre yapılır ve mahkemece değerlendirilir; kaldırma ya da sınırlama hakkının kullanılmasında tek taraflı beyanın hukuki sonucu, haklı sebebin ispatına bağlanır. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1059 E., 2024/1130 K., 31.10.2024)
• Ortaklık yönetimine ilişkin ihtiyati tedbir taleplerinde, dayanılan haklı sebebin ve türünün açıkça belirtilmesi ve davanın esası yönünden haklılığın yaklaşık olarak ispatlanması gerekir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1059 E., 2024/1130 K., 31.10.2024)
• Sözleşmede verilen yetkinin ihtarnameyle kaldırılamayacağı, yetkinin bu maddeye aykırı biçimde kaldırılmasının maddeye aykırı olduğu ve haklı sebebin bulunmadığı ileri sürülerek dava açılabildiği görülmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2022/8335 E., 2023/922 K., 03.04.2023)
• Grup şirketinin yetkilisine karşı yetkinin kötüye kullanıldığının ispatı gerektiği ve maddenin olaya uygulanamayacağı yönündeki savunmalar, somut olayda yetki ilişkisinin niteliğine göre değerlendirilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2024/1929 E., 2025/993 K., 20.02.2025)
• Adi ortaklıkta yönetici ortakların yetkileri ile ilgili uyuşmazlıkta madde 629 ve 630 hükümlerinin birlikte değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (6. Hukuk Dairesi, 2023/3819 E., 2024/1565 K., 16.05.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Yönetim yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını talep eden ortak, haklı sebebin varlığını ispatla yükümlüdür; ispat yükü bu ortaktadır.
• Haklı sebep olarak ileri sürülen aşırı ihmal, yetenek kaybı ya da diğer olguların ispatında sözleşme, yazışmalar, ortaklık kararları, muhasebe ve banka kayıtları ile tanık beyanları kullanılabilir.
• Sözleşmede kaldırılamazlık hükmü bulunduğunu ileri süren yönetici ortak, bu hükmün varlığını ve kapsamını belgeyle ortaya koyar; haklı sebebin bulunmadığını ise iddia eden ortak ispatla yükümlüdür.
• Yetkinin ihtarname ile kaldırılması gibi tek taraflı bir işlemin varlığı ve tarihi, kaldırma beyanının ulaştığını gösteren belgeyle ispatlanır.
• İhtiyati tedbir talebinde haklı sebep ve haklılığın yaklaşık ispatı talep edenin sorumluluğundadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.628: Ortağın ortaklık işlerine gösterilecek özen ölçüsünü belirler; yöneticinin görevini aşırı ölçüde ihmal etmesi haklı sebep olarak bu özen yükümünün ihlaline bağlanır.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.630: Yönetici ortakla diğer ortaklar arasındaki ilişkinin vekalet hükümlerine tabi olduğunu düzenler; bu madde kaldırma ve sınırlamanın dayanağı olan ilişkinin çerçevesini belirler.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.624: Ortaklık kararlarının alınma usulünü düzenler; sözleşmede yönetim yetkisinin kararla verilmesi halinde geri alma usulünün bu kurala göre belirlenmesi gerekir.

TBK m.630, adi ortaklıkta yönetici ortaklar ile diğer ortaklar arasındaki iç ilişkiyi düzenler. Bu ilişkinin vekâlet hükümlerine tabi olduğunu, yönetim yetkisi bulunmayan ortağın ortaklık işlerini görmesi veya yetkiyi aşması halinde vekâletsiz iş görmenin uygulanacağını, yönetici ortakların yılda en az bir kez hesap verme ve kazanç paylarını ödeme yükümlülüğünü ve hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşmanın hükümsüzlüğünü kapsar. Maddenin üçüncü fıkrası, yöneticinin ortaklardan biri olmaması halinde de aynı kuralın uygulanacağını öngörür. Yönetim yetkisinin kuruluşunu, kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını (m.625-629), ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını (m.631) ve ortaklığın üçüncü kişilerle ilişkisini düzenlemez. Ortaklığın dış ilişkide temsil yetkisi (m.637), ortaklardan birinin çıkması (m.636) ve yöneticinin özen borcunun ölçüsü (m.628) ayrı maddelerde yer alır.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Yönetici ortak

Ortaklık sözleşmesiyle ya da sonradan alınan kararla ortaklığı yönetme yetkisi verilen ortaktır. Yönetim yetkisi bir üçüncü kişiye verilmişse o kişi ortak olmasa da bu maddedeki ilişkinin tarafı sayılır.

Vekâlet hükümlerine tabi ilişki

Yönetici ortak ile diğer ortaklar arasındaki iç ilişkinin, kanunda veya sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça vekâlet sözleşmesine ilişkin kurallarla düzenlenmesidir. Bu atıf, kanunun bu bölümünde yer alan özel düzenlemeler ve ortaklık sözleşmesindeki aksi kayıtlar karşısında geri çekilir.

Vekâletsiz iş görme

Yönetim yetkisi bulunmayan bir ortağın ortaklık işlerini görmesi veya yönetici ortağın yetkisini aşması halinde uygulanan hukuki rejimdir. Bu hallerde iş görenin ortaklık adına bir yetkisi yoktur.

Hesap verme yükümlülüğü

Yönetici ortakların yılda en az bir kez ortaklara hesap vermesi ve kazanç paylarını ödemesi yükümlülüğüdür. Yükümlülük, hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşmayla kaldırılamaz.

Hesap dönemi

Ortaklığın yönetici tarafından ortaklara hesap verdiği ve kazanç paylarının ödendiği periyottur. Maddede bu dönemin yılda en az bir defa olması öngörülür; dönemin uzatılması kesin hükümsüzdür.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Ortaklık sözleşmesi ya da sonradan alınan bir kararla bir ortağa veya üçüncü bir kişiye yönetim yetkisi verilmiş olmalıdır; yönetim yetkisi verilmemişse ortaklar yönetim hakkını birlikte kullanır.
• Yönetici ile diğer ortaklar arasındaki ilişkiye, kanunun bu bölümünde veya ortaklık sözleşmesinde aksine bir hüküm girmemiş olmalıdır.
• Yönetim yetkisi bulunmayan bir ortağın ortaklık işlerini görmüş olması ya da yönetici ortağın yetkisini aşmış olması halinde vekâletsiz iş görme hükümleri uygulanmalıdır.
• Yönetici ortak, yılda en az bir defa ortaklara hesap vermelidir.
• Yönetici ortak, kazanç paylarını ortaklara ödemelidir.
• Hesap döneminin uzatılmasına ilişkin bir anlaşma yapılmamalıdır; böyle bir anlaşma kesin olarak hükümsüzdür.
• Yöneticinin ortaklardan biri olmaması halinde de hesap verme ve kazanç payı ödeme yükümlülüğü aynen geçerlidir.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Yönetici ortak, yılda en az bir defa ortaklara hesap vermekle yükümlüdür.
• Yönetici ortak, kazanç paylarını ortaklara ödemekle yükümlüdür.
• Hesap döneminin uzatılmasına ilişkin anlaşma kesin olarak hükümsüzdür; bu anlaşma taraflar arasında hüküm doğurmaz.
• Yönetici ortağın ortaklardan biri olmaması halinde de hesap verme ve kazanç payı ödeme yükümlülüğü aynen uygulanır.
• Yönetim yetkisi bulunmayan ortağın ortaklık işlerini görmesi halinde vekâletsiz iş görme hükümleri uygulanır; bu durumda ortağın ortaklık adına yetkisi bulunmadığı için vekâlet ilişkisi kurulmamış sayılır.
• Yönetici ortağın yetkisini aşması halinde, aşılan kısım bakımından vekâletsiz iş görme hükümleri uygulanır.
• Maddede yer alan hükümler, aksine kanun hükmü veya ortaklık sözleşmesi hükmü bulunmadıkça tamamlayıcı niteliktedir; sözleşmeyle farklı düzenleme yapılabilir. Ancak hesap döneminin uzatılmasına ilişkin kayıt bu kapsamda değildir ve geçersizdir.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hesap dönemi uzatma anlaşmasını geçerli saymak; bu anlaşma kesin hükümsüzdür, yönetici yılda en az bir kez hesap vermek zorundadır.
• Yönetici ortak ortaklardan biri değilse m.630/3'ün uygulanmayacağını düşünmek; hüküm açıkça üçüncü kişi yönetici için de geçerlidir.
• Yetkisiz ortağın işlerini vekâlet hükümlerine göre değerlendirmek; bu hallerde vekâletsiz iş görme hükümleri uygulanır.
• Yetkiyi aşan yönetici ortağın tüm işlemlerini vekâletsiz iş görme kapsamına almak; yetki içinde kalan işler vekâlet hükümlerine tabidir.
• Kanunun bu bölümündeki özel hükümler ile ortaklık sözleşmesinin aksi kaydını gözden kaçırmak; m.630/1 yalnız bunlar saklı kalmak kaydıyla uygulanır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yönetici ortağın yılda en az bir kez hesap vermesi ve kazanç payını ödemesi yükümlülüğü, bilanço düzenlenerek kâr ve zarar hesabının çıkarılmasıyla yerine getirilmesi gereken bir yükümlülük olarak kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2022/1845 E., 2024/41 K., 08.01.2024; 3. Hukuk Dairesi, 2025/960 E., 2025/4522 K., 02.10.2025)
• Yönetici ortağın hesap verme ve kâr payı ödeme yükümlülüğü m.630/3 kapsamında değerlendirilmekte, bu yükümlülüğü yerine getirmeyen yöneticinin ortaklara karşı sorumlu olacağı kabul edilmektedir. (3. Hukuk Dairesi, 2023/4233 E., 2024/2600 K., 26.09.2024; 3. Hukuk Dairesi, 2022/7475 E., 2023/2161 K., 13.07.2023)
• Yetkisiz ortağın ortaklık işlerine yönelik işlemlerinin vekâletsiz iş görme hükümlerine göre değerlendirildiği ve bu nedenle ortağın ortaklık adına yetkili kabul edilmediği görüşü benimsenmektedir. (Vergi Dava Daireleri Kurulu, 2024/50 E., 2025/7 K., 05.02.2025)
• Yönetici ortağın ortağa karşı borçlu olduğu hesap ve kâr payı alacağının varlığı ile ortaklık ilişkisinden doğan alacağın ayrı değerlendirilmesi gerektiği yönünde uygulama bulunmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2022/2661 E., 2022/3329 K., 26.12.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Hesap verme yükümlülüğünün yerine getirildiğini ileri süren yönetici ortak, bilanço, kâr ve zarar hesabı ve ortaklara yapılan bildirimlerle ispat yükü altındadır.
• Ortağın kâr payı alacağını talep eden taraf, ortaklık sözleşmesi, hesap dönemi ve ödenmemiş kâr payı tutarını ispat etmelidir.
• Yönetim yetkisinin verildiğini veya aşıldığını iddia eden taraf, ortaklık sözleşmesi ya da alınmış karar belgesini sunmakla yükümlüdür.
• Hesap döneminin uzatıldığını ileri süren taraf, bu konuda yazılı bir anlaşmanın bulunduğunu ispatlamalıdır; böyle bir anlaşma kesin hükümsüz olduğu için geçerlilik savunması kabul görmez.
• Yönetici olmayan ortağın vekâletsiz iş görme hükümlerine dayanan talepleri, işin ortaklık işi olduğunu ve iş görenin ortaklık adına hareket ettiğini gösteren belgelerle ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 m.625: Yönetim yetkisinin kimde olduğunu ve bütün ortakların yönetim hakkının ne zaman doğduğunu belirler; m.630 bu yetkiyi kullanan ilişkiyi düzenler.
• 6098 m.628: Yönetici ortağın özen borcunun ölçüsünü belirler; m.630/1, kanunun bu bölümündeki özel hükümleri saklı tutar.
• 6098 m.629: Yönetim yetkisinin haklı sebeple kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını düzenler; m.630 yetki kaldırıldıktan sonraki ilişkiyi kurmaz.
• 6098 m.631: Yönetim yetkisi olmayan ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını düzenler; bu hak yönetici ortak ilişkisinde hesap verme yükümlülüğünü tamamlar.
• 6098 m.526 vd.: Vekâletsiz iş görmeye ilişkin genel hükümlerdir; m.630/2 uyarınca yetkisiz işgörme ve yetki aşımı bu hükümlere göre çözülür.
• 6098 m.506: Vekâlet sözleşmesi hükümlerinin atıf yoluyla uygulandığı ve vekilin özen ile hesap verme yükümlülüklerini düzenleyen hükümdür.

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 631. maddesi, adi ortaklıkta yönetim yetkisi olmayan ortağın ortaklık işleyişi hakkında bilgi alma, defter ve kayıtları incelemeye, bunlardan kopya çıkarmaya ve mali durum hakkında özet hazırlamaya ilişkin hakkı düzenler ve bu hakka aykırı sözleşme kayıtlarının hükümsüzlüğünü öngörür. Madde, adi ortaklığın ortaklarına uygulanır; yönetici veya yönetici olmayan her ortak bu hakka sahiptir. Madde, ortaklıktan çıkan ortağın inceleme hakkını, yönetici ortağın hesap verme yükümlülüğünü, ortaklık sıfatının devrini ve yeni ortak alınmasını düzenlemez; bunlar sırasıyla 6098 sayılı Kanun'un 630. maddesi (hesap verme ve vekalet ilişkisi), 632. maddesi (yeni ortak ve pay devri) ve 636. maddesi (çıkan ortağın hakları) kapsamındadır. Ortaklığın işleyişine ilişkin özen borcu (m.628) ve yönetim yetkisinin kaldırılması (m.629) da bu maddenin dışındadır.

Ortaklık işlerini inceleme: hangi kavramlar bilinmeli?

Denetim (inceleme) hakkı

Ortağın ortaklık işlerinin gidişatını öğrenmesi, defter ve kayıtlara bakması, bunlardan örnek alması ve mali durum özeti çıkarmasından oluşan, yönetim yetkisinden bağımsız olarak tanınan hak bütünüdür. Hak, ortağın şahsına bağlıdır ve ortak tarafından bizzat kullanılır.

Yönetim yetkisi

Ortaklığın işlerini yürütme ve ortaklığı temsil etme yetkisidir. Madde, bu yetkinin bulunup bulunmamasından bağımsız olarak her ortağa inceleme hakkı tanır; yetkinin varlığı hakkın kapsamını genişletmez.

Aksine sözleşme

Denetim hakkını kaldıran, sınırlayan veya ortadan kaldıran ortaklık sözleşmesi hükümleridir. Bu tür hükümler kesin hükümsüzdür. Hakkın kullanılmasına ilişkin usul düzenlemeleri ise hakkı sınırlamadığı sürece geçerli kabul edilmektedir.

Kesin hükümsüzlük

Aykırı sözleşme kaydının baştan itibaren hukuken hiç doğmamış sayılmasıdır. Taraflar bu kaydı onayla geçerli kılamaz ve hâkim bunu re'sen dikkate alır.

Ortaklık işlerini inceleme: hangi şartlar aranır?

• Denetim hakkından yararlanacak kişinin adi ortaklığın ortağı olması bulunmalıdır; ortaklık sıfatını kazanmamış üçüncü kişi bu hakka dayanamaz.
• Hakkın kullanıldığı ortaklık ilişkisinin geçerli bir adi ortaklık olması ve ilgilinin bu ilişkide ortak olduğunun ispatlanması gerekir.
• İnceleme konusu olarak ortaklığın işleyişi, defter ve kayıtları, örnek alma ve mali durum özeti talep edilebilir; bu talepler ortaklığın işleri ile sınırlıdır.
• Yönetim yetkisinin bulunmaması hakkın doğması için şart değildir; yönetici olmayan ortak da bu hakka sahiptir.
• Denetim hakkını ortadan kaldıran veya sınırlayan bir sözleşme kaydı bulunmamalıdır; aksi halde kayıt kesin hükümsüz olur.
• İnceleme hakkı ortağın bizzat kullanmasına bağlıdır; uzmanlık gerektiren hallerde mali müşavir veya avukat gibi sır saklama yükümlüsü yardımcılardan destek alınabilir.

Ortaklık işlerini inceleme: hangi sonuçları doğurur?

• Ortaklık sözleşmesinde denetim hakkını kaldıran, sınırlayan veya ortadan kaldıran her hüküm kesin olarak hükümsüzdür.
• Aykırı sözleşme kaydı geçersiz olmasına rağmen ortağın hakkı ortadan kalkmaz; ortak hakkını dayanarak kullanmaya devam eder.
• Yönetici olmayan ortağın bilgi alma talebi reddedilirse, ortak bu hakkına dayanarak dava yoluyla bilgi ve inceleme talep edebilir.
• Ortaklık sözleşmesine dayanarak hakkın kullanılmasının engellenmesi, ortakların birbirlerine karşı sorumluluğunu doğurabilir.
• Kanunun öngördüğü inceleme hakkı, ortağın ortaklıkta yönetim yetkisine sahip olup olmamasına bağlı değildir.

Ortaklık işlerini inceleme: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yönetim yetkisi olmayan ortağın denetim hakkını yalnızca yönetici olmadığı gerekçesiyle sınırlı görmek; hak yönetim yetkisinden bağımsızdır.
• Ortaklık sözleşmesindeki hakkı sınırlayan kaydı geçerli sayıp uygulamak; bu kayıt kesin hükümsüzdür ve hakim tarafından re'sen dikkate alınır.
• Hakkı ortaklık sıfatı olmayan üçüncü kişiye ya da ortaklıktan çıkmış kişiye tanımak; hak yalnız ortağa bağlıdır.
• Hakkın özünü kısıtlayan kayıt ile yalnız usule ilişkin düzenlemeyi aynı görmek; usule ilişkin düzenleme geçerli kalabilir.
• Uzmanlık gerektiren hallerde yardımcı kullanımını tamamen yasak saymak; mali müşavir veya avukat gibi sır saklama yükümlüsü kişiler yardımcı olarak kullanılabilir.
• Hakkın bizzat kullanılması gerektiğini göz ardı edip bilgi alma talebini üçüncü kişi adına yapılmış kabul etmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Uygulamada ortak, ortaklık sıfatını ispat ederek defter ve kayıtlara bakma talebini doğrudan dava konusu yapmaktadır. (3. Hukuk Dairesi, 2023/2744 E., 2024/1119 K., 13.03.2024; Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/810 E., 2025/649 K., 30.10.2025)
• Mahkemeler, ortağın denetim hakkının yönetici ortak tarafından reddedilmesini, sözleşme dışı bir kısıtlama olarak değerlendirip dava konusu yapılabileceğini kabul etmektedir. (Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/810 E., 2025/649 K., 30.10.2025; 3. Hukuk Dairesi, 2024/3831 E., 2025/3183 K., 29.05.2025)
• Hakkın kullanılmamış olması veya uzun süre talepte bulunulmaması, uygulamada hakkın sona erdiği yönünde değerlendirmeye konu olmuştur. (3. Hukuk Dairesi, 2025/2296 E., 2025/5904 K., 04.12.2025)
• Ortağın hakkını başka bir ortağın ya da yetkilinin aracılığıyla kullandığı durumlarda, mahkemeler hakkın bizzat kullanılmasını esas almaktadır. (İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/503 E., 2024/353 K., 22.05.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Ortaklık sıfatını ileri süren ve denetim talep eden ortağın, adi ortaklık ilişkisinin varlığını ve kendisinin bu ortaklığın ortağı olduğunu ispatlaması gerekir; bu ispat ortaklık sözleşmesi veya fiilî ortaklık işlemlerine ilişkin belgelerle yapılır. (3. Hukuk Dairesi, 2023/2744 E., 2024/1119 K., 13.03.2024)
• Denetim talebinin yapıldığını ve reddedildiğini ispat yükü talep eden ortağa aittir; talebin yazılı yapılması ve karşılığının alınması, ispatı kolaylaştırır. (3. Hukuk Dairesi, 2025/2296 E., 2025/5904 K., 04.12.2025)
• Ortaklık sözleşmesinde denetim hakkını kısıtlayan bir kaydın varlığını iddia eden karşı taraf, bu kaydı yazılı belge ile ispatlamak zorundadır. Kesin hükümsüz kayıt, geçerliliğine dayanan taraf için hukuki sonuç doğurmaz.
• Ortağın kendisi yerine başkasının hakkı kullandığı iddia edilirse, hakkın bizzat kullanıldığı tanık ve belgelerle gösterilmelidir. (İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/503 E., 2024/353 K., 22.05.2024)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6098 sayılı Kanun m.630: Yöneticinin vekalet hükümlerine tabi olduğunu ve yılda en az bir kez hesap vermek zorunda olduğunu düzenler; m.631 denetim hakkını bu hesap verme düzenini tamamlayan bir araç olarak tanır.
• 6098 sayılı Kanun m.628: Ortakların ortaklık işlerindeki özen borcunu düzenler; denetim hakkı, ortağın bu özen borcuna uyulup uyulmadığını izlemesine imkân verir.
• 6098 sayılı Kanun m.629: Yönetim yetkisinin haklı sebeple kaldırılmasını düzenler; denetim hakkı bu yetkinin kaldırılması için gerekli bilgiyi sağlar.
• 6098 sayılı Kanun m.636: Çıkan veya çıkarılan ortağın hak ve bilgi talebini düzenler; m.631'in ortaklık sıfatı olmayan kişiye uygulanmadığının sınırını gösterir.