TTK Madde 398B) Konu ve kapsam

Maddenin amacı esasında genel kurula tam ve doğru değerlendirebilme olanağı nı sağlamak, denetleme raporunu etken, doyurucu ve güvenilir kılmaktır. Altı aylık ara raporlarının amacı da aynıdır. Denetleme raporuna denetçilik mesleğinin gerekleri ile etiği hâkim kılınmış ulus lararası standartlara gönderme yapılmış ve özel bir özen yükümü öngörülmüştür. Raporun asgarî içeriği de kanunla belirlenmiştir. Hükümlerde "finansal tablolar" denilmesinin sebebi denetlemeyi yılsonu finansal tablolarına özgülememektir. Ulusal ve uluslararası denetleme standartlarının gerek li gördüğü ara dönem tablolar da denetim kapsamındadır. Birinci fıkra: FT'ler ile YR'lerin denetlenmesi, bu belgelerin kâğıt üzerinden incelenmesi ol mayıp, envanter de dahil olmak üzere tüm muhasebenin, kayıtlar ve kayıtların dayandığı belgeler (müsbit evrak) ile denetlenmesidir. Bu denetleme özel değil geneldir; kısmî veya bazı işlemlerin ya da halka açılma, menkul değer çıkarma, sermaye artırımı gibi bazı olayların denetimi olmayıp, tüm veya tümün denetimidir. Denetim sondaj usulü ile de yapılamaz; meğerki uluslararası denetim stan dartları, Türkiye Muhasebe Standartları ile Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (IFRS) izin vermiş olsun. Denetlemenin konusu ve kapsamı birinci fıkrada sayma yöntemi ile belirlenmiş tir. Hem şirketin hem de topluluğun denetimi şu belgelerin denetimini ifade eder: Yıllık tabloların 397 nci maddenin birinci fıkrası ile 402 nci maddenin ikinci fıkrası anlam ve kapsamında yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, envanterin, uluslararası denetim standartları bağlamında muha sebe iç denetimlerinin ve 378 inci maddeye göre verilmiş bulunan raporların... Uluslararası dene tim standartları kapsamında iç denetim ile kastedilen, şirket içerisindeki çeşitli komiteler, özellikle halka açık şirketlerde denetim komitesi veya müfettişler aracılığıyla yapılan veya holdinglerde bü tün topluluğu kapsar şekilde yapılan denetimlerdir. Ancak bu denetimin tanımı uluslararası denetim standartlarında yer alır. Bu yönden, 378 inci maddeyle ilgili olarak yapılacak denetim hakkında açıklamada bulunmak gereği duyulmuştur. Bu denetim sınırlı bir denetimdir. Bilindiği gibi 378 in ci madde risklerin erken teşhisi ve yönetimiyle ilgilidir. Denetçi, söz konusu denetimi, denetime ilişkin Üçüncü Bölüm anlamında yapacaktır, diğer bir ifadeyle 397 ve 398 inci maddelerde öngö rülmüş olan bakış açıları denetimin sınırını belirleyecektir. FT'ler ile YR'lerin denetimi ayrıca, kanuna, uluslararası muhasebe standartlarına ve esas söz leşme hükümlerine uyulup uyulmadığını da içerir. "Kanun" sözcüğü ile 514 ve devamı maddeler hükümleri ve hesaplara ilişkin diğer hükümlere göre Türkiye Muhasebe Standartları, dolayısıyla IFRS kuralları ile "esas sözleşme" ibaresi ve şirketin esas sözleşmesinin aynı nitelikteki hükümleri kastedilmiştir. Birinci fıkrada denetlemenin nitelikleri belirtilmiş ve özenle yapılması gereği vurgulanmıştır. Denetçilik bir meslektir. Tasarının denetlemeye ilişkin hükümleri bu anlayışa dayalıdır. Onun için, hükümler kanunun ruhuna göre yorumlanmalıdır. Meslek ise, Türkçe'de tam karşılığı bulunmayan "profesyonel"liği şart kılar. Profesyonellik, güncel yenilikleri izleyen ve sindirilmiş bulunan uzman lık bilgisini, bilimsel yöntemi, tarafsızlığı, ciddiyeti ve meslek ahlâkı anlamında "etik"i ve ulusla rarası denetim standartlarını içerir. Bu anlamda, meslekî eğitim de özel bir önem taşır. Tasarının ka nunlaşması halinde TÜRMOB'un bugüne kadar yürüttüğü başarılı meslek içi eğitim ve sınav siste minin daha da geliştirilmesi ve desteklenmesi gerekecektir. TÜRMOB, denetçinin Tasarıda oynadı ğı merkez rol dolayısıyla eğitimine, Tasarının sistem ve amaçlarına uygun bir derinlik ve boyut ver mek zorundadır. Denetleme ve denetçi etiği hiçbir kanunda tanımlanmamıştır, tanımlanamaz, ancak meslek mensuplarınca ve birliklerince kurallarının bilindiği varsayılır. Görevin gerektirdiği karak teri haiz bulunma, ahlâkî değerlere ve standartlara bağlılık, güvenilir olma, görevi bizzat ve uzman yardımcılarla yerine getirmek, başkasının denetim sonuçlarını aynen aktarmamak (meğerki, haklı bir sebep bulunsun), meslekî etiğin asgarîleridir. Hükümdeki özeni, bir taraftan profesyonellik ku ralları, diğer taraftan denetçilik ahlâkı tanımlar. Bu özen işin en üst düzeyde yerine getirilmesinin gerektirdiği özendir. Birinci fıkranın son cümlesinde yer alan "dürüstçe" sözcüğü 515 inci madde de öngörülen ve bir üst hukuk kuralı olan dürüst resim ilkesine göndermedir. Bu gönderme denet lemenin nitelik ve özelliğini tanımlamakta ve hem denetlemenin niteliğini, hem özeni hem de gö revi açıklamaktadır. Vergi denetimi ve vergi menfaatinin korunması 398 inci maddedeki denetim görevinin sadece dışında olmakla kalmaz, ayrıca ona yabancı ve ayrı bir konumdadır. Anonim şirketin Tasarının 398 inci maddesine göre denetlenmesi vergi denetimini içermez, ancak ona yardımcı ve destektir. Denetim görülebilir, açık ve yakın risklere işaret etmeli midir? Denetçinin risklere ilişkin gö revi 398 inci maddenin dördüncü fıkrasında gösterilmiştir. İkinci fıkra: İkinci fıkra, denetlemenin yapılmasına ilişkin dört kural içeriyor. Bunlar (a) Şir ket ve topluluk yönünden, fınansal tablolarla raporların uyumlu olup olmadıkları; (b) tablolar ve ra porlarla denetiminin ortaya koyduğu bulguların ve bilgilerinin birbiriyle uyumlu olup olmadığı; (c) şirketin ve topluluğun genel durumunun tatmin edici bir şekilde takdim edilip edilmediği ve (d) risklerin isabetle ifade olup olunmadığıdır. Denetim ikinci fıkradaki asgarîleri yerine getirmemişse 398 inci madde anlamında denetim icra edilmemiştir. Bu dört nokta birbirinin alternatifi değildir; dördü de denetimin olmazsa olmaz şartıdır. Risklere işaret, denetimin ve denetim raporunun görevi değildir. Görev tablolardan bunun, ya ni risklerin anlaşılıp anlaşılmadığının, özellikle yıllık raporlarda buna işaret edilip edilmediğinin ve 378 inci maddede öngörülen mekanizmanın işleyip işlemediğinin incelenmesidir. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra topluluğun FT'leri ile ilgili olup, bunları denetleyen denetçinin görevinin, konsolidasyona tâbi şirketlerin fınansal tablolarının incelenmesini kapsayacak şekilde genişlediğini ifade etmektedir. Çünkü topluluğun denetimi konsolidasyona tâbi olan şirketlerin de netiminden soyutlanamaz. Konsolide fınansal tablo, konsolidasyona tâbi şirketlerin konsolidasyon kurallarına göre bileşimidir. Konsolidasyona dahil şirket Tasarı hükümlerine göre denetlenmişse, bu denetime gereklilik yoktur. Aynı şekilde, merkezi yurt dışında bulunan bir şirket Tasarının öngördüğü denetimle eşde ğer bir denetimden geçmişse yeniden denetimden geçmez. Yapılan denetimler olumlu görüş yazısı almışsa veya sınırlı olumlu görüş verilmişse ya da ihtilaf varsa denetim gene gerekli olabilir. Ancak bu sorunun çözümü içtihatla gerçekleşecektir. Dördüncü fıkra: Son fıkra 378 inci maddeye göre teşhis sisteminin kurulup kurulmadığının, bunun işletilip işletilmediğinin belirlenmesi ve belirtilmesi zorunluğuna işaret etmektedir.

Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge

1. 26.06.20121. fıkra bir ibaresi 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
2. 26.06.20124. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi

Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.