TTK Madde 397A) Genel olarak
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
Madde, anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimini düzenler. Denetimin hangi standarda göre yapılacağını, denetçi görüşünün nerede yer alacağını, denetlenmemiş tabloların hükümsüzlüğünü, denetlenen belgelerin değiştirilmesi halinde yeniden denetimi ve bağımsız denetime tabi şirketlerin belirlenmesine yetkiyi ve kapsamı dışında kalan anonim şirketlerin denetimine ilişkin yönetmelik yetkisini düzenler.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)(Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2)(Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.
(3)Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
(4)(Ek: 26/6/2012-6335/18 md.) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca belirlenir.1
(5)(Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler (…)2 bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.
(6)(Ek: 28/3/2013-6455/80 md.) Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
- 1.(4. fıkra)2/7/2018 tarihli ve 700 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 192 nci maddesiyle 397 nci maddenin dördüncü fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde ve beşinci fıkrasında yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiştir.
- 2.(5. fıkra)21/10/2021 tarihli ve 7339 sayılı Kanunun 23 üncü maddesiyle bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
Madde gerekçesi
Bu gerekçe kanunun ilk metnine aittir; madde o tarihten sonra 3 kez değişti. Bugünkü metni birebir açıklamayabilir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra anonim şirketin ve şirketler topluluğunun denetlenme leri zorunluğunu kanunî bir yüküm olarak öngörmektedir. Denetlenecek olan, şirketin fınansal tablo ları (FT) ile yıllık raporları (YR) ve bunlar bağlamında tüm şirket muhasebesidir. Yönetim kurulu nun yıllık faaliyet raporunun denetlenmesi bazı sınırlar çerçevesinde yapılır. Denetim, noktasal değil bütünseldir; zaman zaman değil süreklidir. Anılan tabloların tâbi olduğu standartlara ve raporlara hâ kim ilkeler 514 ve devamı madde hükümlerinde, denetimin konusu ve kapsamı da 398 inci madde de öngörülmüştür. Denetime, büyük, küçük ve orta ölçekli (Tasarının 1523 üncü maddesi); halka açık olan veya olmayan, hisse senetleri borsada işlem gören ya da görmeyen özel ve kamu sektörüne da hil tüm anonim şirketler dahildir. Kaynak Alm. TK 316 ncı paragrafı, küçük anonim şirketleri bu de- netimden istisna etmiştir. Tasarı, bu istisnaya yer vermemiş ancak 400 üncü madde başta olmak üze re çeşitli hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlere özgü nispeten hafif hükümler getirmiştir. Kü çük anonim şirketlerin denetçi olarak YMM ve/veya SMMM seçebilmeleri denetlemenin niteliğini, kalitesini ve denetçinin sorumluluklarını etkilemez; azalmaya sebep olamaz. Tasarının 397 nci mad desinde öngörülen asgarî denetimdir, hiçbir anonim şirket bu denetimden istisna edilmemiştir. Bazı anonim şirketler için öngörülen özel hükümler, ek ve söz konusu anonim şirketin özelliğinin ve ni teliğinin gereği olarak kabul edilirler; hiçbir şekilde 397 nci maddeyi dışladıkları şeklinde yorumla namazlar. Özel hükümler, o gruba giren anonim şirketlerin daha az, 397 ve devamı madde hükümle rine nazaran yalınkat ve yetersiz hüküm ve ilkelere göre denetlenmelerini haklı göstermez. İkinci fıkra: Tasarıya göre, denetçinin denetiminden geçmemiş FT'ler ile YR'ler düzenlenme miş hükmündedir; bâtıldır. Bu belgelerin tanımı için 514 üncü maddeye bakılmalıdır. Bu hüküm yıl lık ve altı aylık FT'ler için öngörülmüş olup, açılış ve ara bilançoları ile tasfiye bilânçolarına ve di ğer bilançolara uygulanmaz. Ancak bunların denetimi ve sonuçları özel hükümlere tabidir. Üçüncü fıkra: Denetleme zamanı, FT'ler ile YR'lerin sunulma tarihidir. Denetleme süreci için de veya öncesinde bunlarda düzenleyici organ tarafından denetleme raporunu etkileyebilecek nite likte değişiklikler yapıldığı takdirde, denetleme yeniden yapılır ve sonuç raporda özel olarak açık lanır. Olumlu görüş yazısı sonraki denetlemeyi yansıtır. Değişiklik, yıllık kârın kullanılışından, bü yük bir müşterinin veya iştirakin iflâsından veya ödeme güçlüğüne düşmesinden vs.'den doğabilir. Değişiklikler, kâr nakilleri, yedek hesabına tahsisler, karşılıklar gibi rakamsal değişiklikleri gerekli kılabilir. Yeniden denetleme, "tablolar ile yıllık faaliyet raporları"mn hepsini kapsamakla birlikte, bu de netlemenin değişikliğin etkisini gösterdiği belgelere özgülenmesi mümkündür. Ancak bu sınırlama da çok dikkatli olmak gerekir. Çünkü, hüküm tüm FT'ler ile YR'lere yöneliktir. Gerekli olduğu halde yapılmayan yeniden denetim, denetimi ve olumlu görüş yazısını geçersiz hâle getirir. Gerekli olduğu halde, yapılmayan değişiklik ise denetleme ile ilgili olmayıp, FT'lerin ve YR'lerin geçerliliği ve ilgili organın sorumluluğu ile ilgilidir. Değişiklikler dolayısıyla denetleme raporunda ve olumlu görüş yazısında yapılacak değişik liklerin kapsamını somut olayın özellikleri belirler.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Değişiklik geçmişi(5)
- 28.03.20135. fıkra 28.03.2013 tarihinde 6455 sayılı Kanunla eklendi
- 28.03.20136. fıkra 28.03.2013 tarihinde 6455 sayılı Kanunla eklendi
- 26.06.20121. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
- 26.06.20122. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla değiştirildi
- 26.06.20124. fıkra 26.06.2012 tarihinde 6335 sayılı Kanunla eklendi
Maddenin eski metinleri gösterilmiyor; yalnız hangi bölümün ne zaman, hangi kanunla değiştiği.
Atıflar(5)
Bu maddenin atıf yaptıkları
Bu maddeye atıf yapanlar
Bu maddedeki kavramlar
- Bağımsız denetime tabi şirket
- Denetçi görüşü
- Denetime tabi olmayan anonim şirket
- Düzenlenmemiş hükmünde
- Türkiye Denetim Standartları
- Yeniden denetleme
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
21 karar arasından seçildi- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2017/945 · K. 2019/1176 · T. 11.12.2019İlk dereceKısmen kabul/bozma
---yılı hesapları ile ilgili bağımsız denetim şirketinin görevlendirilmesinin görüşülmesine geçildi. --- tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 398. Maddeleri uyarınca bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlendiği Bakanlar Kurulu kararı, 19-Mart-2016 tarih ve 29658 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
- 13. Daire · E. 2021/4885 · K. 2024/5513 · T. 16.12.2024Daire kararıOnama
idari para cezasında alt sınırdan hangi gerekçelerle uzaklaşıldığına ilişkin somut bir tespit yapılmadığı, Uluslararası Kalite Kontrol Standardı 1’in 24. paragrafında “at least annualy” ifadesi yer almaktayken, Türkçe çevirisinde “her bir denetimden önce ve her halükarda yılda en az bir kez” ifadesinin yer aldığı, bu hususun da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “…uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir.” ifadesine aykırı olduğu ileri sürülmektedir.
- İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi · E. 2024/1058 · K. 2024/1168 · T. 04.07.2024İstinafRet
Zira denetçi olarak seçilen şirketin bilirkişi raporunda tespit edildiği üzere gerek süre yönünden gerekse uygunluk yönünden seçimine engel bir durumun somut olarak davacı tarafça ortaya konulamadığı, davalı tarafın 6102 sayılı yasanın 397.maddesi gereği bağımsız denetime tabi olduğu ve bir bağımsız denetçi seçmesi gerektiği ve buna göre de seçmiş olduğu ..., ...
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre, denetime tabi olan anonim şirketlerin finansal tablolarının denetiminde esas alınacak olan ve uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları'nı yayımlayan kurum aşağıdakilerden hangisidir?
- A) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)
- B) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)
- C) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK)
- D) Rekabet Kurumu
- E) Hazine ve Maliye Bakanlığı
Bu maddeyle ilgili 1 soru daha var
Soruların tamamını çözmek ve açıklamalı cevapları görmek için Hukuksal Eğitim platformuna katıl.
Platforma katıl