TTK Madde 5772. Şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan hükümler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
TTK m.577, limited şirket sözleşmesinde yer alan ve sözleşmede öngörülmeleri hâlinde ortaklar ve şirket bakımından bağlayıcı olan kayıtları sınırlı sayıda sayar.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir:
a)Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümlerden ayrılan düzenlemeler.
b)Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları tanınması.
c)Ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
d)Yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.
e)Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı veya bir genel kurul kararının oylanması sonucunda oyların eşit çıkması hâlinde bazı ortaklara üstün oy hakkı tanıyan hükümler.
f)Kanunda ya da şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.
g)Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.
h)Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.
ı)Genel kurulda karar almaya, oy hakkına ve oy hakkının hesaplanmasına ilişkin kanuni düzenlemeden ayrılan hükümler.
i)Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.
j)Bilanço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.
k)Çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hâllerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve tutarı.
l)Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler.
m)Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.
Madde gerekçesi
Tasarının 577 nci maddesi yeni bir sistemin temelini oluşturmaktadır. Bir limi ted şirketin kurulabilmesi için şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar 576 ncı maddede gösterilmiştir. Kurucular, şirket sözleşmesine, emredici kurallara aykırı olmamaları şartıyla, istedik leri hükümleri koyabilirler. Ancak, bağlayıcı olabilmeleri için bazı hükümlerin şirket sözleşmesin de öngörülmeleri gerekir; aksi halde, şirketler hukuku yönünden bağlayıcı olmaz, bir ortaklararası "anayasa"sı kuralı sayılamaz. Meselâ, esas sermaye paylarını bağlamlı konuma getiren, yani kanunî hükümlerden ayrılan devir sınırlamaları koyan, onalım, alım, önerilme (yani devirden önce diğer or taklara önerme) hakları, ek ödeme yükümlülükleri vs. ancak şirket sözleşmesiyle konulabilir. Bu tür hükümler şirket sözleşmesi dışında öngörülmüşse, ancak bir borçlar hukuku sözleşmesinin hüküm lerini doğururlar. İşte 577 nci madde bu kayıtları sınırlı sayıda (numerus clausus) göstermektedir.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Ayrılma akçesi
- Ek ödeme yükümlülüğü
- Numerus clausus
- Yan edim yükümlülüğü
- Bağlayıcı kayıt
- Kanuni düzenlemeden ayrılan hüküm
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
1 karar arasından seçildi- İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi · E. 2021/794 · K. 2023/629 · T. 04.07.2023İlk dereceRet
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 577. Maddesi uyarınca "(1) Aşağıdaki kayıtlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı hükümlerdir: (...)
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Şirket sözleşmesinin hukuki niteliği ve klasik sözleşmelerden farkına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?
- A) Şirket sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen bir sözleşme niteliğinde değildir.
- B) Klasik sözleşmelerdeki borçlunun temerrüdü hükümleri şirket sözleşmesinde aynı etkiyi doğurmaz.
- C) Tek ortaklı şirketlerde sözleşme yerine esas taahhütname tabiri kullanılır.
- D) Ödemezlik defi gibi kuralların şirket sözleşmesinde bir anlamı yoktur.
- E) Şirket sözleşmesinin kurulabilmesi için en az 2 kişinin iradesinin uyuşması her durumda şarttır.