Ayrılma akçesi nedir?

Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülmemişse, devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap eder.

Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi öngörülmüşse, ortaklara devralan şirkette pay verilmez, yalnızca belirlenen nakdi tutar ödenir.

Ayrılma akçesi öngörüldüğünde ortaklık sıfatı birleşilen şirkette devam etmez; bu hâlde ortaklık hakları değişmez hâle gelir.

Seçimlik düzenlemede ortak, devralan şirkette ortak kalmak ile ayrılma akçesi almak arasında karar verir.

Zorunlu düzenlemede birleşme sözleşmesi yalnızca ayrılma akçesi öngörür ve ortağın devralan şirkette pay iktisabı yoktur.

Seçimlik düzenlemede ortaklık sıfatının devamı ortağın iradesine bağlanır; zorunlu düzenlemede ortaklık sıfatı birleşilen şirkette sona erer. Gerekçeye göre zorunlu ayrılma akçesi, anonim şirketlerde şirketten çıkma imkânı veya büyük çoğunluğun azınlığı çıkarması amacıyla kullanılabilir.

Ayrılma akçesi öngörüldüğünde, ortaklar devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap etmez veya bu seçenek ortağa bırakılır.

Kanunun genel kuralında devrolunan şirketin ortakları, değişim oranına göre devralan şirketin paylarını kendiliğinden iktisap eder (TTK m.136/3 atfıyla).

Ayrılma akçesi bu maddenin istisnasıdır; istisna ancak birleşme sözleşmesinde açıkça öngörülürse uygulanır.

Birleşme sözleşmesinde ortaklara ayrılma akçesi seçeneği sunulmuşsa, raporda tutarı ve sebepleri yer almalıdır.

Böyle bir seçenek öngörülmemişse bu bilgilerin raporda bulunması gerekmez.

Seçenek öngörülmüşse rapor eksik kalır.

Ayrılma akçesi öngörülmemişse birinci fıkradaki genel nisaplar yeterlidir.

Ayrılma akçesi öngörülmüşse, devreden şirket şahıs şirketi ise oy hakkı bulunan ortakların, sermaye şirketi ise şirkette mevcut oy haklarının yüzde doksanının olumlu oyu gerekir.

Ayrılma akçesi, genel nisapların üstüne ek olarak yüzde doksanlık özel nisap getirir.

Sözleşmede özel düzenleme bulunmayan hâlde ayrılma akçesi, esas sermaye payının gerçek değerine uygun nakit olarak hesaplanır.

Şirket sözleşmesinde ayrılma hakkı öngörülmüş ve akçe farklı biçimde düzenlenmişse, ikinci fıkra uyarınca ödeme biçimi sözleşmeye göre belirlenir.

Sözleşme düzenlemesi ödeme biçimini değiştirebilir (ayın değerin iadesi, başka bir şirketin hisse senedi gibi), ancak gerçek değer ölçütünden ve genel hukuk ilkelerinden sapamaz.