TTK Madde 136II - Birleşme — 1. Genel hükümler a) İlke
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu metin, tarihine kadar Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikleri içerir.
Kısaca
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136. maddesi, ticaret şirketlerinin birleşme türlerini (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme), bu türlerin tanımını, birleşmeye katılan şirketlere verilen "devralan" ve "devrolunan" adlarını, birleşmenin ortaklar bakımından değişim oranı ile pay iktisabıyla gerçekleşmesini, malvarlığının külli halefiyetle geçişini ve devrolunan şirketin tasfiyesiz sona ererek sicilden silinmesini düzenler. Madde tüm ticaret şirketlerine uygulanır.
Bu açıklama madde metninin yerini tutmaz; bağlayıcı olan aşağıdaki metindir.
(1)Şirketler;
a)Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya
b)Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”,
yoluyla birleşebilirler.
(2)136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.
(3)Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir.
(4)Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
Madde gerekçesi
136 ncı madde, 6762 sayılı Kanunun 146 ncı maddesini değişik bir içerikle de vam ettirmektedir. Tasarının bu maddesi Üçüncü Yönerge temelinde İBirK'dan yararlanılarak ka leme alınmıştır. Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunda da aynen bulunan birleşmenin iki türü birinci fıkrada, ko operatifler de dahil olmak üzere tüm ticaret şirketlerini içerecek tarzda ifade edilmiştir. "Devralma" ve "yeni kuruluş" terimlerinin tercih edilmiş olmasının sebebi, bu terimlerin uygulamamızda yer leşmiş olmasıdır. Oysa kaynak kanun "Absorptiunsfusion/fusion par absorption/fusione mediante incorporazione" ve "Kombinationsfusion/ fusion par kombination/fusione mediante combinazione" terimlerini yani absorpsiyon ve kombinasyon sözcüklerine yer vermektedir. Devralma yolu ile bir leşmeler ana-yavru, ana-kardeş şirketler arasında düz ve ters birleşme şeklinde olabilir. Ters birleş me yavru şirketin ana şirketi devralmasını anlatır. İkinci fıkra: İkinci fıkra, uygulamada yerleşmiş bulunan terimlerin anlamlarını vermektedir. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra, devrolunan şirketin malvarlığının ipso iure (kendiliğinden) geçi şini, malvarlığının geçişi (intikali) karşılığında devrolunan şirketin ortaklarının bir değiştirme ora nına (faktörüne/parametresine) göre devralan şirketin paylarını gene ipso iure kazanmalarını düzen lemektedir. Bu fıkra ayrıca küllî halefıyet ilkesine yer vermekte, bunun gibi ortak sıfatının, diğer bir ifadeyle, şirket payının ve malvarlığının devamlılığı ilkelerini vurgulamakta, son olarak da küllî ha- lefiyetin istisnası olan 140 inci maddede öngörülmüş bulunan denkleştirmeyi içermektedir. Dördüncü fıkra: Dördüncü fıkranın birinci cümlesi, hem tasfıyesiz sona ermesi hem de üçün cü fıkrada da yer alan küllî halefıyeti öngörmüştür. Dördüncü fıkranın ikinci cümlesi devralma yo lu ile birleşmede Tasarının 451 inci maddesinde düzenlenmiş bulunan malvarlıklarının ayrı yöneti mi rejiminin terkedildiğini ve sona erme ile terkinin aynı anda yapılmasına ilişkin yeni bir sistem kurulduğunu vurgulamaktadır. Bu sistem, alacaklıların korunmasına ilişkin yeni konsept ile de bağ lantılıdır. 152 ile 157 nci maddelerin gerekçelerine bakılmalıdır.
Gerekçe kanun koyucunun açıklamasıdır, hüküm değildir; çelişirse madde metni esastır. Kaynak belge
Bu maddedeki kavramlar
- Ayrılma akçesi
- Değişim oranı
- Devralan
- Külli halefiyet
- Devralma şeklinde birleşme
- Devrolunan
- Yeni kuruluş şeklinde birleşme
Bağlantılı kavramın sözlükte tanımı, geçtiği öteki maddeler ve örnek kararları var.
Bu maddeyi uygulayan kararlar
76 karar arasından seçildi- 13. Daire · E. 2022/1498 · K. 2024/5835 · T. 24.12.2024Daire kararıRet
Elektrik Mühendislik İnşaat Taahhüt ve Ticaret A.Ş. bünyesinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136/1-a maddesi gereği devralma şeklinde birleşmenin öngörüldüğü, söz konusu birleşmenin herhangi bir etkisinin olup olmadığı hususunda 24/06/2021 tarihinde Kadirli OSB Müdürlüğüne görüş sorulduğu, Kadirli OSB Müdürlüğünün 25/06/2021 tarihinde verdiği cevapta, firmaların unvan değişikliği yapması durumunda uygunluk görüşü alınması zorunlu olduğundan ancak bu yöndeki görüş verildikten sonra unvan değişikliği ve devir işlemlerinin yapılabileceğinin bildirildiği, ... ...
- 9. Daire · E. 2019/4304 · K. 2021/4385 · T. 30.09.2021Daire kararıBozma
DANIŞTAY TETKİK HÂKİMİ …'IN DÜŞÜNCESİ: Bir şirket ile devralma şeklinde birleşen davacı şirketin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136. maddesi uyarınca tüzel kişiliğinin sona erdiği anlaşıldığından 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu'nun 26. maddesi uyarınca davayı takip hakkı kendisine geçenin başvurmasına kadar dosyanın işlemden kaldırılmasına karar verilmesi gerektiği görüşüyle kararın bozulması gerektiği düşünülmektedir.
- Vergi Dava Daireleri Kurulu · E. 2023/1675 · K. 2025/886 · T. 12.11.2025VDDKBozma
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136. maddesinin (4) numaralı fıkrasında, birleşmeyle, devralan şirketin devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün hâlinde devralacağı ve devrolunan şirketin sona ererek ticaret sicilinden silineceği belirtilmiştir.
Seçim otomatiktir: kararın maddeyi uygulayan cümlesi, mahkemenin bağlayıcılık derecesi, maddenin sonraki değişiklikleri ve kararın bu maddeye özgülüğü birlikte puanlanır. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.
Bu maddeye özel soru
Tekstil sektöründe faaliyet gösteren Alfa A.Ş. ile Beta A.Ş., aralarında akdettikleri bir sözleşme uyarınca, Beta A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifleriyle birlikte Alfa A.Ş. tarafından devralınması suretiyle birleşme kararı almışlardır. İlgili şirketlerin genel kurullarında onaylanan bu karar neticesinde birleşme, ticaret siciline tescil edilmiştir. Bu bilgilere ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine göre, birleşmenin ticaret siciline tescilinin hukuki sonuçlarına ilişkin aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?
- A) Birleşmenin tesciliyle birlikte devrolunan Beta A.Ş.'nin ortakları, kanundaki istisnalar saklı kalmak üzere, kendiliğinden Alfa A.Ş.'nin ortağı haline gelir.
- B) Birleşmenin tescili, devrolunan Beta A.Ş. için bir infisah sebebi teşkil etse de, şirketin tüzel kişiliği ancak tasfiye işlemlerinin tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmesiyle nihai olarak sona erer.
- C) Birleşme, ticaret siciline tescil edildiği anda hukuken geçerlilik kazanır ve bu anda Beta A.Ş.'nin malvarlığı bir bütün hâlinde kendiliğinden Alfa A.Ş.'ye geçer.
- D) Devrolunan Beta A.Ş., birleşmenin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte herhangi bir tasfiye sürecine girilmeksizin infisah etmiş sayılır.
- E) Devralan Alfa A.Ş.'nin birleşme gereği sermayesini artırması durumunda, bu duruma ilişkin esas sözleşme değişikliğinin de tescil için ticaret siciline sunulması zorunludur.