Sona erme ve ayrılma

TTK m.636, limited şirketin hangi hallerde sona ereceğini düzenler: sözleşmede öngörülen sona erme sebebi, genel kurul kararı, iflas, kanunda öngörülen diğer haller, organ eksikliği nedeniyle mahkemece fesih, haklı sebeple ortağın fesih istemi ve bu davada mahkemenin tedbir yetkisi. Hüküm limited şirketlere uygulanır; anonim şirket hükümlerinin sona erme sonuçlarına uygulanmasını da kapsar (5. fıkra). Sona ermenin tescil ve ilanı, tasfiye usulü ve tasfiyesiz fesih maddede düzenlenmez: tescil ve ilan yükümlülüğü (m.637), tasfiye memurları ve tasfiye usulü (m.643 ile anonim şirket hükümleri), kuruluş eksikliğine dayanan fesih (m.644 ile yollanan TTK m.353) ve ortağın çıkarılması veya çıkması sonrası ayrılma akçesi (m.Ticaret Kanunu'nda ayrı düzenleme) bu maddenin dışındadır.

Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları: hangi kavramlar bilinmeli?

Organ eksikliği

Şirketin kanunen zorunlu organlarından birinin uzun süredir bulunmaması ya da genel kurulun uzun süredir toplanamaması halidir. Bu hal, m.636/2 uyarınca mahkemeye başvuru ve düzeltme süresi verilmesi için ön koşuldur.

Haklı sebep

Ortağın şirketin feshini mahkemeden isteyebilmesi için ileri sürdüğü ve mahkemenin ağırlığını takdir edeceği somut olgudur. Kanun haklı sebebin neler olduğunu saymaz; şirketin kişisel niteliği dikkate alınarak değerlendirilir.

Gerçek değer

Mahkemenin fesih yerine hükmedebileceği çözümde, davacı ortağın şirketteki payının ödenecek bedelidir. Ödeme, payın piyasa değerine değil gerçek değerine göre belirlenir.

Önlem (ara tedbir)

Fesih davası açıldıktan sonra, taraflardan birinin istemi üzerine mahkemenin alabileceği geçici koruma tedbiridir. Kanun örnek vermekle yetinir; hüküm gerekçesinde kayyım atanması başta olmak üzere tedbirler anılır.

Düzeltme süresi

Organ eksikliği halinde mahkemenin şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için belirlediği süredir. Süre içinde durum düzeltilmezse fesih kararı verilir; süre bu fıkranın kendisinde sayılı değildir.

Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları: hangi şartlar aranır?

• Şirketin sona ermesi için şirket sözleşmesinde öngörülmüş bir sona erme sebebinin gerçekleşmiş olması gerekir ya da genel kurul kararı alınmış olmalıdır ya da şirketin iflasına karar verilmiş olmalıdır ya da kanunda öngörülen başka bir sona erme hali oluşmuş olmalıdır.
• Organ eksikliği yoluyla fesih için kanunen zorunlu bir organın uzun süredir bulunmaması ya da genel kurulun uzun süredir toplanamaması gerekir; bu halde ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin istemi bulunmalıdır.
• Organ eksikliğinde fesih kararı verilmeden önce mahkeme müdürleri dinlemeli ve şirketin durumunu düzeltmesi için bir süre belirlemiş olmalıdır; bu süre içinde düzeltme yapılmamış olmalıdır.
• Haklı sebep yoluyla fesih için her ortağın haklı sebebin varlığını ileri sürmesi ve mahkemeye başvurması gerekir; bu hakkın kullanımı için kanun ayrıca süre koymaz.
• Haklı sebep davasında mahkeme fesih yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına veya uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir; bu seçenek mahkemenin takdirindedir.
• Fesih davası açıldığında mahkemenin önlem alabilmesi için taraflardan birinin istemi bulunmalıdır.

Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları: hangi sonuçları doğurur?

• Sözleşmede öngörülen sona erme sebebi gerçekleştiğinde şirket sona erer.
• Genel kurul kararı ile şirket sona erer.
• Şirketin iflasının açılmasıyla şirket sona erer.
• Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde şirket sona erer.
• Organ eksikliği halinde mahkeme düzeltme için süre verir; süre içinde durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verilir.
• Haklı sebep varsa her ortak fesih davası açabilir; mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değerinin ödenmesine ve çıkarılmasına veya uygun başka bir çözüme hükmedebilir.
• Fesih davası sırasında taraflardan birinin istemi üzerine mahkeme gerekli önlemleri alabilir.
• Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır; yani tasfiye ve tescil sonrası işlemler anonim şirket rejimine göre yürür.

Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Organ eksikliği ile haklı sebebi karıştırmak: organ eksikliğinde önce düzeltme süresi verilir, haklı sebepte ise bu süre yoktur.
• Mahkemenin fesih yerine verebileceği çözümü zorunlu sanmak: çözüm mahkemenin takdirindedir ve fesih mutlaka hükmedilmez.
• Anonim şirket sona erme hükümlerinin tümünü m.636 kapsamına almak: m.636(5) yalnızca sona ermenin sonuçlarına anonim şirket hükümlerinin uygulanacağını söyler.
• Tescil ve ilan yükümlülüğünü m.636'nın kendisinde aramak: bu yükümlülük m.637'de düzenlenmiştir.
• Tedbir talebini fesih davası açılmadan istemek: m.636(4) önlemi fesih davası açıldığında ve taraflardan birinin istemi üzerine öngörür.
• Kuruluş eksikliğine dayanan feshi bu maddeye bağlamak: kuruluş aykırılığı m.644 ile yollanan m.353 kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Haklı sebep davalarında mahkemenin fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesi ve çıkarılması gibi çözümlere hükmedebildiği kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/1066 E., 2023/1054 K., 13.07.2023)
• Ortakların birbirine yönelik hakimiyet mücadelesi, tedbirsiz ve kötü niyetli işlemlerin şirketin amacını imkânsız kılması gibi olgular, haklı sebep olarak değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2022/1455 E., 2026/417 K., 05.03.2026; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/1554 E., 2023/1513 K., 29.09.2023)
• Organ eksikliği davasında mahkemenin önce müdürleri dinleyip düzeltme süresi verdiği, süre sonunda düzelme olmazsa feshe karar verdiği uygulanmaktadır. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/450 E., 2024/934 K., 30.05.2024)
• Fesih davası açıldığında gerekli önlemlerin, somut olaya göre yaklaşık ispat ve orantılılık ölçütüyle alındığı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/2055 E., 2023/1619 K., 12.10.2023)
• Fesih yerine davacı ortağa çözüm sunulması, tarafların birbirine yönelik haksız davranışları gözetilerek değerlendirilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2026/467 E., 2026/555 K., 30.04.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Haklı sebep davasını açan ortak, haklı sebebin varlığını iddia ettiği olguları kanıtlamakla yükümlüdür; şirket içi yazışmalar, genel kurul tutanakları ve mali belgeler bu amaçla kullanılabilir.
• Organ eksikliği iddiasını ileri süren ortak veya alacaklı, organın uzun süredir bulunmadığını ya da genel kurulun toplanamadığını ticaret sicili kayıtları ve fiili durum belgeleriyle ortaya koymalıdır.
• Karşı taraf, organın bulunduğunu veya genel kurulun toplanabildiğini ileri sürerse bu savunmayı belgeyle kanıtlamakla yükümlüdür.
• Haklı sebep davasında davalı şirket veya diğer ortaklar, davacının kendi haksız eylemlerinin sonucunu bu hakka dayanarak elde edemeyeceğini ileri sürebilir; bu savunmanın ispat yükü savunmayı yapan tarafa aittir.
• Fesih davası açıldıktan sonra önlem talep eden taraf, yaklaşık ispat koşulunu ve önlemin gerekliliğini belgelerle göstermelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.637: Iflas ve mahkeme kararı dışındaki sona erme hallerinde müdürlerin tescil ve ilan yükümlülüğünü düzenler; m.636'daki sona erme hallerinin tescil yönünü tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.643: Sona erme sonrası tasfiye memurlarının atanması, azli ve tasfiye usulünde anonim şirket hükümlerinin uygulanmasını öngörür; m.636(5)'in tamamlayıcısıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.644: Anonim şirket hükümlerinin limited şirkete yollanmasını düzenler; kuruluş eksikliğine dayanan fesih yolunun bu maddenin dışında kaldığını gösterir.
• 6102 sayılı Kanun m.353: Kuruluştaki kanuna aykırılık nedeniyle mahkemece fesih yolunu düzenler; m.644 ile limited şirkete uygulanır ve m.636'nın kapsamından ayrıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.634: Limited şirketlerde iflasın bildirilmesi ve ertelenmesi konusunda anonim şirket hükümlerinin uygulanacağını öngörür; m.636(1)(c) ile birlikte iflas sonucunu tamamlar.

Bu madde, limited şirket müdürlerinin şirketin sona ermesi, iflası ve mahkeme kararı dışındaki bir sebeple görevden ayrılması hâlinde bu durumun ticaret siciline tescil ve ilanını düzenler. Yükümlü olan kişi müdürdür; birden fazla müdür varsa en az iki müdürdür. Düzenleme, müdür değişikliğinin sicile yansıtılmasına ilişkindir ve yalnızca sona erme, iflas ve mahkeme kararı dışındaki sebeplerle ilgilidir. Sona erme, iflas veya mahkeme kararıyla kaybedilen müdürlük bakımından tescil yükümlülüğünün kaynağı bu maddede aranmaz (ilgili hâllerde ayrı düzenlemelere bakılır). Müdürlerin atanması ve görevden alınmasının kendisi, müdürün sicile tescil edilmesinin üçüncü kişiler bakımından etkisi ve tescil edilmemiş müdürlük durumunun sonuçları bu maddenin düzenlediği konular dışındadır (ilgili hükümler için ilgiliMaddeler alanına bakınız). Tescil ve ilanın üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi ile tescil yapılmamasının sonucu da bu maddede düzenlenmez.

Tescil ve ilan: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil ve ilan yükümlülüğü

Müdürlük sona erdiğinde bunun ticaret siciline kaydedilmesi ve Ticaret Sicili Gazetesinde duyurulması için yükümlü kişinin üstlendiği görev. Bu görev, sicil kaydının tutulmasının ilk adımıdır ve yerine getirilmesi müdürün kendi sorumluluğundadır.

Sona erme, iflas ve mahkeme kararı dışındaki sebep

Müdürlüğün, maddede sayılan üç istisnai sebep dışında sona ermesini ifade eder. Bu sebeplerle sona eren müdürlük için madde uygulanır; istisna sebeplerle sona erenler için bu maddeye dayanılmaz.

Müdür

Limited şirketi yöneten ve temsil eden organ üyesi. Birden fazla müdür bulunduğunda tescil yükümlülüğü en az iki müdüre aittir.

Tescil ve ilan: hangi şartlar aranır?

• Limited şirkette müdürlük görevinin sona ermiş olması gerekir.
• Sona erme sebebinin sona erme, iflas ya da mahkeme kararı olmaması gerekir.
• Birden fazla müdür bulunması hâlinde en az iki müdürün tescil ve ilan işlemini birlikte yapması gerekir.
• Müdürlüğün sona ermesinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekir.

Tescil ve ilan: hangi sonuçları doğurur?

• Müdürlüğün sona ermesi, sona erme, iflas veya mahkeme kararı dışındaki bir sebepten ileri geliyorsa, müdürün tescil ve ilanı yapması gerekir.
• Birden fazla müdür bulunuyorsa tescil ve ilan için en az iki müdürün birlikte hareket etmesi gerekir.
• Tescil ve ilan yapılmazsa, madde gereğince tescil edilmemiş bir husus olarak kalır. Bu durumda TTK m.36/4 uyarınca iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez; ancak üçüncü kişinin bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispat edilirse sonuç doğar.

Tescil ve ilan: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sona erme, iflas veya mahkeme kararı ile sona eren müdürlüğe de bu maddeyi uygulamak; bu hâllerde madde doğrudan uygulanmaz.
• Birden fazla müdür varken tek bir müdürün tescil başvurusunun yeterli olduğunu varsaymak; en az iki müdürün birlikte hareket etmesi gerekir.
• Tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesini hak düşürücü bir süreye bağlamak; madde bir süre öngörmez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Kararlarda, sona erme, iflas ve mahkeme kararı dışındaki sebeple müdürlük sona erdiğinde tescil ve ilan yükümlülüğünün bu maddeye dayandığı kabul edilmektedir. (3. Daire, 2023/3620 E., 2023/3785 K., 16.10.2023; 3. Daire, 2023/3504 E., 2023/3784 K., 16.10.2023; 3. Daire, 2023/3480 E., 2023/3159 K., 22.09.2023; 3. Daire, 2019/7013 E., 2022/2659 K., 01.06.2022; 3. Daire, 2022/1249 E., 2022/1892 K., 19.04.2022)
• Birden fazla müdür bulunan hâllerde tescil ve ilanın en az iki müdür tarafından yapılması gerektiği yönünde uygulama bulunmaktadır. (3. Daire, 2023/3620 E., 2023/3785 K., 16.10.2023; 3. Daire, 2023/3504 E., 2023/3784 K., 16.10.2023; 3. Daire, 2019/7013 E., 2022/2659 K., 01.06.2022)
• Kararlarda madde, tescil yükümlülüğünün kaynağı olarak anılmakta; tescil edilmeyen hususun üçüncü kişilere karşı sonuçlarının ise TTK m.36 ile birlikte değerlendirildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4801 E., 2023/4962 K., 14.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirildiğini ispat yükü müdürdedir; başvuru ve sicil kaydı belgeleriyle ispatlanır.
• Müdürlüğün sona erme, iflas veya mahkeme kararı dışındaki bir sebepten ileri geldiği, görevden ayrılma kararı veya istifa belgesiyle ispatlanır.
• Birden fazla müdür bulunduğu hâlde yalnızca bir müdürün tescil ettirdiğini savunan taraf, bu iddiasını başvuru dosyası ile ispat eder.
• Tescil edilmeyen müdürlük sonucuna karşı, üçüncü kişinin iyi niyetli olmadığını (bildiğini veya bilmesi gerektiğini) ileri süren taraf bunu ispat etmekle yükümlüdür; bu ispat TTK m.36/4 kapsamında aranır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.636: Müdürlüğün sona ermesinin ayrıntılı hâllerini ve sonuçlarını düzenleyen maddedir. Bu madde ile birlikte uygulanır.
• 6102 m.36: Tescil ve ilanın üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesini ve tescil edilmemiş hususun üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler; m.637 kapsamındaki tescil yükümlülüğünün sonuçlarını belirler.
• 6102 m.638: Ortakların şirketten çıkma hakkını ve bu hakla ilgili düzenlemeleri içerir. Madde metninde yer almaz; yalnızca K4 kararında anılmaktadır.

Madde, limited şirket ortağının şirketten çıkma hakkının şirket sözleşmesiyle tanınabilmesini ve bu hakkın kullanılmasının belirli şartlara bağlanabilmesini düzenler. Ayrıca her ortağın haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için mahkemede dava açabilmesini ve dava süresince ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının dondurulması ya da teminat altına alınması için mahkemenin önlem kararı verebilmesini kapsar. Madde ortakların tümüne uygulanır. Çıkarılma sebepleri ve çıkarılma usulü, çıkma talebine katılma, çıkan ortağın payının hesaplanması ve tescil-ilan yükümlülüğü bu maddenin düzenlediği konular değildir (TTK m.639, m.640, m.641, m.643 ve m.598 ile ilgili düzenlemeler). Ortağın kendi isteğiyle fesih ihbarı yoluyla ayrılması ile kollektif şirketteki çıkma ve çıkarılma hükümleri de bu maddenin kapsamı dışındadır.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Çıkma

Ortağın kendi iradesiyle limited şirketteki ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesidir. Çıkmanın kabulü için şirket sözleşmesinde bu hakkın tanınmış olması aranır.

Haklı sebep

Ortağın şirketin çatısı altında faaliyetini sürdürmesini dürüstlük kuralı çerçevesinde imkânsız kılan veya güçleştiren hallerdir. Madde haklı sebebi tanımlamaz; hangi sebebin haklı sayılacağı mahkemenin takdirine bırakılmıştır.

Önlem (dondurma veya teminat)

Dava süresince mahkemenin davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarını ya da tümünü dondurmasına, ya da durumunu teminat altına almak için başka önlemlere karar vermesidir. Önlem, davanın sonucu verilmeden önce ortaklık ilişkisinin korunmasını amaçlar.

Çıkma davası

Ortağın haklı sebeple şirketten ayrılmasına karar verilmesini mahkemeden istediği davadır. Şirketin feshini isteyen dava ile karıştırılmamalıdır.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Çıkma sözleşme yoluyla isteniyorsa, şirket sözleşmesinde ortağa çıkma hakkının açıkça tanınmış olması gerekir.
• Çıkma hakkının kullanılması için sözleşmede öngörülen şartların varlığı aranır; sözleşme bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
• Mahkeme yoluyla çıkma için haklı sebebin varlığı gerekir ve bu sebep mahkemece değerlendirilir.
• Davayı açan ortak, dava sırasında kendisi için dondurma veya teminat önlemi istiyorsa, mahkemenin bu yönde karar vermesi için istemin bulunması gerekir.
• Dondurma veya teminat önlemi yalnızca davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarıyla sınırlı olarak uygulanır; bu önlem, davanın dayandığı haklı sebebin kabulüne bağlı değildir ve davanın sonunda verilecek karardan bağımsız olarak dava süresince geçerlidir.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Sözleşmede çıkma hakkı açıkça tanınmış ve şartlar gerçekleşmişse ortağın çıkması mümkün olur; bu hak sözleşme değişikliği gerektirmeden kullanılabilir.
• Sözleşmede çıkma hakkı tanınmamışsa çıkma, diğer ortakların kabulüyle (sözleşme değişikliği için oybirliği) gerçekleşebilir.
• Haklı sebep varsa ortak mahkemeye başvurarak çıkma kararı isteyebilir ve bu hak sözleşmeyle kaldırılamaz.
• Dava açıldığında mahkeme istem üzerine davacı ortağın ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarını veya tümünü dondurabilir ya da teminat altına alınmasına karar verebilir.
• Dondurma veya teminat kararı verilmemişse davacı ortak dava süresince ortaklık haklarını kullanmaya ve borçlarını yerine getirmeye devam eder.
• Haklı sebep kabul edilmezse ortağın çıkma davası reddedilir ve ortaklık ilişkisi devam eder.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri olarak 638. maddede düzenlenen ortaklıktan çıkma hakkının bulunduğu kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2026/124 E., 2026/570 K., 17.03.2026; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1866 E., 2026/476 K., 11.03.2026; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1643 E., 2025/2304 K., 31.12.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1081 E., 2025/1983 K., 20.11.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/755 E., 2025/1769 K., 23.10.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Çıkma hakkını şirket sözleşmesine dayanarak isteyen ortak, sözleşmede bu hakkın açıkça tanındığını ve öngörülen şartların gerçekleştiğini ispat yükü altındadır; sözleşme metni bu ispatın temel belgesidir.
• Haklı sebeple çıkma davasında ileri süren ortak, ileri sürdüğü sebebin haklı olduğunu ispatla yükümlüdür.
• Dondurma veya teminat istemi yapan davacı ortak, istemin dayandığı dava ve gerekçeyi ortaya koymalıdır; karşı taraf (şirket ve diğer ortaklar) ise önlemin gereksizliğini veya ölçüsüzlüğünü savunabilir.
• Şirketin, davacının çıkma sebebinin haklı olmadığı yönündeki savunmasını ispat yükü ona aittir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.589: Şirket sözleşmesinin değişikliğinin hangi nisapla yapılacağını gösterir. Çıkma hakkının sonradan sözleşme değişikliğiyle eklenmesi bu hükme tabidir.
• 6102 sayılı Kanun m.639: Bir ortağın çıkma talebi veya çıkma davası üzerine diğer ortakların çıkmaya katılabilmesini düzenler; bu maddenin konusu olup burada yer almaz.
• 6102 sayılı Kanun m.640: Ortağın genel kurul kararıyla çıkarılmasına ilişkindir; çıkma yerine çıkarılma halini düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.598: Çıkma sonrasında pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yükümlülüğünü içerir.

TTK 639. madde, bir ortağın şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma talebinde bulunması veya haklı sebeple çıkma davası açması hâlinde diğer ortaklara tanınan çıkmaya katılma hakkını düzenler. Düzenlediği konular; müdürlerin diğer ortakları haberdar etme yükümü, diğer ortakların bir aylık süre içinde çıkmaya katılma seçenekleri, çıkan ortaklar arasında eşit işlem ilkesi ve çıkarılma hâllerinin bu hükmün dışında tutulmasıdır. Madde, limited şirketler bakımından ve çıkma talebinde bulunan ortağın yanında çıkmaya katılmak isteyen diğer ortaklar bakımından uygulanır. Madde, çıkmanın şartlarını, çıkan ortağın ayrılma payının hesabını, çıkan ortağın sorumluluğunu ve çıkma davasının usulünü düzenlemez (m.638, m.641, m.642 ve TBK m.634 ile ilgili konular). Çıkarılma hâllerinin esasını ve genel kurul kararıyla çıkarılma usulünü de bu madde değil m.640 belirler.

Çıkmaya katılma: hangi kavramlar bilinmeli?

Çıkmaya katılma

Bir ortağın çıkma talebinde bulunan ya da haklı sebeple çıkma davası açan ortağa bağlanarak kendisinin de şirketten çıkmak istediğini bildirmesi veya dava açarak buna katılmasıdır. Katılan ortak, çıkmanın kendi bakımından da geçerli bir sebebe dayanmasını gerektirir.

Haklı sebeple çıkma davası

Ortağın haklı sebep varlığında mahkemeden şirketin feshini veya kendisinin çıkmasına karar verilmesini istediği dava türüdür. Bu davada sebep, şirket sözleşmesinde öngörülmüş olmak zorunda değildir.

Şirket sözleşmesindeki çıkma hükmü

Sözleşmede çıkma hakkının tanındığı ya da belirli bir olgunun gerçekleşmesi hâlinde çıkmanın öngörüldüğü hükümdür. Madde bakımından çıkma talebinin dayanağı bu hükümdür.

Eşit işlem ilkesi

Çıkan ortaklara, esas sermaye paylarıyla orantılı biçimde aynı şekilde davranılmasını ifade eder. Çıkma bedelinin paya oranla belirlenmesi ve aynı usulün uygulanması bu ilkenin gereğidir.

Bir aylık katılma süresi

Diğer ortakların haberin kendilerine ulaştığı tarihten başlayarak çıkmaya katılma kararını bildirmek veya dava açmak için sahip olduğu süredir. Haber ulaşmadan süre işlemez.

Çıkmaya katılma: hangi şartlar aranır?

• Ortaklardan birinin şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma talebinde bulunması veya haklı sebeple çıkma davası açmış olması gerekir.
• Müdürün bu durumu diğer ortaklara gecikmeksizin bildirmiş olması gerekir.
• Katılacak ortağın, şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebebin kendi yönünden de geçerli olması gerekir; bu hâlde müdürlere çıkmaya katılacağını bildirmesi yeterlidir.
• Katılacak ortağın, açacağı bir davayla haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılması mümkündür; bu seçenekte haklı sebebin şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması zorunlu değildir.
• Katılma seçeneklerinin kullanılması haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde yapılmalıdır.
• Çıkan ortaklar esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmalıdır.
• Madde kapsamında çıkarılma hâli bulunmamalıdır; şirket sözleşmesi hükmü veya haklı sebep nedeniyle bir ortağın çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz.

Çıkmaya katılma: hangi sonuçları doğurur?

• Müdürler, çıkma talebini veya çıkma davasını gecikmeksizin diğer ortaklara bildirmek zorundadır.
• Haberi alan ortak bir ay içinde müdürlere bildirimde bulunarak çıkmaya katılabilir; bu hâlde şirketten çıkma talebi kendi yönünden de geçerli sebebe dayanmalıdır.
• Haberi alan ortak bir ay içinde açacağı dava ile haklı sebeple çıkma davasına katılabilir.
• Bir aylık süre geçtikten sonra ortak katılma hakkını kullanamaz.
• Çıkan ortaklar esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur; bu ilkeye aykırı işlem hukuka aykırı sayılır.
• Şirket sözleşmesi hükmü veya haklı sebep nedeniyle çıkarılan ortak hakkında bu hüküm uygulanmaz.
• Madde emredici niteliktedir; sözleşmeyle bu katılma hakkı ortadan kaldırılamaz (metinde açıkça belirtilmemiş; yorumdan çıkarılmıştır).

Çıkmaya katılma: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Çıkmaya katılma için aynı sözleşme hükmüne veya aynı haklı sebebe dayanmak şart saymak; dava yolu bakımından bu zorunluluk yoktur.
• Bir aylık süreyi haberin çıkma talebinin yapıldığı tarihten başlatmak; süre haberin ulaştığı tarihten işler.
• Çıkarılma hâlini de çıkmaya katılma gibi değerlendirmek; 639/4 uyarınca bu hâlde madde uygulanmaz.
• Çıkmaya katılma talebinde haklı sebebin kendi yönünden geçerli olup olmadığını incelemeden bildirimi kabul etmek.
• Müdürün bildirim yükümlülüğünü yerine getirmediği hâlde süreyi işletmek; süre bildirimle başlar, bildirim yapılmamışsa süre de başlamaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Çıkma davasına katılma hakkının, davacı ortağın dayandığı sözleşme hükmü veya haklı sebeple aynı sebebe dayanmayı zorunlu kılmadığı kabul edilmektedir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/801 E., 2025/356 K., 25.03.2025)
• Haklı sebeple çıkma davalarında her ortağın kendi bakımından haklı sebebin varlığının ayrı ayrı değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4801 E., 2023/4962 K., 14.09.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2022/1036 E., 2023/854 K., 15.02.2023)
• Çıkarılma hâllerinde 639 hükmünün uygulanmayacağı, çıkarılma davasında ortağın bu yolla çıkmaya katılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2017/4801 E., 2017/7173 K., 12.12.2017)

Nasıl ispat edilir?

• Çıkma talebini veya haklı sebeple çıkma davasını ileri süren ortağın, şirket sözleşmesindeki hükmü veya haklı sebebi ispat yükü altındadır; bu belge olarak esas sözleşme ve dava dosyası ile ispatlanır.
• Çıkmaya katılmak isteyen ortağın, haberin kendisine ulaşma tarihini ispatlaması gerekir; bu tarih bir aylık sürenin başlangıcıdır. Müdürün bildirim yaptığını ve tarihini yazılı belgeyle göstermesi uygundur.
• Katılan ortağın, kendi yönünden de sözleşme hükmü veya haklı sebebin geçerli olduğunu ispat etmesi gerekir; sözleşme metni bu konuda temel delildir.
• Eşit işlem iddiasında bulunan ortak, kendi payının esas sermayeye oranını ve diğer çıkan ortaklara yapılan işlemi gösteren belgelerle ispat yükü altındadır.
• Bir aylık süre geçtikten sonra katılma yapıldığını ileri süren taraf, bildirimin veya dava açmanın süresinde yapıldığını yazılı belgeyle ispatlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.638: Çıkma hakkının sözleşmede tanınması ve haklı sebeple çıkma davasını açma koşullarını düzenler; 639 hükmü bu davaya katılmanın dayanağını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.640: Çıkarılma hâllerini düzenler; 639/4 bu maddede yer alan çıkarılmayı ayrıca kapsam dışı bırakır.
• 6102 sayılı Kanun m.641: Çıkan ortağın ayrılma payını belirler; eşit işlem ilkesinin ödeme hesabına yansıdığı yer burasıdır.

TTK m.640, limited şirkette ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılmasını düzenler: şirket sözleşmesinde çıkarma sebeplerinin öngörülmesi (birinci fıkra), çıkarma kararına karşı iptal davası (ikinci fıkra) ve şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla haklı sebeple çıkarma (üçüncü fıkra). Kural, çıkarılma kararını alan ve dava açan şirket ile çıkarılan ortak arasındaki ilişkiye uygulanır. Ortağın kendi iradesiyle çıkması (çıkma) m.638 ve m.639 kapsamındadır ve bu maddede düzenlenmemiştir. Ayrılma akçesinin ödenmesi (m.641), ortağın payının tasfiyesi ve çıkarılma sonrası sorumluluk ile şirket adına ticaret siciline tescil ve ilan konuları da bu maddede düzenlenmemiştir. Kolektif şirketin ve adi şirketin çıkma ve çıkarılma hükümleri de bu maddenin konusu değildir.

Çıkarma: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kurul kararıyla çıkarma

Şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi üzerine, genel kurul kararıyla ortağın iradesine karşı şirketten uzaklaştırılmasıdır. Sebeplerin sözleşmede önceden öngörülmüş olması şarttır.

Haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma

Sözleşmede hüküm bulunmasa bile, ortağın şahsındaki haklı sebeplerle şirketin talebi üzerine mahkemenin ortağı şirketten çıkarmasıdır. Bu yol şirkete tanınmış bir haktır ve esas sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz.

İptal davası (çıkarma kararına karşı)

Çıkarılan ortağın, genel kurul kararını iptal ettirmek için ticaret mahkemesinde açtığı davadır. Dava süresi kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç aydır.

Hak düşürücü süre

Süre geçtiğinde hakkın kendisinin sona erdiği ve hâkimin bunu re'sen dikkate aldığı süredir. Bu maddedeki üç aylık süre bu niteliktedir.

Çıkarma: hangi şartlar aranır?

• Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılmasına ilişkin sebeplerin öngörülmüş olması gerekir (m.640/1).
• Çıkarma sebebinin gerçekleştiği ve genel kurul kararının bu sebebe dayanılarak alındığı ortaya konulmalıdır.
• Çıkarma yoluyla şirketten ayrılacak ortağa karar, noter aracılığıyla bildirilmelidir; iptal davası süresi bu bildirimden itibaren işlemeye başlar (m.640/2).
• Haklı sebeple çıkarma için sözleşmede hüküm bulunması şart değildir; şirketin istemi üzerine mahkeme kararı gerekir (m.640/3).
• Haklı sebep ortağın davranışı veya kişiliğinden doğmalı ve şirketin devamını ya da ortaklar arasındaki barışı imkânsızlaştırmalı veya ciddi biçimde tehlikeye düşürmelidir.
• Haklı sebeple çıkarma için genel kurul kararı alınmış olmalı ve bu karar TTK m.621/1-h uyarınca nisapla alınmalıdır; müdürlerin bu karar doğrultusunda dava açması gerekir.

Çıkarma: hangi sonuçları doğurur?

• Sözleşmede öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi üzerine genel kurul kararıyla ortağın şirketten çıkarılması mümkündür.
• Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla bildirilmesinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir.
• Üç aylık süre geçtikten sonra iptal davası hakkı düşer; hâkim bu durumu re'sen dikkate alır.
• Haklı sebep varsa şirket, sözleşmede hüküm bulunmasa bile mahkemeden ortağın çıkarılmasını isteyebilir.
• Mahkeme haklı sebebi kabul ederse ortak şirketten çıkarılmış olur.
• Şirketin haklı sebeple çıkarma hakkı esas sözleşmeyle ortadan kaldırılamaz; bu hak şirkete tanınmış bir haktır ve kullanılıp kullanılmayacağı şirketin takdirindedir.
• Haklı sebeple mahkemeye başvurulabilmesi için genel kurul kararı gerekir ve bu karar m.621/1-h nisabıyla alınmalıdır.

Çıkarma: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Haklı sebeple çıkarmayı sözleşmede hüküm bulunmadıkça hiç uygulanamayacak bir yol saymak; oysa m.640/3 sözleşmede hüküm olmasa da şirkete bu hakkı tanır.
• Mahkeme kararıyla çıkarma ile genel kurul kararıyla çıkarmanın dava süresini aynı saymak; üç aylık iptal süresi genel kurul kararına karşı açılan iptal davasına özgüdür.
• Üç aylık süreyi kararın alındığı tarihten başlatmak; süre noter aracılığıyla bildirim tarihinden başlar.
• Haklı sebeple çıkarma için genel kurul kararının gerekmediğini düşünmek; m.640/3 uyarınca müdürlerin kararın icrası için mahkemeye başvurması için genel kurul kararı şarttır.
• Ortağın şirketten çıkarılmadığı gerekçesiyle müdürlere karşı tazminat davası açılabileceğini varsaymak; haklı sebeple çıkarma hakkı şirketin takdirindedir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Haklı sebeple çıkarma davasında, iki kişilik limited şirketlerde m.621/1-h nisabının sağlanmasının zor olduğu, bu nedenle bir ortağın diğer ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurabildiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2019/1788 E., 2022/168 K., 10.02.2022)
• Mahkemelerin, ortağın çıkarılması davasında şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma hükmünün yanında haklı sebep iddiasını ayrıca değerlendirdiği görülmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/1538 E., 2024/1335 K., 17.09.2024)
• Haklı sebep iddiası davalı ortağın ayrıca davranışlarını ve şirkete verdiği zararı kapsadığında, mahkemenin bu iddiayı somut olaya göre incelediği anlaşılmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/827 E., 2025/941 K., 18.09.2025)
• Çıkarma talebinin terditli olarak ileri sürülmesi halinde, mahkemenin önce birinci sebebi, sonra haklı sebebi değerlendirdiği görülmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/1538 E., 2024/1335 K., 17.09.2024)
• Sözleşmede çıkarma sebebi bulunmasına rağmen, ortağın payının büyük kısmına sahip olduğu durumlarda mahkemenin çıkarma talebini kabul edip etmeyeceği, somut duruma göre değerlendirilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/73 E., 2026/118 K., 17.02.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Şirketin çıkarma kararına dayanarak ortağın çıkarılmasını isteyen tarafı, sözleşmedeki çıkarma sebebinin gerçekleştiğini ve genel kurul kararının usulüne uygun alındığını ispatla yükümlüdür.
• Haklı sebeple mahkemeye başvuran şirket, ortağın davranışlarından doğan haklı sebebi ve bunun şirketin devamını ya da barışı tehlikeye düşürdüğünü ispatlamalıdır; tanık, yazılı belge ve bilirkişi incelemesi kullanılabilir.
• Çıkarılan ortak, iptal davasında genel kurul kararının usule ya da esasa aykırı olduğunu ispatla yükümlüdür; karara ilişkin noter bildirim belgesi süre başlangıcını gösterir.
• Üç aylık süre bakımından, bildirimin noter aracılığıyla yapıldığını ve tarihini gösteren belge tarafların delili olur; süre hesabında bu belge belirleyicidir.
• Genel kurul kararının m.621/1-h nisabıyla alındığını gösteren toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi, haklı sebeple çıkarma davasında temel delildir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.621: Genel kurul kararlarının nisabını düzenler; m.640/3 uyarınca haklı sebeple çıkarma için alınacak genel kurul kararının nisabı bu maddenin 1-h bendine göre belirlenir.
• 6102 m.641: Çıkarılan ortağa ayrılma akçesi ödenmesini düzenler; m.640 uyarınca çıkarılan ortağın payının değerinin hesaplanmasında uygulanır.
• 6102 m.638: Ortağın çıkma hakkını düzenler; m.640 çıkarmayı, m.638 ise ortağın kendi iradesiyle çıkmasını konu alır.
• 6102 m.639: Çıkmaya katılma hakkını düzenler; çıkarma davasında diğer ortakların katılması bakımından m.640 ile bağlantılıdır.
• 6102 m.636: Haklı sebeple ortağın çıkarılması talebiyle birlikte ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine ilişkin (fesih) ilgili hükümleri tamamlar.

Madde, limited şirket ortağının şirketten ayrılması halinde ortağa tanınan ayrılma akçesi hakkını ve bu akçenin ölçüsünü düzenler; birinci fıkra kuralı, ikinci fıkra ise şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı bakımından ayrılma akçesinin farklı biçimde düzenlenebilmesine olanak tanır. Kural, ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve ölüm dahil her türlü ayrılma hâlinde ortaklık sıfatını kaybeden ortağa uygulanır. Madde, ayrılma akçesinin ödeme zamanını ve muacceliyet koşullarını, şirketin öz sermaye yeterliliğini, ayrılan ortağın sermaye payının devrini ve esas sermaye azaltımını düzenlemez (m.642). Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma sebeplerini, haklı sebep ve mahkemeye başvuru usulünü düzenlemez (m.638, m.640). Ayrılmanın ticaret siciline tescili ve ilanı ile pay defterine kaydı da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.598 ve ilgili sicil hükümleri).

İstem ve tutar: hangi kavramlar bilinmeli?

Ayrılma akçesi

Ayrılan ortağa şirketçe ödenmesi gereken, esas sermaye payının karşılığı olan parasal ya da başka biçimdeki değerdir. Ortağın şirketteki pay hakkının tasfiyesi yerine geçer ve ortaklık ilişkisinin sona erdiğini gösterir.

Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı

Ana sözleşmede ortağa ayrılma imkânı tanınmış olması hâlidir. Bu hâlde ikinci fıkra uyarınca ayrılma akçesinin ödeme biçimi sözleşmeyle farklı düzenlenebilir.

Ortaklık sıfatının kaybı

Ortağın kendi iradesi, genel kurul kararı ya da mahkeme kararıyla şirketten ayrılmasının sonucu olarak ortaklık sıfatını yitirmesidir. Maddenin uygulanması için bu sonucun doğmuş olması gerekir.

İstem ve tutar: hangi şartlar aranır?

• Ortağın şirketten ayrılmış olması, yani ortaklık sıfatını kaybetmiş bulunması gerekir; bu, kendi iradesi, genel kurul veya mahkeme kararı ya da ölüm gibi bir sebeple gerçekleşebilir.
• Ayrılan ortağın şirkette esas sermaye payına sahip olması gerekir; akçe bu paya bağlanır.
• Ödenecek akçenin esas sermaye payının gerçek değerine uyması gerekir; bu değer ayrılma tarihine en yakın zamanda şirketin objektif değeri üzerinden belirlenir.
• Ortaklar arasında eşit işlem yapılması gerekir; esas sermaye payları oranında davranılmalıdır (m.639/3 atfıyla).
• Şirket sözleşmesinde ayrılma hakkı öngörülmüşse, akçenin ödeme biçimi sözleşmeyle farklı düzenlenebilir; ancak bu düzenleme genel hukuk ilkeleriyle sınırlıdır ve keyfi, adalete aykırı ya da müsadereye yakın olamaz.
• Ayrılma akçesinin ödenmesi, şirketin ayrılma akçesini karşılayacak kullanılabilir öz sermayesinin bulunmasına bağlanmıştır (m.642 atfıyla).

İstem ve tutar: hangi sonuçları doğurur?

• Ortaklık sıfatını kaybeden ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını kazanır.
• Şirket sözleşmesinde ayrılma hakkı öngörülmüşse, ayrılma akçesinin nakit yerine başka bir biçimde ödenmesi sözleşmeyle düzenlenebilir.
• Sözleşmeyle yapılan düzenleme keyfi, adalete aykırı ya da müsadereye yakın olamaz; böyle bir düzenleme genel hukuk ilkeleriyle sınırlıdır.
• Ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değeri ile karşılık olarak ödenecek akçe arasında, ortağın aleyhine olacak bir fark yaratılamaz; eşit işlem ilkesi gözetilir.
• Ayrılma akçesinin ödenmemiş kısmı, şirkete karşı tüm alacaklılardan sonra gelen bir alacak hakkı doğurur (m.642/3 atfıyla).
• Ayrılma akçesi ödenemiyorsa ya da şirketin öz sermayesi yeterli değilse, akçenin muacceliyeti ve ödenmesi ertelenir; bu hüküm m.642 kapsamındadır.

İstem ve tutar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ayrılma akçesini hesaplarken hükme en yakın tarihi değil, ilk karar tarihini ya da bilanço dönemini esas almak; oysa karar tarihine en yakın tarihteki değer alınmalıdır.
• Gerçek değeri yalnızca bilanço değeriyle özdeşleştirmek; bilanço değeri asgari gösterge olup tek başına gerçek değeri belirlemez.
• Şirket sözleşmesinde ayrılma hakkı varken, ikinci fıkranın ödeme biçimi serbestisini sınırsız sanmak; düzenleme genel hukuk ilkeleriyle sınırlıdır.
• Ortaklıktan çıkarılan ortağa, çıkarılma sebebine göre farklı bir değer biçmek; kanun çıkarmayı cezalandırıcı bir yaptırım olarak kullanmaya izin vermez.
• Ayrılma akçesinin muacceliyetini ortaklık sıfatının kaybıyla karıştırmak; muacceliyet ayrı koşullara (m.642) bağlıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ayrılma akçesi, ayrılma tarihine en yakın zamanda şirket malvarlığının rayiç değerleri üzerinden hesaplanır; bilanço değerlerine dayanarak yapılan hesap, karar tarihine en yakın tarihli değerleri yansıtmadığı için hukuka aykırı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/1612 E., 2025/1416 K., 04.12.2025)
• Ayrılma akçesinin muacceliyeti, ayrılma tarihine bağlanmaktadır; ortaklıktan çıkma kararının kesinleştiği tarihte muaccel olacağı yönündeki değerlendirmeler, ayrılma tarihinin esas alınması gerektiği biçiminde eleştirilmiştir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/1565 E., 2025/24 K., 16.01.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2021/1491 E., 2024/259 K., 27.02.2024)
• Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma işlemi yapılmışsa, ortak yalnızca m.641 uyarınca ayrılma akçesi talep edebilir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/801 E., 2025/356 K., 25.03.2025)
• Ayrılma kararı yoksa ya da ortaklık sıfatının kaybı kesinleşmemişse, ayrılma akçesi istenemez; bu konuda Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, ortaklığın fiilen sona erdiği anı ve ayrılma iradesinin dava yoluyla ileri sürüldüğü tarihi birlikte değerlendirmiştir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025; Hukuk Genel Kurulu, 2022/63 E., 2023/722 K., 05.07.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Ayrılma akçesini isteyen ortak, ortaklık sıfatını kaybettiğini ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat ortak kararı, mahkeme kararı ya da ayrılma beyanı ile yapılır.
• Esas sermaye payının gerçek değeri, ayrılma tarihine en yakın zamandaki şirket malvarlığı ve bilanço verileriyle, ağırlıklı olarak bilirkişi raporuyla tespit edilir; ispat yükü akçeyi talep eden ortaktadır.
• Şirket, akçenin öz sermaye yetersizliği ya da şirketin borca batıklığı gibi muacceliyet engellerini ileri sürdüğünde, bu savunmayı şirket ispatlar.
• Sözleşmede farklı bir ödeme biçimi öngörülmüşse, bu düzenleme yazılı şirket sözleşmesiyle ispat edilir.
• Ayrılma akçesinin hesabında kullanılan şirket değeri, mahkeme kararı ile hükme en yakın tarihe göre belirlendiğinde, bu tarihin esas alındığı bilirkişi raporu ve bilançolarla gösterilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.639: Eşit işlem ilkesini düzenler; ayrılma akçesinin esas sermaye payı oranında ortaklar arasında eşit hesaplanmasını sağlar.
• 6102 m.638: Ortaklıktan çıkma (kendi iradesiyle ayrılma) hâllerini düzenler; ayrılma akçesi hakkının doğduğu ayrılma çeşitlerinin bir kısmını oluşturur.
• 6102 m.640: Mahkeme kararıyla çıkarma ve haklı sebeplerle çıkma hâllerini düzenler; bu hâllerde de m.641 kapsamındaki akçe doğar.
• 6102 m.642: Ayrılma akçesinin muacceliyet koşullarını (öz sermaye, pay devri, esas sermaye azaltımı) belirler; m.641'in uygulanmasını tamamlar.
• 6102 m.493: Kıyasen uygulanması önerilen hükümdür; mahkemenin karar tarihine en yakın tarihteki şirket değerini esas almasını öngörür, ayrılma payının hesaplanma tarihi bakımından yol gösterir.
• 6102 m.151: Birleşmede ayrılma akçesi öngörülmesi hâlinde, nisabı düzenleyen hükümdür; m.641'in birleşme bağlamındaki uygulamasını ilgilendirir.
• 6102 m.141: Birleşmede ayrılma akçesi ile pay tahsisi arasındaki seçimi düzenler; m.641'in ayrılma akçesi kavramıyla bağlantılıdır.

Madde, anonim şirket ortağının ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını ve ödenmeyen kısmının şirket bakımından hangi derecede alacak oluşturacağını düzenler. Muacceliyet bakımından üç hal (kullanılabilir özkaynak, payın devredilebilirliği ve esas sermayenin azaltılması) sayılır; ödenmeyen kısmın sıralamasına ve bu sıralamanın yıllık raporla işlemesine ilişkin kurallar da bu maddededir. Madde, ayrılma hakkının doğup doğmadığını, ayrılma akçesinin hesaplanma yöntemini ve değerlemeyi düzenlemez; bunlar ayrılma hakkının kapsamına ilişkin hükümlerle ve işlem denetçisi raporu ile ilgilidir (m.641). Ayrılma akçesinin faizi, zamanaşımı ve dava yolu da bu maddede düzenlenmemiştir. Şirketin esas sermaye azaltımına ilişkin usul kuralları ayrı maddelerde yer alır (m.472 ve devamı, m.636 ve devamı).

Ödeme: hangi kavramlar bilinmeli?

Ayrılma akçesi

Ayrılma hakkını kullanan ortağın, payının karşılığı olarak şirketten talep edebildiği para alacağıdır. Miktarı bu maddede değil, ayrılma hakkının hesaplanmasını düzenleyen hükümlerde belirlenir.

Muaccel olma

Alacağın vadesinin gelmesi, yani ödeme talep edilebilir hale gelmesidir. Ayrılma akçesi, bu maddede sayılan hallerden birinin gerçekleşmesiyle muaccel olur.

Kullanılabilir özkaynak

Şirketin, bağlı bir amaca ayrılmamış serbest yedeklerinin ve zararların dikkate alınmasıyla belirlenen özkaynak kısmıdır. Madde gerekçesine göre bu tutar işlem denetçisi tarafından tespit edilir; esas sermayenin korunmasına ayrılmış tutarlar bu kapsamda değildir.

Esas sermaye

Ana sözleşmede taahhüt edilen ve sermaye kanunu hükümlerine göre azaltılabilen sermaye tutarıdır. Ayrılma akçesinin ödenmesi için gerekli kaynak yetmezse, bu tutar esas sermayenin azaltılması yoluyla serbest hale gelir.

Devredilebilir esas sermaye payı

Ayrılan ortağın sahip olduğu payların devrinin kanun veya ana sözleşme uyarınca mümkün olduğu hâldir. Bu halde ayrılma, pay devri yoluyla çıkış imkânı bulunduğu için akçenin muaccel olması için ayrıca bir engel kalmaz.

Bütün alacaklılardan sonra gelen alacak

Şirketin diğer tüm alacaklılarının tatmin edilmesinden sonra sıraya girecek alacak niteliğidir. Ödenmeyen ayrılma akçesi bu sıralamada yer alır ve şirketin diğer borçlarından önce ödenmez.

Ödeme: hangi şartlar aranır?

• Şirketin kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarrufu bulunmalıdır (birinci fıkra a bendi).
• Ayrılan kişinin esas sermaye paylarının devredilebilir olması gerekir (birinci fıkra b bendi); payların devredilemediği hallerde ayrılma akçesinin muaccel olması, ortaklar genel kurulunun gerekli onayının verilmesine bağlıdır.
• Esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması gerekir (birinci fıkra c bendi).
• Yukarıdaki üç halden en az birinin gerçekleşmesi gerekir; bu hallerden biri bulunduğunda akçe ayrılma ile muaccel olur.
• Ayrılan ortağın ödenmeyen ayrılma akçesi, muaccel olmuş olsa bile, şirket bakımından bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak niteliği taşır (üçüncü fıkra).
• Yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespit edilmesi, ödenmeyen kısmın muacceliyetini doğurur (üçüncü fıkra).

Ödeme: hangi sonuçları doğurur?

• Şirketin kullanılabilir özkaynağı bulunduğunda ya da esas sermaye azaltıldığında ayrılma akçesi ayrılma ile birlikte muaccel olur.
• Payların devredilemediği hâlde genel kurul onayı verilmemişse, ayrılma akçesi muaccel olmaz.
• Ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur.
• Ödenmeyen kısmın bu sıradaki alacak niteliği, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespitiyle muaccel hâle gelir.
• Muaccel olan akçenin ödenmesi için şirketin kullanılabilir özkaynağı yetmiyorsa, ödeme sıralamaya tabi olarak ertelenir.
• Madde ikinci fıkrasını mülga olarak taşımaktadır; bu nedenle faiz ya da ek bir ödeme yükümlülüğü bu maddeden doğmaz.

Ödeme: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Üçüncü fıkrayı ayrılma akçesinin hemen ödenmesi gereken bir borç olarak yorumlamak; fıkra yalnızca sıralamayı belirler.
• Birinci fıkrada sayılan üç halin hepsinin birlikte gerçekleşmesini aramak; bunlardan birinin bulunması yeterlidir.
• Mülga ikinci fıkraya dayanarak faiz veya ek ödeme yükümlülüğü hesaplamak; mülga hüküm bu maddeden bir yükümlülük doğurmaz.
• Payların devredilemediği hâlde genel kurul onayını aramadan muacceliyet kabul etmek.
• Yıllık raporda tespit edilen kullanılabilir özkaynak tutarını ayrılma tarihindeki bilançoyla karıştırmak; üçüncü fıkra muacceliyeti yıllık rapora bağlar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ayrılma akçesinin muaccel olması için kullanılabilir özkaynağın varlığı aranır; bu özkaynağın tespiti yıllık rapor ve bilirkişi incelemesiyle yapılır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6495 E., 2024/7877 K., 07.11.2024)
• Ayrılma akçesinin şirket aleyhine bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturması nedeniyle, şirketin diğer borçlarının ödenmesinden önce bu alacağa ödeme yapılamayacağı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)
• Ayrılma hakkının doğmuş olması, ayrılma akçesinin hemen muaccel olacağı anlamına gelmez; muacceliyet için bu maddedeki hallerden birinin gerçekleşmesi gerekir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2511 E., 2023/6458 K., 06.11.2023)
• Ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmının sıralamada geri planda kalması, mahkemece ayrılma kararı verilen hallerde de dikkate alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/289 E., 2024/3925 K., 15.05.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Ayrılma akçesinin muaccel olduğunu ileri süren ortak, şirketin kullanılabilir özkaynağının bulunduğunu ya da esas sermayenin azaltıldığını ispatlamakla yükümlüdür; bu, yıllık rapor ve bilanço ile yapılabilir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6495 E., 2024/7877 K., 07.11.2024)
• Payların devredilebilirliği iddiası, ana sözleşme hükümleri ve pay defteri ile ispatlanır; devrin engellendiğini savunan şirket, genel kurul onayının verilmediğini belgelemek zorundadır.
• Şirket, kullanılabilir özkaynağının bulunmadığını savunursa, bu savunmayı işlem denetçisi raporu veya bilirkişi incelemesiyle ispatlamalıdır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/632 E., 2024/4508 K., 30.05.2024)
• Ödenmeyen kısmın bütün alacaklılardan sonra gelen alacak olduğu hususu, alacaklının sıralamaya ilişkin iddiası ile birlikte değerlendirilir; bu nitelik ayrıca bir delille değil, madde hükmünün uygulanmasıyla belirlenir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.641: Ayrılma hakkının doğumu ve ayrılma akçesinin hesaplanmasına ilişkin hükümlerdir; bu madde, akçenin muacceliyetini ve sıralamasını düzenlediği için o hükümlere bağlıdır.
• 6102 m.472: Esas sermayenin azaltılmasına ilişkin genel hükümdür; üçüncü bent (c) bu hükme göre yapılan azaltımı muacceliyet sebebi sayar.
• 6102 m.636: Esas sermaye azaltımının şartlarını ve usulünü düzenler; ayrılma akçesi için kaynak yaratılmasında bu hükümlere uyulması gerekir.

Madde, kollektif şirketin tasfiyesine ve tasfiye organlarının yetkilerine ilişkin ayrıntıları anonim şirket hükümlerine bağlar. Tasfiye usulü ve tasfiye organlarının yetkileri bakımından uygulanır. Kollektif şirketin sona ermesinin sebeplerini, tasfiye memurlarının atanmasını ve bu konuların ayrıntılı kurallarını madde kendisi düzenlemez; bunlar kollektif şirket hükümlerinde ve yollanan anonim şirket hükümlerinde yer alır. Tasfiyenin kapanması, ticaret siciline terkin ve tasfiye sonrası defter saklama konularını da düzenlemez.

Tasfiye: hangi kavramlar bilinmeli?

Tasfiye

Şirket mallarının nakde çevrilmesi, borçların ödenmesi ve kalan bakiyenin ortaklara dağıtılması sürecidir.

Tasfiye memuru

Tasfiyeyi yürüten kişidir; sözleşme, ortakların oybirliği veya mahkeme kararıyla belirlenir.

Dış tasfiye

Şirketin üçüncü kişilerle bağlarını koparma, aktifleri paraya çevirme ve borçları ödeme aşamasıdır.

İç tasfiye

Borçların ödenmesinden sonra kalan bakiyenin ortaklar arasında dağıtılmasıdır.

Tasfiye halinde unvan

Şirket unvanına tasfiye halindedir ibaresinin eklenmesi zorunluluğudur.

Tasfiye: hangi şartlar aranır?

• Kollektif şirketin tasfiye aşamasına girmiş olması gerekir.
• Tasfiye memurlarının atanmasında önce şirket sözleşmesi, sonra ortakların oybirliği dikkate alınmalıdır.
• Bu yollarla memur belirlenmemişse bütün ortaklar tasfiye memuru sayılmalıdır.
• Ortaklardan birinin talebiyle merkezdeki mahkemenin memur atayabilmesi için talep bulunmalıdır.
• Tasfiye memurlarının atanma ve azilleri ticaret siciline tescil edilmelidir.
• Tasfiye bakiyesinin dağıtımı ancak borçların ödenmesinden sonra yapılabilmelidir.

Tasfiye: hangi sonuçları doğurur?

• Tasfiye memurları şirketi dışarıya karşı temsil eder.
• Tasfiye memurlarının görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden şirket de sorumlu olur.
• Ortaklar arasından seçilen tasfiye memuru, aksi kararlaştırılmadıkça ücret alamaz.
• Ortak olmayan tasfiye memuruna uygun bir ücret verilir.
• Şirket iflas sebebiyle tasfiyeye girmişse tasfiye işlemleri iflas idaresi tarafından yürütülür.
• Tasfiye halindeki şirket iflasını istemeye engel değildir; aktifler pasifleri karşılamazsa iflas istenebilir.
• Tasfiye halinde şirketin organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır.

Tasfiye: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Ortak olmayan tasfiye memuruna ücret ödenmeyeceğini varsaymak; ortak olmayan memura halin gereğine uygun ücret verilmelidir.
• Ortaklardan seçilen memurun her zaman ücret alabileceğini düşünmek; aksi kararlaştırılmadıkça ücret alamaz.
• Tasfiye halindeki şirketin iflasının istenemeyeceğini sanmak; tasfiyeye girmek iflasa engel değildir.
• Iflas sebebiyle tasfiyede tasfiye memurlarının işlem yapabileceğini varsaymak; bu hâlde işlemleri iflas idaresi yürütür.
• Tasfiye memurunun atanmasını tescile bağlı olmayan bir işlem saymak; atama ve azil ticaret siciline tescil edilmelidir.
• Dış tasfiye bitmeden bakiyenin ortaklara dağıtılabileceğini düşünmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemelerin, tasfiyenin tamamlanabilmesi için şirket borçlarının ödenmiş ve ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların giderilmiş olmasını aradığı kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)
• Tasfiye sırasında açılmış davalar sonuçlanmadan tasfiyenin kapatılamayacağı yönünde yerleşik bir yaklaşım bulunmaktadır. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)
• Şirket malvarlığının borçları karşılamaması halinde, tasfiye görevlisinin yetmeyen kısmı ortaklardan zarara katılma kurallarına göre isteyebileceği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/2333 E., 2021/1939 K., 08.11.2021)
• Yollama yoluyla uygulanan anonim şirket hükümlerinin, kollektif şirketin tasfiye süreci bakımından somut uyuşmazlıklarda işletildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2017/1011 E., 2018/483 K., 23.05.2018; Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/178 E., 2026/287 K., 11.03.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Tasfiye memurunun sözleşme, ortak kararı veya mahkeme kararıyla atandığını ileri süren taraf, bu belgeleri ibraz ederek ispat yükü altındadır.
• Ortakların oybirliği kararının yazılı olarak ortaya konulması ve ticaret siciline tescil edilmesi, atamanın ispatında esas delildir.
• Tasfiye memurunun görevini aşarak zarara yol açtığını iddia eden taraf, zararı ve nedensel bağı ispatla yükümlüdür.
• Ücret konusunda aksi kararlaştırılmadığını iddia eden taraf, sözleşme veya ortak kararının bulunmadığını gösterebilir; ortak memurun ücret talebinde sözleşme ya da karar esas alınır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.643: Maddenin kendisi tasfiye usulü ve tasfiye organlarının yetkileri bakımından anonim şirket hükümlerine yollama yapar.
• 6102 m.547: Ek tasfiye, anonim şirket tasfiyesinde uygulanan bir kurumdur ve yollama kapsamında kabul edilmektedir.
• 6102 m.533: Tasfiye halindeki anonim şirketin organlarının yetkilerinin tasfiye amacıyla sınırlanması, yollama yoluyla kollektif şirkete uygulanır.
• 6102 m.548: Tasfiyeden dönülmesi, yollama yoluyla tasfiye sürecinde uygulanabilir.

TTK m.644/1, anonim şirket hükümlerinin limited şirketlere hangi kapsamda uygulanacağını bağlayan yollama maddesidir. Birinci fıkranın (a) bendinde sorumluluk ve belge-beyan hükümleri (549-551, 553 ve 554-561), (b) bendinde fesih, borçlanma yasağı, müdür yakınlarının borçlanması ve kâr payı avansı hükümleri, (c) bendinde yönetim kurulu kararlarının butlanı ve müdürlerin bilgi alma hakkı, (d) bendinde 549-551 hükümlerine aykırılığın cezai yaptırımı yollama yoluyla limited şirketlere taşınmaktadır. Madde limited şirketlerin kendi kurucu, müdür, denetçi ve tasfiye memurlarına ve bu kişilerin sorumluluğuna ilişkindir. Maddenin düzenlemediği konular: limited şirketin genel kuruluşu ve yönetimi (m.573 vd.), müdürlerin temsil yetkisi (m.629), limited şirkette iflas ve konkordato bildirimi (m.634), ortakların sorumluluğu ve yükümlülükleri ile sermaye koyma borcu (ilgili limited şirket hükümleri), ve yollanan maddelerin kendi içindeki süre ve usul kuralları.

Uygulanacak hükümler: hangi kavramlar bilinmeli?

Kıyas yolu ile uygulama (yollama)

Limited şirketlere özgü bir hüküm bulunmadığında anonim şirkete ilişkin maddenin, belirtilen ölçüde limited şirkete de uygulanmasıdır. Yollama, madde numarası verilerek yapıldığında o maddenin tamamı değil, yalnızca atıfta belirtilen kısmı uygulanır.

Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları

Yollanan 553. maddenin sorumluluk kapsamına giren kişi grupları. Limited şirkette bu kişilerin karşılığı müdürler ve tasfiye memurlarıdır; sorumluluk, kanundan veya şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerin kusurla ihlaline bağlıdır.

Yönetim kurulu kararlarının butlanı

Yönetim kurulu kararının en ağır geçersizlik hâli olup, kanunun öngördüğü hallerde kendiliğinden hükümsüz sayılmasıdır. Yollama, anonim şirketteki 391. maddenin limited şirkette de uygulanmasını sağlar.

Müdürlerin yakınlarının borçlanması

395. maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesinde düzenlenen, müdürlerin yakınlarının şirketten borçlanmasına ilişkin yasak. Yollama yalnızca bu iki cümleyi kapsar.

Kâr payı avansı

Genel kurul kararına bağlı olmaksızın, yıl sonu kârından önceden dağıtılan kâr payı. 509. maddenin üçüncü fıkrası yoluyla limited şirkete uygulanan kuraldır.

Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı

Kuruluş ve sermaye artırımı gibi işlemlerde sunulan belge ve yapılan beyanların gerçeğe ve kanuna uygun olmasını ifade eden ve 549. maddede sorumluluk doğuran hâl. Yollama bu hükmü limited şirkete taşır.

Uygulanacak hükümler: hangi şartlar aranır?

• Limited şirketin kendi özel hükmünün bulunmadığı bir konuda, yollanan anonim şirket maddesinin konusunun uygulanabilir olması gerekir.
• Yollanan madde, 644/1 fıkrasının (a), (b), (c) veya (d) bentlerinde açıkça sayılmış olmalıdır; sayılmayan anonim şirket hükmü limited şirkete kıyasen uygulanamaz.
• Sorumluluk yollaması bakımından, zarar veren eylemin 549-551 veya 553 kapsamındaki kişiler tarafından yapılmış olması ve kusur bulunması gerekir.
• (b) bendinde yollama yalnızca 395. maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi için yapılmıştır; bu fıkranın diğer hükümleri ve 395'in başka fıkraları limited şirkette doğrudan yollama ile uygulanmaz.
• (d) bendinde cezai yaptırım uygulanabilmesi için 549-551 maddelerine aykırı hareketin varlığı ve 562. maddenin sekizinci ila onuncu fıkralarındaki suçun unsurlarının gerçekleşmiş olması gerekir.

Uygulanacak hükümler: hangi sonuçları doğurur?

• Kurucu, müdür, tasfiye memuru ve denetçiler 549-551 ve 553-561 maddeleri kapsamında kusurları oranında sorumlu olur.
• 549-551 maddelerine aykırı hareket eden kişiler, 562. maddenin sekizinci ila onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılır.
• Müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanması, 395. maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi uyarınca yasaklanmış olur.
• Kâr payı avansı, 509. maddenin üçüncü fıkrasında öngörülen sınırlara bağlı olarak verilebilir.
• Yollanmayan anonim şirket hükümleri limited şirkete doğrudan uygulanmaz; bu hükümler için limited şirketin özel düzenlemesine bakılır.
• Madde emredici niteliktedir; yollanan hükümlerin limited şirkette uygulanmasını sözleşme ile kaldırmak mümkün değildir.

Uygulanacak hükümler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• 644/1 kapsamını genel bir 'anonim şirket hükümleri aynen uygulanır' ilkesi gibi okumak; oysa yollama yalnızca (a)-(d) bentlerinde sayılan maddelerle sınırlıdır.
• (b) bendinde 395. maddenin yalnızca ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesinin yollandığını göz ardı edip, 395'in tamamını limited şirkete uygulamak.
• Müdürün kendi şirketten borçlanmasını yalnızca yakınların borçlanmasına ilişkin cümleyle açıklamaya çalışmak; bu konuda ayrı bir dayanağın aranması gerekir.
• (c) bendinde yalnızca butlan (391) ve bilgi alma hakkı (392) yollandığı hâlde, 'iptal davası' hükümlerinin de limited şirkete uygulandığını sanmak.
• (d) bendinde cezai yaptırım için 549-551'e aykırılığın ve 562'nin fıkralarındaki suç unsurlarının aranmaması gerektiğini düşünmek.
• Madde metnindeki yollamayı, kitapta yer alan eski ve sınırlı yorumla değil, değişiklik sonrası metinle okumamak; 6335 sayılı Kanunla değişen (b) bendi esas alınmalıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirket müdürlerinin kanundan kaynaklanan yükümlülüklerini kusurla ihlal etmesi hâlinde, 553 ile 644/1-(a) birlikte uygulanarak ortaklara karşı zarardan sorumlu tutulduğu görülmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/856 E., 2025/1534 K., 31.10.2025)
• 644/1-(a) yollamasıyla 553. maddenin limited şirket yetkililerinin ve tasfiye memurlarının sorumluluğu için uygulandığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi, 2020/1824 E., 2021/770 K., 06.05.2021; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2022/2167 E., 2026/117 K., 21.01.2026)
• Dava tarihinde yürürlükte olan 644. maddenin birinci fıkrası, limited şirketlere ilişkin tazminat ve sorumluluk uyuşmazlıklarında uygulanmaktadır. (Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2025/347 E., 2025/1039 K., 14.07.2025)
• Hukuk Genel Kurulu, 644. maddeyi 629/1, 643 ve diğer maddelerle birlikte anarak limited şirket sorumluluk ilişkilerinde yollamanın kapsamını belirlemektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Sorumluluk davasını açan ortak veya şirket, 553 ve 644/1-(a) kapsamında müdürün veya tasfiye memurunun kanundan doğan bir yükümlülüğünü kusurla ihlal ettiğini ve zararın bu ihlalle illiyet bağında bulunduğunu ispatla yükümlüdür.
• Müdür, yükümlülüğünü yerine getirdiğini ya da kusurunun bulunmadığını savunursa, bu savunmasını ispatla yükümlüdür; yazılı belgeler, defter kayıtları ve genel kurul kararları başlıca delillerdir.
• Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı (549) veya sermaye hakkında yanlış beyan (550) iddiasında, yanlış beyanın varlığı ve bunun bilinmesi ilgili belgelerle ispatlanır.
• Müdürlerin yakınlarının borçlanması iddiasında, borçlanan kişinin müdürün yakını olduğu ve borçlanmanın 395. maddenin ikinci fıkrası kapsamına girdiği ispatlanmalıdır; bu iddia tanık ve şirket kayıtlarıyla desteklenebilir.
• Yollama ile uygulanan bir hükmün sınırlarını aşan iddiada, dayanak hükmün yollama kapsamında olduğunu ileri süren taraf bunu ispatla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.549: Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin sorumluluk hükmü; (a) bendiyle limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.550: Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesine ilişkin sorumluluk; (a) bendiyle limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.551: Değer biçilmesinde yolsuzluk; (a) bendi ve (d) bendindeki cezai yaptırımın konusudur.
• 6102 sayılı Kanun m.553: Kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve tasfiye memurlarının sorumluluğu; limited şirkette müdür ve tasfiye memurlarına karşılık gelir.
• 6102 sayılı Kanun m.554-561: Denetçilerin sorumluluğu; (a) bendi ile limited şirkette de geçerlidir.
• 6102 sayılı Kanun m.353: Fesih hükmü; (b) bendi ile limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.358: Şirkete karşı borçlanma yasağı; (b) bendi ile limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.395: Müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin ikinci fıkranın birinci ve ikinci cümlesi (b) bendiyle uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.509: Kâr payı avansına ilişkin üçüncü fıkra (b) bendiyle limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.391: Yönetim kurulu kararlarının butlanı; (c) bendi ile limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.392: Müdürlerin bilgi alma hakkı; (c) bendiyle kıyas yoluyla uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.562: Cezai yaptırımlar; (d) bendi uyarınca sekizinci ila onuncu fıkraları limited şirkete uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.634: Limited şirkette iflas ve konkordato bildirimi; anonim şirket hükümlerinin uygulandığı ayrı bir yollamadır, 644 kapsamında değildir.