Yönetim ve temsil, görevler, yetkiler ve yükümlülükler

6102 sayılı Kanun m.623, limited şirketin yönetim ve temsil organının kuruluşunu düzenler: yönetimin ve temsilin esas sözleşmeyle nasıl düzenleneceğini, müdürlerin kimlerden seçilebileceğini, en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması zorunluluğunu, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisini belirlemesini ve müdürlerin yetkisinin genel kurula bırakılmamış konuları kapsadığını hükme bağlar. Madde limited şirketin yönetim ve temsil organı olan müdürlere uygulanır. Müdürlerin seçimi ve müdür sıfatının kazanılması ile devredilemez yetkileri (m.625), müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülükleri (m.626), müdürler kurulunda karar alma (m.624), temsil yetkisinin kapsamı ve tescili (m.629), görevden alma ve yetki sınırlandırma (m.630), ticari temsilci ve ticari vekiller (m.631), haksız fiil sorumluluğu (m.632) ile borca batıklık halinde mahkemeye bildirim (m.633) bu maddede düzenlenmez; bunlar ilgili maddelerde yer alır.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Müdür

Limited şirketin yönetim ve temsil yetkisine sahip organıdır. Gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir; ortak olma zorunluluğu yoktur.

Yönetim hakkı

Şirketin iç işlerinin yürütülmesine ilişkin yetkidir. Şirket sözleşmesi ile ortaklara, tüm ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir.

Temsil yetkisi

Şirketin üçüncü kişilerle ilişkilerinde onu bağlayan işlemleri yapma yetkisidir. Yönetim hakkından ayrı bir yetkidir ve kapsamı ayrıca sınırlandırılabilir.

Tüzel kişi müdür

Müdür sıfatını taşıyan ve görevi kendi adına yerine getirecek gerçek kişiyi belirlemek zorunda olan tüzel kişidir. Gerçek kişinin değiştirilmesi için genel kurul kararı gerekmez.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Müdürlerin mutlaka ortak olması gerektiğini sanmak; müdür üçüncü kişi de olabilir, yalnızca en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
• Tüzel kişi müdürde görevi tüzel kişinin kendisinin yerine getirdiğini kabul etmek; görevi kendi adına belirlediği gerçek kişi yerine getirir.
• Tüzel kişi müdürde gerçek kişi temsilcinin değiştirilmesi için genel kurul kararı aramak; değişiklik tüzel kişinin iradesiyle yapılabilir.
• Anonim şirket yönetim kurulu düzenlemesini, örneğin çift imza kuralını veya yönetim kurulu başkanının oyunu, doğrudan limited şirkete uygulamak; limited şirkette müdür kurulu başkanı için ayrı kurallar geçerlidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirketlerde yönetim ve temsilin esas sözleşmeyle düzenleneceği ve bu düzenlemenin şirketin yönetim yapısını belirlediği kabul edilmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2026/1146 E., 2026/1144 K., 21.05.2026; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2026/628 E., 2026/1120 K., 05.05.2026; Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/1235 E., 2023/2092 K., 14.12.2023)
• Esas sözleşmede müdür seçimine ve yönetimin nasıl yürütüleceğine ilişkin hükümlerin m.623 çerçevesinde yorumlanması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2023/91 E., 2023/787 K., 03.05.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Müdür sıfatının kime ait olduğunu ve yönetim ile temsil yetkisinin kimde bulunduğunu ileri süren taraf, bunu esas sözleşme veya genel kurul kararı ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Yönetim hakkı ve temsil yetkisinin en az bir ortakta bulunduğu iddiası, ticaret sicil kaydı ve esas sözleşme ile ispatlanır.
• Tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisini belirlediği iddiası, tüzel kişinin şirkete bildirimi ile ispatlanır; bildirim bulunmazsa görevin yerine getirildiği ileri sürülemez.
• Üçüncü kişi müdürün yetkisini iddia eden taraf, bu kişinin esas sözleşme veya genel kurul kararı ile atandığını göstermekle yükümlüdür.

Madde, limited şirkette birden fazla müdür bulunması hâlinde müdürler arasından bir başkanın genel kurulca atanmasını, tek müdür veya başkan müdürün genel kurul toplantılarına ve ilanlara ilişkin yetkisini ve birden fazla müdürün karar alma usulünü (çoğunluk, başkanın üstün oyu, sözleşmeyle farklı düzenleme) düzenler. Kural, limited şirketin müdürlerine uygulanır; başkan atanmasında müdürün ortak olup olmamasının bir önemi yoktur. Madde, müdürlerin genel görev ve yetkilerini, devredilemez görevlerini, özen ve sadakat yükümlülüklerini, müdürlük sıfatının kazanılmasını ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasını düzenlemez (m.623, m.625, m.626, m.629, m.630). Müdürlerin sorumluluğu ve genel kurulun onayının sorumluluğa etkisi de bu maddenin konusu değildir (m.640 ve TBK m.51-52 ilgili düzenlemelerdir). Ortakların müdürleri görevden alması ve haklı sebeple mahkemeye başvurusu da bu maddede yer almaz (m.630).

Müdürlerin birden fazla olmaları: hangi kavramlar bilinmeli?

Müdürler kurulu başkanı

Birden fazla müdürün bulunduğu limited şirkette, müdürler arasından genel kurul tarafından atanan ve kurulun başkanlığını yapan müdürdür. Başkanın ortak olup olmamasının bir önemi yoktur.

Başkan müdürün üstün oyu

Müdürler kurulunda oylamada eşitlik olduğunda başkan müdürün oyunun belirleyici sayılmasıdır. Bu kural, müdürler kurulunda kitlenmeyi çözmek için kabul edilmiştir ve anonim şirket yönetim kurulu başkanının oy üstünlüğünden farklıdır.

Tüm açıklama ve ilanlar yetkisi

Başkan olan müdürün ya da tek müdürün, şirket adına ortaklara ve kamuya yapılacak açıklamaları ve ticaret siciline tescil ve ilan işlemlerini yapma yetkisidir. Genel kurulun başka yönde karar alması veya sözleşmede farklı düzenleme bulunması bu yetkiyi ortadan kaldırır.

Çoğunlukla karar alma

Birden fazla müdürün kendi aralarındaki iradelerini oluşturma yöntemidir. Kanun, aksi kararlaştırılmadıkça çoğunluk esasını benimser; sözleşme bunun yerine başka bir yöntem öngörebilir.

Müdürlerin birden fazla olmaları: hangi şartlar aranır?

• Limited şirkette müdür sayısının birden fazla olması gerekir.
• Müdürler arasından birinin genel kurul kararı ile başkan olarak atanması gerekir; bu atamada başkanın şirketin ortağı olması şart değildir.
• Müdürler kararlarını çoğunlukla alır; kararın geçerli olabilmesi için çoğunluğun iradesi bulunmalıdır.
• Oylamada eşitlik hâlinde başkan müdürün oyu üstün sayılır; bu kural yalnızca eşitlik durumunda işler.
• Tek müdür veya başkan müdür bulunan hâlde, genel kurul başka yönde karar almamış ve şirket sözleşmesinde farklı düzenleme yoksa, bu kişi genel kurulu toplantıya çağırma, genel kurul toplantısını yürütme ve tüm açıklama ve ilanları yapma yetkisine sahip olur.
• Şirket sözleşmesi müdürlerin karar alma usulü konusunda farklı bir düzenleme öngörmüşse, bu düzenleme uygulanır; sözleşmede farklı düzenleme yoksa kanun hükmü geçerlidir.

Müdürlerin birden fazla olmaları: hangi sonuçları doğurur?

• Birden fazla müdür bulunan limited şirkette genel kurul, müdürler arasından bir başkan atamak zorundadır; bu atama yapılmazsa müdürler kurulu başkanı bulunmamış olur.
• Müdürler çoğunlukla karar alır ve bu çoğunluk, sözleşmede farklı bir usul öngörülmedikçe kanunun öngördüğü şekilde oluşur.
• Oylamada eşitlik olursa başkan müdürün oyu üstün sayılır ve karar bu oy ile oluşur.
• Şirket sözleşmesi müdürlerin karar almasına ilişkin farklı bir düzenleme öngörebilir; bu durumda sözleşmedeki usul uygulanır.
• Tek müdür veya başkan müdür varsa, genel kurul başka yönde karar almadığı ve sözleşmede farklı düzenleme bulunmadığı sürece bu kişi açıklama ve ilanları yapmaya yetkilidir.
• Genel kurul kararı veya sözleşme hükmü ile bu yetki sınırlanabilir ya da başka bir kişiye bırakılabilir; aksi hâlde kanuni yetki geçerli kalır.
• Başkan müdürün oy üstünlüğü, kurulun kitlenmesini çözmek için tanınmıştır; bu kural eşitlik dışı hallerde bir karar üstünlüğü doğurmaz.

Müdürlerin birden fazla olmaları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Başkan müdürün ortak olması gerektiğini sanmak; kanun, başkanın ortak olup olmadığına bakılmaksızın genel kurulca atanabileceğini açıkça belirtir.
• Anonim şirket yönetim kurulu başkanının oy üstünlüğünü limited şirkete kıyas etmek; limited şirkette başkan müdürün üstün oyu kanunda açıkça düzenlenmiştir, ancak bu kural anonim şirketteki düzenlemeye bağlı değildir.
• Eşitlik dışında da başkan müdürün oyunu üstün saymak; üstün oy yalnızca oylamada eşitlik hâlinde söz konusudur.
• Başkan müdürün tüm açıklama ve ilan yetkisini genel kurul kararı ya da sözleşme hükmü bulunsa bile korunmuş saymak; ikinci fıkra, genel kurulun başka karar alması veya sözleşmede farklı düzenleme bulunması hâlinde yetkiyi sınırlar.
• Müdürlerin karar almasında sözleşmedeki farklı düzenlemeyi göz ardı edip her zaman çoğunluk kuralını uygulamak; sözleşme bu konuda farklı bir usul öngörebilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, müdürler kurulu başkanının genel kurulca atanmasını şirketin yönetim yapısının zorunlu bir unsuru olarak ele almakta ve toplantı çağrısını bu başkanın yetkisi olarak değerlendirmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1116 E., 2023/810 K., 31.05.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2023/2015 E., 2024/4855 K., 10.06.2024)
• Kurul başkanının çağrı ve toplantı yürütme yetkisinin dayanağı olarak bu maddenin ikinci fıkrası gösterilmektedir; genel kurul toplantısının başkan tarafından çağrılmış olması usulüne uygun kabul edilmiştir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2015 E., 2024/4855 K., 10.06.2024)
• Mahkemeler, başkan müdürün ilan ve açıklama yetkisini değerlendirirken genel kurulun başka yönde karar alıp almadığını ve şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme bulunup bulunmadığını araştırmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1116 E., 2023/810 K., 31.05.2023)
• Ticaret mahkemeleri, genel kurul kararlarının iptali ve müdürlere ilişkin uyuşmazlıklarda, bu maddenin karar alma ve başkan yetkisi hükümlerini TTK m.617 ile birlikte uygulamaktadır. (Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/703 E., 2025/765 K., 24.09.2025; Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/708 E., 2025/675 K., 21.08.2025; Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/270 E., 2025/285 K., 27.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Müdürler kurulu başkanının genel kurul kararıyla atandığını ileri süren taraf, genel kurul tutanağı ve ticaret siciline tescil ve ilan belgesi ile ispat yükü altındadır.
• Başkan müdürün toplantıyı çağırma veya ilan yapma yetkisini iddia eden taraf, bu yetkinin genel kurul kararına veya sözleşmeye dayanmadığını karşı tarafın ileri sürdüğü durumda, yetkinin kapsamını gösteren genel kurul kararı ve şirket sözleşmesi ile ispat eder.
• Müdürler kurulunun karar alıp almadığı ve çoğunluğun sağlanıp sağlanmadığı, kurul toplantı tutanağı ve oylama kayıtlarıyla ispatlanır.
• Eşitlik hâlinde başkanın üstün oyunu kullandığını ileri süren taraf, başkanın bu sıfatla oy kullandığını ve oylamanın eşitlikle sonuçlandığını gösteren belgelerle ispat yükü altındadır.
• Şirket sözleşmesinde müdürlerin karar alma usulüne ilişkin farklı bir düzenleme bulunduğunu iddia eden taraf, sözleşme metnini ticaret siciline tescilli haliyle ibraz ederek ispat eder.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623: Müdürlerin şirketin idare ve temsil yetkisi ile ortak olup olmama ayrımının kurulduğu, en az bir ortağın idare ve temsil hakkına sahip olması gerektiğini düzenleyen maddedir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.625: Müdürlerin genel yetkisini ve devredilemez görev ve yetkilerini sıralar; bu madde, başkan müdürün kurul içindeki yerini tamamlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.626: Müdürlerin özen ve sadakat yükümlülüklerini düzenler; kurul kararlarını alan müdürlerin sorumluluğunun dayanağıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.630: Genel kurulun müdürü görevden alması ve ortakların haklı sebeple yönetim hakkının sınırlandırılmasını talep etmesini düzenler; başkan atamasının sonuçlarıyla birlikte değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.620: Genel kurul kararlarının yeter sayısını düzenler; başkan atamasının genel kurul kararıyla yapılması bu hükme dayanır.

Madde, limited şirket müdürlerinin genel yetkisini (birinci fıkra) ve bu yetkiden ayrı olarak müdürlerin devredemeyeceği ve vazgeçemeyeceği görevlerini sınırlı sayıda sayar (birinci fıkra a–h). İkinci fıkra, şirket sözleşmesiyle müdürlerin belirli kararlarını ve münferit sorunlarını genel kurulun onayına sunma yükümlülüğü getirilebilmesini ve bu onayın müdürlerin sorumluluğuna etkisini düzenler. Madde limited şirketin müdürlerine uygulanır. Müdürlerin temsil yetkisinin kapsamını, temsilin devrini, temsil yetkisinin tescil ve ilanını ve müdürlerin özen borcunu düzenlemez (ilgili hükümler TTK m.623, m.629, m.630 ve m.626 gibi komşu maddelerdedir). Genel kurulun devredilemez yetkilerini (TTK m.408) ve anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini (TTK m.375) bu maddeden ayrı olarak düzenlenen hükümlerdir.

Devredilemez ve vazgeçilemez görevler: hangi kavramlar bilinmeli?

Devredilemez ve vazgeçilemez görevler

Müdürlerin, şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla başkasına devredemeyeceği ve kendi iradeleriyle bırakamayacağı, kanunda sayılmış görev ve yetkilerdir. Liste sınırlı sayıdadır (numerus clausus); bu listede olmayan yetkiler şirket sözleşmesiyle devredilebilir.

Genel yetki

Kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda müdürlerin sahip olduğu yetkidir. Genel kurulun yetkisi kanun ve sözleşmeyle sınırlı olduğundan, geriye kalan konular müdürlere aittir.

Münferit sorun

Şirketin tek bir olaya ya da işleme ilişkin, sürekli bir yönetim kararı niteliği taşımayan ve şirket sözleşmesinde genel kurul onayına sunulması öngörülebilecek konudur.

Borca batıklık

Şirketin borçlarının varlıklarını aşması durumudur. Bu durumda müdürlerin mahkemeye bildirim yükümlülüğü doğar (birinci fıkra h bendi).

Risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesi

Küçük limited şirketler dışındaki şirketlerde müdürlerin kurmakla yükümlü olduğu, riskleri önceden belirleyip yöneten komitedir. Küçük limited şirket ayrımı bu maddede yapılmıştır; ölçütü bu madde kendisi tanımlamaz.

Devredilemez ve vazgeçilemez görevler: hangi şartlar aranır?

• Müdürlerin genel yetkisinin kullanılabilmesi için konunun kanunlarca ya da şirket sözleşmesiyle genel kurula verilmemiş olması gerekir.
• Birinci fıkra a–h bentlerinde sayılan görev ve yetkilerden birinin müdürler tarafından yerine getirilmesi gerekir; bu görevler devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir.
• Müdürlerin, şirket yönetiminin bazı bölümleri başkalarına devredilmiş olsa bile, bu bölümlerin kanuna, şirket sözleşmesine, iç tüzüğe ve talimatlara uygunluğunu gözetmesi gerekir (h. d bendi).
• Küçük limited şirketler dışında risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması gerekir (e bendi).
• Şirketin borca batık olması halinde müdürlerin durumu mahkemeye bildirmesi gerekir (h bendi).
• Şirket sözleşmesinde müdür ya da müdürlerin belirli kararlarının ve münferit sorunlarının genel kurulun onayına sunulması öngörülmüşse, bu öngörünün şirket sözleşmesinde yer alması gerekir (ikinci fıkra).
• Genel kurul onayı alınmış olsa bile müdürlerin sorumluluğu ortadan kalkmaz ve sınırlanmaz; Türk Borçlar Kanunu m.51 ve m.52 hükümleri saklıdır (ikinci fıkra).

Devredilemez ve vazgeçilemez görevler: hangi sonuçları doğurur?

• Devredilemez görevler müdürlerde kalır; bu görevler şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla başkasına devredilemez ve müdürler bunlardan vazgeçemez.
• Müdürler, şirket yönetiminin bazı bölümlerini başkalarına devretmiş olsalar bile bu bölümlerin gözetimini sürdürür.
• Şirket sözleşmesinde öngörülen onay yükümlülüğüne aykırı olarak alınan kararlar, sözleşme uyarınca sorumluluğa yol açar.
• Genel kurul onayı alınsa da müdürlerin sorumluluğu sürer; onay, sorumluluğu ortadan kaldırmaz veya sınırlandırmaz.
• Şirketin borca batık olduğu halde mahkemeye bildirimde bulunulmaması, müdürler bakımından görevin ihlali sayılır.
• Şirket sözleşmesi müdürlerin genel kurul onayına sunma yükümlülüğünü öngörmemişse, müdürler bu kararları genel kurula sunmadan alabilir.

Devredilemez ve vazgeçilemez görevler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Genel kurul onayını müdürlerin sorumluluğunu kaldıran bir işlem saymak; oysa ikinci fıkra onayın sorumluluğu kaldırmadığını açıkça belirtir.
• Devredilemez görev listesini genişletmek ve bu maddede sayılmayan bir yetkiyi de devredilemez saymak; liste sınırlı sayıdadır.
• Küçük limited şirket ayrımını yanlış uygulamak ve küçük limited şirketlerde de risk komitesi kurulmasını zorunlu saymak.
• Şirket sözleşmesinde onay öngörüsü bulunmadığı halde müdürlerin kararlarını genel kurula sunmadan alamayacağını düşünmek.
• Devredilemez görevlerin sadece sözleşmeyle değil, iç yönergeyle de devredilebileceğini düşünmek; bu görevler hiçbir yolla devredilemez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, müdürlerin yetkisinin genel kurula verilmeyen tüm konularda var olduğunu ve bu yetkinin müdürlerce bizzat kullanılması gerektiğini kabul etmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1382 E., 2024/1388 K., 26.06.2024; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1503 E., 2023/919 K., 28.09.2023)
• Mahkemeler, birinci fıkra kapsamındaki görevlerin devredilemez olduğunu ve bu görevlerin başkasına bırakılmasının kanuna aykırı olduğunu kabul etmektedir. (İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2015/582 E., 2019/810 K., 26.09.2019; 11. Hukuk Dairesi, 2023/4881 E., 2024/8088 K., 20.11.2024)
• Mahkemeler, şirketin ticaretini terk kararının müdürlerce alınması ve bu hususun ticaret siciline tescil edilmesi gerektiğini, bu yetkinin de m.625 kapsamında değerlendirildiğini kabul etmektedir. (19. Ceza Dairesi, 2015/26941 E., 2018/6575 K., 30.05.2018)
• Mahkemeler, müdürlerin yetki devrinin iç yönerge ya da şirket sözleşmesinde açık bir dayanağı olmadan yapılamayacağını kabul etmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1382 E., 2024/1388 K., 26.06.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Devredilemez görevlerin müdürlerce yerine getirildiğini iddia eden taraf, bu görevlerin bizzat müdürlerce yapıldığını yazılı belgelerle (genel kurul tutanağı, müdür kararı, yönetim yazışmaları) ispatlamakla yükümlüdür.
• Müdürlerin yetkisinin devredildiğini savunan taraf, bu devrin şirket sözleşmesinde veya iç yönergede dayanağı olduğunu yazılı belgelerle ispat etmek zorundadır.
• Şirket sözleşmesinde genel kurul onayına sunma yükümlülüğünün öngörüldüğünü iddia eden taraf, bu öngörüyü şirket sözleşmesinin yazılı metniyle ispatlamakla yükümlüdür.
• Genel kurul onayının alındığını savunan müdür, onay kararını genel kurul tutanağı ile ispatlamakla yükümlüdür; onay bulunsa bile sorumluluğun ortadan kalkmadığını ileri süren taraf bu hususu hukuki olarak savunur.
• Şirketin borca batık olduğunu ve bildirim yapılmadığını iddia eden taraf, şirketin borç ve varlık durumunu bilançoyla ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.51: Genel kurul onayına rağmen müdürlerin sorumluluğunun devam etmesi konusunda saklı tutulan Türk Borçlar Kanunu hükmü değil, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'dur; bu nedenle madde metninde atıf yapılan m.51 ve m.52 TBK hükümleridir.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.51: Madde metninde saklı tutulan sorumluluk hükmüdür; genel kurul onayının müdürlerin sorumluluğuna etkisini sınırlayan ölçüt olarak işlev görür.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.52: Madde metninde saklı tutulan ikinci sorumluluk hükmüdür; onay alınmış olsa bile hakkaniyete uygun indirim ya da sorumluluk ölçütü bakımından uygulanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.375: Anonim şirket yönetim kurulunun devredilemez görevlerini düzenler; bu maddenin birinci fıkrası ile benzer yapıdadır ve yorumda karşılaştırma için kullanılır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408: Genel kurulun devredilemez görevlerini düzenler; müdürlerin yetkisinin genel kurulun yetkisinden ayrımı için karşılaştırma konusudur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623: Müdürlerin seçimini ve tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisini belirlemesini düzenler; madde bu hükümde yer alan müdürlere ilişkin genel yetkinin kapsamında uygulanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.629: Müdürlerin temsil yetkisinin kapsamını ve tescilini düzenler; bu madde ile ayrı bir konudur ve birinci fıkranın genel yetkisinin dış ilişkideki yansımasını belirler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.630: Müdürlerin görevden alınmasını ve yönetim hakkının sınırlandırılmasını düzenler; devredilemez görevlerin başka bir yolla ortadan kaldırılamayacağını tamamlar.

Bu madde, limited şirket müdürleri ve yönetimle görevli kişilerin üç temel yükümlülüğünü düzenler: şirket menfaatini gözetme ve özen gösterme yükümü (birinci fıkra), şirketle rekabet oluşturan faaliyetlerden kaçınma yükümü (ikinci fıkra) ve ortaklara öngörülen bağlılık borcunun müdürlere de uygulanması (üçüncü fıkra). Kişi bakımından, müdür sıfatını taşıyan ve yönetimle görevli herkes için geçerlidir; müdürün ortak olup olmamasına bakılmaz. Düzenlemediği konular arasında yüzde yüz hakimiyete ilişkin 202-205. madde hükümlerinin ayrıntısı (m.202-205, ancak birinci fıkra bunları saklı tutar), ortakların bağlılık ve rekabet yükümü (m.613), müdürün sorumluluğu ve azli (m.629 ve m.634 gibi ilgili hükümler) ile şirket adına açılacak sorumluluk davası ve zamanaşımı bu maddede yer almaz.

Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı: hangi kavramlar bilinmeli?

Özen yükümü

Müdürün işlerini yürütürken gösterilmesi gereken dikkat, ciddiyet ve bilimsellik düzeyidir. Karar öncesi pazar, mali durum ve hukuki uygunluk incelemesi bu yükümün kapsamındadır.

Şirket menfaatinin gözetilmesi

Şirket menfaatinin kişisel veya üçüncü kişilerin menfaatlerinin gerisinde bırakılmamasıdır. Bu gözetimin ölçüsü dürüstlük kuralıdır.

Rekabet oluşturan faaliyet

Şirketin faaliyet alanıyla rekabet ilişkisi bulunan, doğrudan veya dolaylı ya da komşu alandaki işlemlerdir. Kazuistik bir sayım yapılmamış, bu tür faaliyetler genel ölçütle belirlenmiştir.

Bağlılık borcu (sadakat)

Ortakların ve müdürlerin şirketin amacını engelleyecek veya zarar verecek davranışlardan kaçınma yükümüdür. Müdürler için ortaklara öngörülen bu borç geçerlidir.

Yazılı onay

Rekabet yasağının kaldırılması için diğer tüm ortakların yazılı olarak verdiği izindir. Şirket sözleşmesi bu onay yerine genel kurul kararını öngörebilir.

Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı: hangi şartlar aranır?

• Kişinin müdür veya yönetimle görevli kişi sıfatını taşıması gerekir.
• Müdür, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek zorundadır; ancak 202-205. madde hükümleri saklıdır.
• Müdürün şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunmaması gerekir.
• Rekabet yasağından kurtulmak için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmüş olmalı veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermiş olmalıdır; sözleşme yazılı onay yerine genel kurul kararını da öngörebilir.
• Müdür, ortaklar için öngörülen bağlılık borcuna da tabi olmalıdır.

Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı: hangi sonuçları doğurur?

• Müdür, şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunduğunda kanuna aykırı davranmış olur ve bu durum tazminat sorumluluğuna yol açabilir.
• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmüş veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermişse rekabet faaliyeti hukuka uygun hale gelir.
• Şirket sözleşmesi, ortakların yazılı onayı yerine genel kurul onay kararını öngörebilir.
• Rekabet yasağına aykırılığın hukuki sonuçları (tazminat, şirketin fesih talebi gibi) bu maddede ayrıntılı düzenlenmemiştir; diğer hükümlere ve kıyasa başvurulur.
• Yüzde yüz hakimiyete ilişkin m.202-205 hükümleri saklı olduğundan, bu hallerde birinci fıkranın genel ölçüsü uygulanmaz.

Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Müdürün rekabet yasağını ortak sıfatıyla değerlendirmek; yasak müdür sıfatıyla doğduğu için ortak sıfatına bakmak yanlıştır.
• Rekabet yasağının emredici olduğunu varsaymak; kanun bu yasağı emredici değil kanuni bir yasak olarak kabul eder ve sözleşme ya da onayla değiştirilebilir.
• Yazılı onayın yerine sözlü veya örtülü izni yeterli saymak; kanunda yazılı onay aranır.
• Özen ölçüsünü her müdür için aynı objektif ölçüye bağlamak; ücret ve kendi işlerindeki özen durumu dikkate alınmalıdır.
• Yüzde yüz hakimiyet hallerinde m.202-205 hükümlerini gözden kaçırıp birinci fıkranın genel ölçüsünü uygulamak yanlıştır.
• Birinci fıkradaki şirket menfaatinin gözetilmesi ile özen yükümünü birbirinin içinde saymak; gerekçe bu ikisini ayrı kavramlar olarak değerlendirir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Müdürün rekabet yasağına tabi olup olmadığı önce şirket sözleşmesine bakılarak belirlenmelidir; sözleşmede ortakların rekabet yasağına tabi olduğuna dair hüküm bulunmuyorsa ortak sıfatıyla değil, müdür sıfatıyla yasak incelenir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/138 E., 2025/724 K., 01.07.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/295 E., 2023/1586 K., 10.11.2023)
• Müdürün özen ve bağlılık yükümünü ihlal etmesi, somut olayda azil için haklı neden oluşup oluşmadığının değerlendirilmesini gerektirir; sayılan haller sınırlı değildir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/1490 E., 2025/1643 K., 09.10.2025)
• Özen ve bağlılık yükümlülüğünün ihlaline dayalı tazminat talepleri ile haksız rekabet iddiaları birlikte incelenmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/29 E., 2025/539 K., 14.05.2025)
• Müdürün, şirketin çıkarına aykırı olarak yaptığı işlemler kural olarak temsil görevinin dışında kalmaktadır ve bu, özen ve bağlılık yükümünün ihlali anlamına gelir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/2391 E., 2025/824 K., 02.05.2025)
• Ana sözleşme veya şirket sözleşmesinde rekabet yasağına dair açık hüküm yoksa, ortakların rekabet yasağı kendiliğinden doğmaz; müdür sıfatıyla yasak ayrıca değerlendirilir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/295 E., 2023/1586 K., 10.11.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Rekabet oluşturan faaliyeti ileri süren taraf (şirket veya diğer ortak) bu faaliyetin varlığını ve şirketin faaliyet alanıyla çakışmasını ispatlamakla yükümlüdür; ticaret sicili kayıtları, faaliyet belgeleri ve tanık beyanları kullanılabilir.
• Müdürün, diğer tüm ortakların yazılı izni veya şirket sözleşmesindeki açık hüküm sayesinde yasağın dışında kaldığını ileri sürmesi halinde bu izni ispat yükü müdürdedir; yazılı belge aranır.
• Genel kurul kararıyla onay söz konusuysa, şirket sözleşmesinde bu yöntemin öngörüldüğü ve kararın alındığı ispat edilmelidir.
• Özen ihlalinin ispatında, müdürün karar öncesinde gerekli araştırmayı yapmadığını iddia eden taraf bunu ispatlamakla yükümlüdür; müdür kendi özenini savunduğunda bilimsel inceleme belgeleri sunabilir.
• Şirket sözleşmesinin hükümleri, ortak sıfatının veya müdürlük görevinin varlığını belirleyen temel belgelerdir ve ilk olarak bunlar incelenir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.202: Yüzde yüz hakimiyet hallerinde şirket menfaatinin gözetilmesine ilişkin farklı anlamı düzenler; birinci fıkradaki hükümleri saklı tutar.
• 6102 sayılı Kanun m.205: Aynı istisnai düzenleme grubunun parçası olarak birinci fıkranın saklı tutulan hükümleri arasındadır.
• 6102 sayılı Kanun m.613: Ortakların bağlılık ve rekabet yasağının esas sözleşme ile bütün ortaklar için öngörülebileceğini düzenler; üçüncü fıkrada atıf yapılan ortak kuralının kaynağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.629: Müdürün şirkete karşı özen ve bağlılık yükümünü ihlal etmesinin sonuçlarıyla ilgilidir; ihlal halinde doğan sorumluluk bu hükme göre değerlendirilir.
• 6102 sayılı Kanun m.547: Eski mevzuatta rekabet yasağına ilişkin düzenlemedir; yeni m.626/2 bu hükmün yerini almıştır.

TTK m.627, limited şirket müdürlerinin ortaklara karşı eşit işlem yükümlülüğünü düzenler. Hüküm, müdürlerin ortaklar arasında eşit şartlar altındaki ortaklara aynı biçimde davranmasını emreder. Hükmün muhatabı limited şirketin müdürleridir; ortaklar arası ilişkilerde ilk şirket sözleşmesindeki eşitsizlikler ve genel kurul kararlarının eşit işlem ilkesine uyumu ayrıca değerlendirilmelidir. Madde, eşit işlem ilkesinin ihlali sonucunda doğan geçersizlik ve iptal sonuçlarını açıkça düzenlemez. Maddede süre ve parasal sınır bulunmaz. Müdürlerin rekabet yasağı (m.626), müdürlerin bilgi verme ve denetim imkânı gibi yükümlülükleri (m.617 ve devamı) ile sorumluluk davası (m.553 vd. kıyasen ve m.629 vd.) bu maddede düzenlenmez.

Eşit işlem: hangi kavramlar bilinmeli?

Eşit işlem ilkesi

Eşit şartlar altında bulunan ortakların, müdürler tarafından aynı biçimde ele alınması gerektiği ilkesidir. İlke, ortaklar arasında keyfi ayrım yapılmasını engeller.

Eşit şartlar

Ortakların durum ve konumlarının, ilgili işlem bakımından aynı olmasıdır. Eşitlik, yalnız aynı durumdaki ortaklar arasında aranır; farklı konumdaki ortaklara farklı davranmak ilkeye aykırı değildir.

Sayısal eşitlik ve orantılı eşitlik

Sayısal eşitlik, her ortağa aynı işlemin uygulanmasını; orantılı eşitlik ise sermaye payı oranına göre sonuç eşitliğini ifade eder. Kaynak, sayısal eşitliğin özellikle kanunca gözetildiği hallerde emredici olduğunu belirtmektedir.

Eşit işlem: hangi şartlar aranır?

• Müdürün işlem yaptığı ortaklar arasında eşit şartlar bulunmalıdır.
• Müdür, bu ortaklara karşı aynı biçimde davranmalıdır; ortaklar arasında haklı bir neden olmaksızın ayrım yapılmamalıdır.
• Eşitsizlik, ilk şirket sözleşmesinden kaynaklanıyorsa müdürün bu eşitsizliği uygulaması ilkeye aykırılık olarak değerlendirilmemelidir; sözleşmeyle kabul edilen eşitsizlik bu maddenin kapsamı dışındadır.

Eşit işlem: hangi sonuçları doğurur?

• Müdürün eşit işlem yükümlülüğüne aykırı işlemi, ilkeye aykırılık nedeniyle geçersiz sayılabilir.
• Eşit şartlar bulunmayan ortaklar arasında farklı işlem yapılması ilkeye aykırı değildir.
• Ortaklar arasında sözleşme ile kabul edilmiş imtiyaz ya da farklılıklar, bu ilkenin kapsamı dışında kalır.
• Müdür, ilkeye aykırı davranışı nedeniyle ortaklara ve şirkete karşı sorumlu olabilir.

Eşit işlem: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Kuruluş sözleşmesindeki bilinçli eşitsizliği, müdürün ilkeye aykırı davranışı saymak; sözleşmeyle kabul edilen farklılıklar ilkenin kapsamı dışındadır.
• Eşit şartlar bulunmayan ortaklara farklı işlem yapılmasını ilke ihlali saymak; ilke yalnızca aynı durumdaki ortaklar için geçerlidir.
• Sayısal eşitlik ile orantılı eşitliği karıştırmak; kâr ve tasfiye gibi hallerde oran esas alınır, her ortağa aynı miktarın verilmesi gerekmez.
• Genel kurul kararına ilişkin kuralı doğrudan m.627 üzerinden değerlendirmek; madde müdürleri muhatap alır, genel kurul için ayrı bir değerlendirme gerekir.
• Eşit işlem ihlalinin yalnızca tazminat sorumluluğu doğurduğunu düşünmek; işlemin geçersizliği ayrıca gündeme gelebilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Eşit işlem ilkesinin ihlali, müdürün ortağa karşı yükümlülüğünü yerine getirmemesi sayılarak ortağın talebine konu olabilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/8574 E., 2023/2691 K., 03.05.2023)
• Müdürün ortaklara eşit işlem yapma yükümlülüğü, şirketi yönetenlerin sorumluluğu başlığı altında ele alınmakta ve zarar iddiaları ile birlikte incelenmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4059 E., 2024/152 K., 10.01.2024)
• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığı ve geçimsizlik bulunduğu hallerde de müdürün eşit işlem yükümlülüğü gündeme gelmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/8574 E., 2023/2691 K., 03.05.2023)
• Ortaklık ilişkisindeki haklı işlemin değerlendirilmesinde madde, şirket kararlarının ve müdür işlemlerinin ilkeye uygunluğuna göre incelenmektedir. (İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/434 E., 2022/116 K., 09.02.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Eşit işlem ilkesine aykırılığı ileri süren ortak, ortaklar arasında eşit şartların bulunduğunu ve farklı işlemin yapıldığını ispatlamalıdır.
• Farklı işlemin haklı bir nedene dayandığını ileri süren müdür, bu nedeni ve ilgili ortaklar arasındaki farkı yazılı belgelerle ispatlamalıdır.
• Kuruluş sözleşmesinde yer alan bir eşitsizliği savunan taraf, bu eşitsizliğin sözleşmeye dayandığını sözleşme metniyle ispatlamalıdır.
• Sonradan getirilen bir eşitsizliğin tüm ortakların onayı ile yapıldığını ileri süren taraf, bu onayı yazılı belge ile ispatlamalıdır. (11. Hukuk Dairesi, 2021/8574 E., 2023/2691 K., 03.05.2023)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.357: Anonim şirketler için düzenlenen eşit işlem ilkesi; kaynakta limited şirket hükmünün karşılaştırma noktası olarak anılmaktadır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.626: Müdürlerin rekabet yasağı; eşit işlem yükümlülüğüyle birlikte müdürlerin ortaklara karşı genel özen ve sadakat yükünün parçasını oluşturur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.391: Anonim şirkette eşit işleme aykırılığın butlan sebebi olarak düzenlenmesi; kaynakta bu hükmün mehazı olarak anılmaktadır.

6102 sayılı Kanun'un 629. maddesi, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisine ilişkin bir kıyas (atıf) hükmü içerir. Birinci fıkra, müdürlerin temsil yetkisinin kapsamını, sınırlandırılmasını, imza yetkililerinin belirlenmesini, imza şeklini ve bunların tescil ve ilanını anonim şirket hükümlerine kıyasen tabi kılar. İkinci fıkra, tek ortaklı limited şirketle tek ortak arasındaki sözleşmelerin yazılı şekle bağlanmasını ve günlük, önemsiz, sıradan işlemlerin bu şekil şartı dışında tutulmasını düzenler. Üçüncü fıkra, müdürler tarafından hizmet akdiyle şirkete bağlı kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atanmasına ilişkin 371. maddenin yedinci fıkrasının limited şirketlere kıyasen uygulanmasını öngörür. Madde, müdürlerin görevden alınmasını, genel kurulun yetkilerini ve müdürlerin özen yükümlülüğünü düzenlemez (m.630, m.632). Ticari temsilcinin ve ticari vekilin genel hükümleri TBK m.547-551 ve TTK m.371 ile 625 kapsamındadır; bunlar bu maddenin doğrudan konusu değildir.

Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması: hangi kavramlar bilinmeli?

Kıyas yoluyla uygulama

Limited şirkete özgü açık bir düzenleme bulunmadığında anonim şirket hükümlerinin, aynı ilişkiye uygun düştüğü ölçüde limited şirkete de uygulanmasıdır. Birinci fıkra bu yöntemi müdürlerin temsil konularında benimser.

Tek ortaklı limited şirket sözleşmesi

Tek ortağın kendisi ile şirket arasında yaptığı hukuki işlemdir. Bu işlemin geçerliliği ikinci fıkraya göre yazılı şekle bağlıdır; ortağın müdür olup olmaması sözleşmeyi değiştirmez.

Günlük, önemsiz ve sıradan işlem

Piyasa şartlarına göre her gün yapılan, hükümleri belli ve kayırmaya yer bırakmayan işlemlerdir. Bu nitelikteki sözleşmeler ikinci fıkradaki yazılılık zorunluluğunun dışında kalır; istisna dar yorumlanmalıdır.

Sınırlı yetkili ticari vekil

Müdürlerce şirkete hizmet akdiyle bağlı kişilere, iç yönergede açıkça belirlenen görev ve yetkilerle verilen temsil yetkisidir. Üçüncü fıkra bu atamayı 371. maddenin yedinci fıkrası ve 367. madde uyarınca limited şirkete de tanır.

Aktif ve pasif temsil

Aktif temsil şirket adına irade açıklamasıdır; pasif temsil ise şirkete yöneltilen tebligat gibi açıklamaları kabul etmeyi kapsar. Temsil yetkisinin sınırlandırılması aktif temsil ile ilgilidir.

Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması: hangi şartlar aranır?

• Limited şirkette temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması, imza yetkilileri ve imza şekli konusunda anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması gerekir (birinci fıkra).
• Tek ortaklı limited şirkette sözleşmenin ortak ile şirket arasında yapılmış olması gerekir; bu hal, ortağın müdür olarak temsil etmesi veya etmemesi fark etmeksizin geçerlidir (ikinci fıkra).
• Sözleşmenin yazılı şekilde yapılmış olması gerekir; yazılı şekil geçerlilik koşuludur.
• Yazılılık zorunluluğundan kaçınmak için işlemin piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan bir işlem olması gerekir; bu istisna dar yorumlanır.
• Müdürlerin hizmet akdiyle bağlı kişileri sınırlı yetkili ticari vekil veya tacir yardımcısı olarak atamasında 371. maddenin yedinci fıkrası ile 367. maddedeki iç yönerge esası aranır (üçüncü fıkra).

Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması: hangi sonuçları doğurur?

• Tek ortaklı limited şirketle ortak arasındaki sözleşme yazılı şekle uygun yapılmamışsa geçersiz sayılması gerektiği ikinci fıkranın açık düzenlemesinden anlaşılır.
• Sözleşme günlük, önemsiz ve sıradan işlemlerden ise yazılı şekil aranmaz ve sözleşme geçerli kalır.
• Müdürlerin temsil yetkisinin sınırlandırılması, ancak anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla ve tescil ilanıyla iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.
• Müdürler, hizmet akdiyle bağlı kişileri üçüncü fıkra uyarınca sınırlı yetkili ticari vekil olarak atayabilir; görev ve yetkiler iç yönergede açıkça belirlenir ve iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
• Madde, hükmün emredici olduğunu açıkça belirtmez; ancak ikinci fıkrada yazılılığın zorunlu olduğu ifadesi bağlayıcılığı gösterir.

Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tek ortaklı limited şirkette ortağın müdür olmamasının yazılılık zorunluluğunu ortadan kaldırdığını varsaymak; fıkra ortağın temsil sıfatına bakılmaksızın uygulanır.
• Günlük, önemsiz ve sıradan işlem istisnasını geniş yorumlayarak piyasa şartlarına uygun olmayan veya kayırıcılığa açık sözleşmeleri de kapsam dışı saymak.
• Temsil yetkisinin sınırlandırılmasını tescil ve ilan şartı aranmadan iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir saymak.
• Üçüncü fıkrayı genel müdür yetkisi ile karıştırarak hizmet akdiyle bağlı kişilere sınırsız temsil yetkisi verilebileceğini düşünmek; atama iç yönergeye bağlıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin sınırlandırılmasında anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağı kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/2391 E., 2025/824 K., 02.05.2025; Hukuk Genel Kurulu, 2024/177 E., 2025/257 K., 30.04.2025; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2023/683 E., 2024/1230 K., 01.07.2024)
• Birinci fıkra gereğince temsil yetkisinin sınırlandırılması ve imza yetkilerinin belirlenmesinde, bu hususların tescil ve ilanı aranmaktadır. (Hukuk Genel Kurulu, 2023/976 E., 2025/98 K., 05.03.2025; Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/1405 E., 2025/1440 K., 15.12.2025)
• Tek ortaklı limited şirket ile ortak arasındaki sözleşmede yazılılık aranmakta, imza şeklinin ve imza yetkisinin anonim şirket hükümlerine göre değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/1405 E., 2025/1440 K., 15.12.2025; Hukuk Genel Kurulu, 2025/39 E., 2025/682 K., 05.11.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Temsil yetkisinin sınırlandırıldığını ileri süren taraf, bu sınırlamanın ticaret siciline tescil ve ilan edildiğini ispatlamakla yükümlüdür; tescil kaydı bu konuda temel delildir.
• Tek ortaklı limited şirketle ortak arasındaki sözleşmenin geçerliliğini savunan taraf, sözleşmenin yazılı şekilde yapıldığını belgeyle ispatlamalıdır.
• Sözleşmenin günlük, önemsiz ve sıradan işlem olduğunu ileri süren taraf, piyasa şartlarına uygunluğu ve işlemin niteliğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Karşı taraf, sınırlamanın kendisine bilindiğini ileri sürerek bağlanmaktan kurtulmak istiyorsa, bilginin varlığını ispat yükü altındadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.371: Anonim şirket temsil yetkisine ilişkin hükümdür; birinci fıkra bu hükümleri kıyasen limited şirkete uygular. Yedinci fıkra üçüncü fıkrada atıf yapılan ticari vekil atanmasını düzenler.
• 6102 m.367: Müdürlerin ticari vekil veya tacir yardımcısı atanmasında hazırlanacak iç yönergenin esaslarını belirler; üçüncü fıkrada kıyasen uygulanır.
• 6102 m.372: Anonim şirkette imza şekline ilişkin hükümdür; birinci fıkra gereğince limited şirkette de kıyasen uygulanır.
• 6102 m.625: Devredilemez ve vazgeçilemez yönetim yetkilerini düzenler; müdürlerin temsil yetkisinin sınırlarını belirleyen genel çerçeve bu maddedir.
• 6102 m.630: Müdürlerin görevden alınmasını ve yetkilerinin sınırlandırılmasını düzenler; bu madde ile birlikte değerlendirilir ancak doğrudan konusu değildir.
• 6098 sayılı Kanun m.547-551: Ticari temsilci ve ticari vekile ilişkin genel hükümlerdir; limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kıyasen uygulandığı kurallardır.

Madde, limited şirkette müdürlerin görevden alınmasını, yönetim hakkı ve temsil yetkisinin genel kurul ile mahkeme eliyle sınırlandırılmasını ve kaldırılmasını düzenler. Genel kurul kararıyla görevden almanın ve mahkemeden istenen sınırlamanın haklı sebebinin ne olduğunu tanımlar ve görevden alınan yöneticinin tazminat hakkını saklı tutar. Hüküm, şirket ortaklarından her birinin, haklı sebeple, yöneticinin yetkilerinin mahkemece kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilmesi bakımından limited şirketlerdeki müdürler ile bunların yönetim ve temsil yetkisi için uygulanır. Madde, ticari temsilci ve ticari vekillerin atanması ve görevden alınmasını (m.631), müdürlerin devredilemez yetkilerini (m.625), temsil yetkisinin kapsamını ve sınırlanmasını (m.629) ve şirketin haksız fiilden sorumluluğunu (m.632) düzenlemez. Yöneticinin şirkete karşı sorumluluğu, ortakların denetim hakkı ve kollektif şirketteki karşılık hükümleri de bu maddenin kapsamı dışındadır.

Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması: hangi kavramlar bilinmeli?

Haklı sebep

Mahkemeden yetki sınırlandırması veya kaldırılması istenebilmesi için aranan, madde 630/3'te sayılan nitelikte olgudur. Yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerinin ağır biçimde ihlali ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybı bu kapsamdadır. Bu sayım kanunda sınırlı olarak gösterilmemiştir; ancak madde bu iki hali haklı sebep olarak kabul eder.

Yönetim hakkı

Müdürün şirketin iç işlerini yürütme ve yönetim kararlarına katılma yetkisidir. Genel kurul bu hakkı kaldırabilir veya sınırlayabilir.

Temsil yetkisi

Müdürün şirketi üçüncü kişilere karşı bağlama yetkisidir. Madde, bu yetkinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını da hüküm altına alır.

Actio pro socio

Ortağın şirketin hakkını kendi adına ileri sürdüğü dava türüdür. Maddenin ikinci fıkrasında, genel kurulun yöneticiyi görevden almadığı veya yetkisini sınırlamadığı hallerde her ortağa tanınan mahkemeye başvuru hakkı bu düşünceye dayanır.

Görevden alma

Genel kurulun müdürü görevinden çıkarmasıdır. Genel kurul bu yetkiyi her zaman, haklı sebep aranmaksızın kullanabilir.

Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul yönünden: Müdürün görevden alınması veya yönetim hakkı ve temsil yetkisinin sınırlandırılması için genel kurul kararı bulunmalıdır; bu karar için haklı sebebin varlığı aranmaz.
• Ortak yönünden: Mahkemeye başvuran ortakta, genel kurulun yöneticiyi görevden almadığı veya yetkisini sınırlamadığı hal bulunmalıdır.
• Ortak yönünden: Yöneticinin yetkisinin kaldırılması ya da sınırlandırılması için haklı sebep somut olayda gerçekleşmiş olmalıdır.
• Haklı sebep yönünden: Yöneticinin özen ve sadakat yükümü ile başka mevzuattan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmiş olması ya da şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmiş olması gerekir.
• Mahkeme yönünden: Sınırlama veya kaldırma talebi mahkemece karara bağlanmalıdır; tedbir yoluyla kayyım atanması da bu süreçte istenebilir.

Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması: hangi sonuçları doğurur?

• Genel kurul haklı sebep olmaksızın da müdürü görevden alabilir ve yetkilerini sınırlayabilir.
• Mahkemeye başvurabilmek için genel kurulun yöneticiyi görevden almamış veya yetkisini sınırlamamış olması gerekir.
• Haklı sebep varsa mahkeme yöneticinin yönetim hakkını ve temsil yetkisini kaldırabilir ya da sınırlandırabilir.
• Görevden alınan yöneticinin şirkete karşı tazminat hakkı saklıdır; bu hak görevden alma kararının geçerliliğini etkilemez.
• Haklı sebep yoksa mahkemeye başvuru reddedilir ve yöneticinin yetkileri olduğu gibi kalır.
• Madde emredici niteliktedir; sözleşmeyle bu hakların tamamen ortadan kaldırılması öngörülemez.

Görevden alma, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Genel kurul kararıyla görevden almada da haklı sebep aramak; genel kurul bu yetkiyi haklı sebep olmaksızın kullanabilir.
• Mahkeme yoluyla başvuruda genel kurulun önceden karar verip vermediğini incelememek; genel kurul kararı varsa ortağın m.630/2 yoluna başvurma hakkı yoktur.
• Haklı sebep sayımını sınırlı saymak; madde 630/3 bu iki hali haklı sebep olarak kabul eder, ancak uygulamada değerlendirme somut olaya göre yapılır.
• Görevden alınan yöneticinin tazminat hakkını, görevden almanın geçerliliğiyle karıştırmak; tazminat hakkı saklıdır ve geçerlilik sorununu doğurmaz.
• Tedbir kararında teminat aranmasını ya da kayyım atanmasını madde metninde açıkça yazılı sanmak; bu tedbir genel usul hükümlerinden ve mahkeme takdirinden çıkar.
• Madde 630'un yalnızca müdürlere değil ticari temsilcilere de uygulanacağını varsaymak; ticari temsilciler m.631 kapsamındadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ortağın mahkemeye başvurusunda, yöneticinin yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması için madde 630/2 ve 630/3 şartlarının birlikte gerçekleşip gerçekleşmediği ayrı ayrı incelenmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/1142 E., 2024/953 K., 19.09.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2026/468 E., 2026/483 K., 17.04.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2026/82 E., 2026/114 K., 11.02.2026)
• Mahkemenin esas hakkında karar verilmeden önce ihtiyati tedbir olarak yönetici yetkilerinin teminat aranmaksızın kaldırılması ve şirket yönetimi için kayyım atanması talep edilebilmektedir; bu tedbir madde 630/2 gerekçesiyle istenmektedir. (Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/2208 E., 2025/2028 K., 13.11.2025)
• Haklı sebep değerlendirmesinde mahkemeler, yöneticinin şirket içindeki çatışma veya yönetimde yetersizlik gibi somut olguları dikkate almaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/1490 E., 2025/1643 K., 09.10.2025)
• Aynı taraflar arasında davaya konu olan başka bir dava bulunduğunda birleştirme talebi bu madde gerekçesiyle ileri sürülmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/311 E., 2025/574 K., 27.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Haklı sebebi ileri süren ortak, yöneticinin özen ve bağlılık yükümünü ya da kanun ve sözleşmeden doğan yükümlülüğünü ağır biçimde ihlal ettiğini ispatlamakla yükümlüdür; ihlalin ağırlığı somut olaya göre belirlenir.
• Şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneğin kaybedildiğini iddia eden ortak, bunu yöneticinin fiilleri, şirketteki sonuçları ve bilirkişi incelemesiyle ortaya koymalıdır.
• Yöneticinin şirket içi görevlerini yerine getirmediğini ileri süren ortak, bu iddiayı şirket defterleri, genel kurul tutanakları ve yazışmalarla kanıtlayabilir.
• Genel kurulun yöneticiyi görevden almadığını ya da yetkisini sınırlamadığını gösterme yükü, mahkemeye başvuran ortaktadır; bu durum genel kurul tutanağının dosyaya sunulmasıyla ispat edilir.
• Yönetici, haklı sebebin bulunmadığını ve kendisinin özen yükümünü yerine getirdiğini savunabilir; bu savunmayı yazılı belgeler ve faaliyet kayıtlarıyla ispatlar.
• Görevden alınan yöneticinin tazminat talebinde, süreli atanmış olduğunu ve süresinden önce görevden alındığını ispatlaması gerekir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.629: Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması ve tescil–ilan koşulları bakımından anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır; m.630'un temsil yetkisine ilişkin kısmı bu çerçevede işler.
• 6102 sayılı Kanun m.631: Ticari temsilci ve ticari vekillerin atanması ile görevden alınmasını düzenler; madde 630 müdürlere ilişkindir.
• 6102 sayılı Kanun m.625: Müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez yetkilerini belirler; haklı sebep değerlendirmesinde yöneticinin bu görevleri yerine getirip getirmediği önem taşır.
• 6102 sayılı Kanun m.632: Yönetim ve temsil yetkisi kullanılırken işlenen haksız fiilden şirketin sorumluluğunu düzenler; yöneticinin sorumluluğu ile ayrı bir alandır.
• 6102 sayılı Kanun m.633: Sermaye kaybı ve borca batıklık hallerinde müdürün genel kurulu toplantıya çağırma yükümünü düzenler; bu durum da haklı sebep değerlendirmesine girebilir.

TTK m.631, limited şirketlerde ticari mümessil (temsilci) ve ticari vekillerin kimler tarafından atanabileceğini, yetkilerinin kimin tarafından sınırlandırılabileceğini ve bu kişilerin müdürler tarafından görevden uzaklaştırılma koşullarını düzenler. Düzenleme, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadığı hâlde genel kurulun atama ve sınırlama yetkisini, müdürlerin ise yalnızca genel kurul dışında atanmış temsilci ve vekilleri görevden alma yetkisini kapsar. Hüküm, şirketin yönetim ve temsil organı olan müdürleri ve TTK m.623 uyarınca genel kurulca atanan müdürlerin atanma ve görevden alınma usulünü düzenlemez (m.623). Genel kurulca atanan ticari temsilcinin tescil ve ilanına ilişkin sicil usulü, ticari temsilcinin sorumluluğu ve yetkisinin kapsamı da bu maddede yer almaz; bu konular Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinde ve Türk Borçlar Kanunu'nun ticari temsilciye ilişkin hükümlerinde (TBK m.547-554) düzenlenmiştir. Ayrıca müdürlerin görevden alınmasına ilişkin genel düzenleme ile tazminat hakkı da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.630/4 ve m.616 bağlamında değerlendirilir)."

Ticari mümessiller ve ticari vekiller: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticari mümessil (ticari temsilci)

İşletme sahibini, ticari işletmeyi yöneten ve ticaret unvanı altında temsil eden, işletmenin olağan ve olağanüstü bütün işlerini yapmaya yetkili kişidir. Yetkisi işletmenin konusuna giren tüm işlemleri kapsar; bu yüzden geniş yetkili bir tacir yardımcısıdır.

Ticari vekil

İşletmenin yalnızca olağan (mutad) işleri için yetkili kılınan temsilcidir. Olağanüstü işlemleri yapabilmesi için ayrıca özel yetki gerekir; bu bakımdan ticari mümessilden dar yetkilidir.

Genel kurul kararı ile atama

Limited şirkette ticari mümessil ve ticari vekilin atanmasının, şirket sözleşmesinde başka düzenleme yoksa genel kurulun yetkisinde olmasıdır. Bu yetki, anonim şirketlerde yönetim kurulunun atama yetkisinden farklı olarak limited şirkette genel kurula bırakılmıştır.

Organ niteliği

Genel kurulca atanan ticari mümessil ve ticari vekillerin şirketin organı sayılmasıdır. Bu nitelik nedeniyle müdürlerin kararıyla görevden alınamazlar ve yetkileri müdürlerce sınırlandırılamaz.

Müdür tarafından atanan temsilci/vekil

Şirket sözleşmesinde müdürlerin bu yetkiyi kullanacağı öngörülmüşse, müdürlerin çoğunluk kararıyla atadığı ticari mümessil veya ticari vekildir. TTK m.623 kapsamına girmeyen bu kişiler müdürlerce her zaman görevden uzaklaştırılabilir.

Ticari mümessiller ve ticari vekiller: hangi şartlar aranır?

• Şirketin limited şirket olması ve şirket sözleşmesinde ticari mümessil ya da ticari vekil atanmasına ilişkin farklı bir düzenleme bulunmaması gerekir.
• Ticari mümessil veya ticari vekilin atanabilmesi için genel kurul kararı alınması gerekir; müdürler bu kişileri, şirket sözleşmesinde açıkça yetkilendirilmedikçe atayamaz.
• Yetkilerin sınırlandırılması, genel kurul kararıyla yapılmalıdır; genel kurul bu kişilerin yetkilerini sınırlandırma yetkisine sahiptir.
• Müdür veya müdürlerin çoğunluğunun, TTK m.623 kapsamına girmeyen bir ticari mümessil veya ticari vekili görevden uzaklaştırabilmesi için kişinin müdürlerce atanmış olması gerekir; bu yetki her zaman kullanılabilir.
• Kişi genel kurul kararıyla atanmışsa, müdürlerin görevden alma veya yetki sınırlama talebi üzerine genel kurulun gecikmeksizin toplantıya çağrılması gerekir.

Ticari mümessiller ve ticari vekiller: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa ticari mümessil ve ticari vekiller yalnızca genel kurul kararıyla atanabilir.
• Genel kurulca atanan ticari mümessil veya ticari vekilin yetkileri genel kurul kararıyla sınırlandırılabilir.
• Müdürler, şirket sözleşmesinde atama yetkisi tanınmamışsa ticari mümessil veya ticari vekil atayamaz; bu kişileri atamış olsalar bile bu atama geçerliliğini tartışmalı hâle getirir.
• Müdür veya müdürlerin çoğunluğu, TTK m.623 kapsamına girmeyen ve kendisi atanmış bir ticari mümessil ya da ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir.
• Genel kurulca atanmış bir ticari mümessil veya ticari vekil, müdürlerin kararıyla görevden alınamaz ve yetkileri müdürlerce sınırlanamaz; bu konuda yalnız genel kurul karar verir.
• Genel kurulca atanmış kişinin görevden alınması veya yetkilerinin sınırlandırılması için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır.

Ticari mümessiller ve ticari vekiller: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Genel kurulca atanan ticari mümessil ya da ticari vekili müdürlerin kararıyla görevden alınabileceğini düşünmek; bu kişiler organ sayıldığı için müdürler bu yetkiye sahip değildir.
• Şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadan müdürlerin ticari mümessil ya da ticari vekil atayabileceğini varsaymak; atama yetkisi kanunen genel kurula aittir.
• Ticari mümessil ile ticari vekil arasındaki yetki farkını gözden kaçırmak; ticari vekilin olağanüstü işlemleri ancak özel yetkiyle yapabildiği unutulmamalıdır.
• Müdürlerce atanmış kişinin görevden alınmasında genel kurulun toplantıya çağrılmasını gereksiz saymak; m.631/2 bu çağrıyı zorunlu kılar.
• Atama ve görevden alma yetkisinin farklı organlara ait olduğunu düşünmek; kanun atama ile görevden alma yetkisini aynı organa bağlamıştır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirketlerde ticari mümessil ve ticari vekil atamasının genel kurul kararına bağlandığı ve bu kararın şirket sözleşmesi ile değiştirilebildiği kabul edilmektedir. (Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/397 E., 2025/251 K., 28.03.2025; Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/399 E., 2025/214 K., 14.03.2025; Ankara 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/394 E., 2025/101 K., 12.02.2025)
• Genel kurulca atanan ticari mümessil veya ticari vekilin müdürlerce görevden alınamayacağı, bu konuda genel kurulun gecikmeksizin toplantıya çağrılması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2476 E., 2024/5295 K., 27.06.2024)
• Şirketin ticaretten vazgeçme ya da işletmesini sona erdirme kararına ilişkin uyuşmazlıklarda m.631 ile birlikte m.623 ve m.625 hükümlerinin birlikte değerlendirildiği görülmektedir. (19. Ceza Dairesi, 2015/26941 E., 2018/6575 K., 30.05.2018)
• Ticari mümessil veya ticari vekile ilişkin bir davanın usulden reddedilmesi gerektiği yönünde kararlarda m.631 ve m.623 birlikte dayanak olarak kullanılmıştır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2980 E., 2023/7261 K., 11.12.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Ticari mümessil veya ticari vekilin genel kurul kararıyla atandığını iddia eden taraf, genel kurul kararını ve bu kararın ticaret siciline ya da şirket kayıtlarına yansıdığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Müdürlerin, kişiyi kendilerinin atadığını ve TTK m.623 kapsamına girmediğini iddia etmesi hâlinde, atama yetkisinin şirket sözleşmesinde verildiğini gösteren sözleşme metni ispat aracıdır.
• Görevden almanın geçerliliğini savunan müdürler, kişinin m.631/2 kapsamında müdürlerce atanmış olduğunu ve görevden alma kararını usulüne uygun aldıklarını ispatlamakla yükümlüdür.
• Genel kurulca atanmış kişinin müdürlerce görevden alındığını ileri süren taraf, karar yetkisinin genel kurulda olduğunu gösteren atama kararını ve bu kararın genel kurul tarafından değiştirilmediğini ispatla yükümlüdür.
• Yetki sınırlandırmasının kapsamı, genel kurul kararındaki ibarelerle belirlenir; ticari vekilin olağan işler dışındaki yetkisinin olmadığını iddia eden taraf bu iddiasını karar metni ve yetki belgesiyle ispat eder.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.623: Genel kurulca atanan müdürleri düzenler; m.631/2 bakımından, müdürlerce atanacak ticari mümessil ve vekillerin bu maddenin kapsamına girmemesi gerekir.
• 6102 sayılı Kanun m.630: Müdürlerin görevden alınmasına ilişkin tazminat hakkının saklı olduğunu düzenler; m.631'in dışındadır, ancak genel kurul yetkisinin kaldırılması ya da sınırlandırılması hâlinde gündeme gelir.
• 6102 sayılı Kanun m.629: Limited şirkette müdürlerin hizmet sözleşmesiyle bağlı olan kişilerden ticari vekil atayabilmelerine ilişkin özel düzenleme ile m.631 arasında bağlantı kurar.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.547-554: Ticari temsilci, ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının yetkisi, tescili ve sona ermesine ilişkin genel düzenlemeyi içerir; m.631 atama ve görevden alma usulünü tamamlar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 632. maddesi, şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin şirkete ilişkin görevlerini yerine getirirken işlediği haksız fiilden şirketin sorumlu olmasını düzenler. Maddenin uygulanması, şirketin bu kişilerin haksız fiilinden dolayı dış ilişkide (üçüncü kişiler karşısında) doğrudan sorumluluğunu kapsar. Kişinin kendi kusurundan doğan sorumluluğu ve kusur şartı madde kapsamında ayrıca düzenlenmez. Kişisel sorumluluk, şirket yöneticilerinin kendi kusurlarından doğan sorumluluğu TTK m.553 ve devamında düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin şirkete karşı genel özen ve sadakat yükümlülükleri ile sorumluluk davası, bu maddenin kapsamı dışındadır. Kuruluş öncesi işlemlerden doğan kurucu sorumluluğu (TTK m.2xx ilgili hükümleri) ile yapısal değişiklik sorumluluğu da bu madde ile düzenlenmez.

Haksız fiil sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

Şirketin temsil yetkisi

Şirketi üçüncü kişilere karşı bağlayabilme yetkisidir. Madde, bu yetkiyi kullanan veya yetkilendirilen kişinin fiilini şirkete yükler.

Yetkilendirilen kişi

Şirketin yönetimi veya temsili için görevlendirilmiş kişidir. Yönetim kurulu üyesi, müdür ya da temsil yetkisi verilen başka bir kişi bu kapsamda değerlendirilebilir.

Haksız fiil

Hukuka aykırı, kusurlu bir davranışla başkasına zarar verilmesidir. Madde, bu fiilin şirkete ilişkin görevin yerine getirilmesi sırasında işlenmiş olmasını arar.

Haksız fiil sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

• Haksız fiili işleyen kişinin şirketin yönetimi veya temsili ile yetkilendirilmiş olması gerekir.
• Fiilin şirkete ilişkin bir görevin yerine getirilmesi sırasında işlenmiş olması gerekir.
• Fiilin hukuka aykırı ve kusurlu bir haksız fiil niteliği taşıması gerekir.
• Fiil sonucunda bir zararın doğmuş olması ve bu zararla fiil arasında illiyet bağı bulunması gerekir.

Haksız fiil sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

• Görevin yerine getirilmesi sırasında yetkilendirilen kişinin işlediği haksız fiil nedeniyle doğan zarardan şirket sorumlu olur.
• Haksız fiili işleyen kişi de kusuru oranında ayrıca sorumlu olabilir; şirketin sorumluluğu kişinin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
• Fiil görevle ilgisiz ise madde uyarınca şirketin sorumluluğu doğmaz.

Haksız fiil sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Fiilin görevle bağlantısını yeterince araştırmadan şirketi sorumlu tutmak; görev dışı kişisel fiilde şirket sorumluluğunun doğmadığını gözden kaçırmak.
• Şirketin sorumluluğunu kişinin sorumluluğunun yerine geçen bir hüküm sanmak; kişisel sorumluluk (TTK m.553) ile ayrıca değerlendirmemek.
• Yetkilendirilen kişi kavramını yalnızca yönetim kurulu üyeleriyle sınırlamak; müdür ya da temsil yetkisi verilen diğer kişileri kapsam dışında bırakmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Şirketin müdürünün münferit temsil yetkisi kapsamında işlediği haksız fiilin şirkete yüklenebileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2511 E., 2023/6458 K., 06.11.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2023/4829 E., 2024/7180 K., 08.10.2024)
• Yönetim kurulu kararı ya da müdürün temsil yetkisi içinde verdiği zarar, şirketi bağlayan fiil sayılarak m.632 uyarınca şirkete karşı tazminat davası açılabileceği kabul edilmektedir. (Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/1137 E., 2023/1169 K., 20.12.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Zararın şirkete yüklenebilmesi için davacı, fiilin yetkilendirilmiş kişi tarafından işlendiğini ve görevin yerine getirilmesi sırasında gerçekleştiğini ispat yükü altındadır.
• Yetkilendirme, ticaret sicili kayıtları ve şirket imza sirküleri ile ispatlanır.
• Haksız fiil, kusur ve zarar ile fiil arasındaki illiyet bağı, somut olayda her türlü delille (belge, bilirkişi raporu, tanık) ispatlanabilir.
• Şirket, fiilin görev dışı olduğunu ya da yetki kapsamında bulunmadığını savunursa bu savunmayı kendisi ispatlamak zorundadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.553: Kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve tasfiye memurunun kendi kusurundan doğan sorumluluğunu düzenler; m.632 ile birlikte şirket ve kişi sorumluluğunun ayrı kaynaklarını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.557: Birden çok sorumlu varsa kusura göre müteselsil sorumluluğu düzenler; m.632 kapsamındaki sorumluluğun dış ilişkideki görünümüyle bağlantılıdır.
• 6098 sayılı Kanun m.49: Haksız fiilin genel şartlarını gösterir; m.632'de aranan haksız fiil unsurunun genel dayanağıdır.

Madde, esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını düzenler. Maddenin ikinci cümlesi, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlerin bu kıyastan etkilenmeyeceğini saklı tutar. Madde, sermaye kaybının ve borca batıklığın tespiti, bildirim ve iflas usulünü, sermaye azaltımı ve artırımını, ek ödeme yükümlülüğünün kapsamını ayrıntılı biçimde düzenlemez; bu konular anonim şirketlere ilişkin 376 ve 377. maddelerde ve ek ödeme hükümlerinde yer alır. Madde ayrıca ortakların sermaye koyma borcunun ifa edilmemesinin sonuçlarını (temerrüt faizi, ıskat) düzenlemez; bu konular limited şirket sermaye hükümlerinde ve ilgili anonim şirket hükümlerinde bulunur. Limited şirketin borca batıklık halinde iflas isteme görevi de bu maddenin kendisinde değil, atıf yapılan anonim şirket hükümlerinde aranmalıdır.

Bildirim yükümlülüğü: hangi kavramlar bilinmeli?

Esas sermayenin kaybı

Şirketin zarar nedeniyle, sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamının belirli bir oranının karşılıksız kalması durumudur. Madde metni bu hâli kendi başına tanımlamaz; anonim şirket hükümlerindeki ölçütlere atıf yapar.

Borca batık olma

Şirketin malvarlığının borçlarını karşılayamaz hâle gelmesidir. Ölçüt, aktiflerin borçları karşılayıp karşılamadığıdır ve bu durum anonim şirket hükümlerinde belirtilen tespit usulüyle saptanır.

Kıyas yoluyla uygulama

Limited şirketlere doğrudan yazılmamış bir hükmün, anonim şirket hükümlerinin benzer durumda uygulanması yoluyla kullanılmasıdır. Madde bu aktarımı açıkça kendisi yapar; ancak aktarım, ek ödeme yükümlülüğü hükümleri bakımından geçerli değildir.

Ek ödeme yükümlülüğü

Limited şirket ortaklarının, sermaye dışında, esas sözleşmede öngörülmesi hâlinde şirkete ek ödeme yapma borcudur. Bu yükümlülük limited şirketin kendi hükümlerine tabidir ve madde ile saklı tutulmuştur.

Bildirim yükümlülüğü: hangi şartlar aranır?

• Limited şirketin esas sermayesinin kaybı ya da borca batık olma hâlinin bulunması gerekir.
• Uygulanacak anonim şirket hükmünün, limited şirketin yapısına ve sermaye düzenine uyarlanarak kıyas yoluyla uygulanması gerekir.
• Ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin limited şirket hükümlerinin ayrıca uygulanması, kıyas kurallarından önce gelir ve saklıdır.

Bildirim yükümlülüğü: hangi sonuçları doğurur?

• Limited şirkette esas sermaye kaybı veya borca batıklık oluştuğunda anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
• Ek ödeme yükümlülüğü esas sözleşmede öngörülmüşse bu yükümlülüğe ilişkin limited şirket hükümleri saklı kalır ve kıyas bu hükümlerin yerini almaz.
• Kıyasla uygulanacak anonim şirket hükümleri limited şirketin yapısına uyarlanarak uygulanır; anonim şirkete özgü bir hüküm limited şirkete olduğu gibi aktarılmaz.

Bildirim yükümlülüğü: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde metnini, limited şirketlere anonim şirket hükmünün aynen uygulanacağı biçiminde yorumlamak; kıyasın limited şirketin yapısına uyarlanması gerektiğini göz ardı etmek.
• Ek ödeme yükümlülüğünü kıyas kapsamında saymak; oysa madde bu yükümlülüğü açıkça saklı tutar.
• Kıyası borca batıklık hâlinde de sermaye kaybı hâlinde de otomatik uygulamak; hangi hâlde hangi anonim şirket hükmünün uygulanacağını ayırt etmemek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde limited şirket hakkında anonim şirket hükümlerinin uygulanacağını kabul etmektedir. (İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/577 E., 2023/632 K., 05.07.2023)
• Uygulamada 633. maddeye dayanılarak, borca batıklık ve sermaye kaybının limited şirket yönünden de aynı ölçütlerle değerlendirildiği görülmektedir. (İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2017/577 E., 2023/632 K., 05.07.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Sermaye kaybı veya borca batıklık iddiasını ileri süren taraf, bu hâlin varlığını son yıllık bilanço veya ara bilanço ile ispatlamalıdır.
• Bilanço ve ara bilanço, şirketin ticari defterleri ve finansal tabloları ile ortaya konur; bilirkişi raporu bu tespitte kullanılabilir.
• Ek ödeme yükümlülüğü iddiasını ileri süren taraf, bu yükümlülüğün esas sözleşmede öngörüldüğünü yazılı kayıtla ispatlamalıdır.
• Kıyasın uygulanmadığını ya da farklı bir rejimin geçerli olduğunu savunan taraf, bu savunmasını dayanağıyla ispatlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.376: Anonim şirkette sermaye kaybı ve borca batıklık halinde yönetim kurulunun bildirim ve genel kurulu toplantıya çağırma yükümlülüklerini düzenler; bu madde ile limited şirkete kıyas yoluyla uygulanacak temel hükmü oluşturur.
• 6102 m.377: Anonim şirketlerde sermaye kaybı ve borca batıklık halinde sermaye azaltımı ve şirketin sona ermesi sonucuna ilişkin hükümleri içerir; kıyasla uygulanan hükümlerin bir parçasıdır.
• 6102 m.634: Limited şirketlerde sermaye kaybı ve borca batıklık halinde özel hükümleri düzenler; bu madde ile birlikte limited şirket rejimini tamamlar.

Madde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen iflasın bildirilmesi ile konkordato talebine, anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirler. Kısa bir atıf normudur; hangi anonim şirket hükmünün hangi işleme uygulanacağı madde metninde ayrıca yazılı değildir. Maddenin kapsamı, iflas bildiriminin ve konkordato talebinin tacir olmayan ve iflasa tabi olmayan borçlular bakımından da bu yolla uygulanıp uygulanmayacağını ayrıca düzenlemez. Konkordato sürecinin İİK m.285 vd. hükümleriyle ayrıntıları, geçici mühlet, kesin mühlet ve tasdik aşamaları bu maddede değil, İcra ve İflas Kanunu'nda yer alır. Anonim şirketin borca batıklığı, sermaye kaybı ve bunların bildirim yükümlülüğü de bu maddenin kapsamı dışındadır.

II- İflâsın bildirilmesi ve konkordato talebi: hangi kavramlar bilinmeli?

İflasın bildirilmesi

Borçlu şirketin iflasının, anonim şirket hükümleri uyarınca yetkili organlar tarafından mahkemeye veya ilgili makamlara bildirilmesi işlemidir. Maddenin kendisi bildirimin şeklini, süresini veya muhatabını düzenlemez; bu ayrıntılar TTK'nın anonim şirkete ilişkin hükümlerinden belirlenir.

Konkordato talebi

Borçlunun borçlarını vade verilmesi veya tenzilat yoluyla ödemek ya da muhtemel bir iflastan kurtulmak amacıyla yaptığı talep anlamına gelir. Maddenin atfettiği anonim şirket hükümleri, talebin şirket organlarınca hangi karar yeter sayısı ile yapılacağını belirleyebilir.

Anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanması

Madde, iflasın bildirilmesi ve konkordato talebini anonim şirket hükümlerine bağlar. Bu bağlama, sermaye şirketleri dışındaki borçlular için doğrudan uygulama değil, ilgili anonim şirket kurallarının bu işlemlere uyarlanması anlamında okunmalıdır.

II- İflâsın bildirilmesi ve konkordato talebi: hangi şartlar aranır?

• Borçlu bir anonim şirket olmalıdır; madde doğrudan yalnız anonim şirket için uygulanabilir hale gelir.
• Şirket, iflas bildirimi veya konkordato talebi yapacaksa bu işlem anonim şirket hükümlerine uygun biçimde ve yetkili organ tarafından gerçekleştirilmelidir.
• Bildirim ve talebin hangi organ kararıyla yapılacağı, anonim şirket hükümlerine göre belirlenmelidir.
• Konkordato talebi, İİK m.285 vd. hükümlerindeki koşulları da taşımalıdır; yani borçlunun vadesinde ödeme güçlüğü veya bu tehlike altında bulunması gerekir.

II- İflâsın bildirilmesi ve konkordato talebi: hangi sonuçları doğurur?

• Borçlu anonim şirket ise iflasın bildirilmesi ve konkordato talebi, anonim şirketlere ilişkin hükümlere uygun biçimde yapılır.
• Anonim şirket hükümlerine uygun yapılmayan bildirim veya talep, usulüne uygun doğmuş sayılmaz ve mahkemece dikkate alınmayabilir.
• Madde, konkordato talebinin esasına ilişkin koşulları (vade, tenzilat, muhtemel iflas) kendisi düzenlemez; bu koşullar İİK m.285 vd. hükümlerinden belirlenir.
• Madde, anonim şirket dışındaki borçlular için bu işlemlerde aynı hükümlerin uygulanacağını söylemez.

II- İflâsın bildirilmesi ve konkordato talebi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Maddeyi tüm borçlulara doğrudan uygulanan genel bir hüküm saymak; madde yalnız anonim şirket hükümlerine atıf yapar.
• Konkordato talebinin esas koşullarını bu maddede aramak; koşullar İİK m.285 vd. hükümlerindedir.
• Anonim şirket hükümlerinin hangi maddesinin hangi işleme uygulanacağını bu madde metninden çıkarmaya çalışmak; madde bunu ayrıca belirtmez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret mahkemelerinin, anonim şirketin ihtar ve bildirimlerinde ilgili anonim şirket hükümlerine uyulup uyulmadığını inceleyerek işlemi değerlendirdiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2025/600 E., 2025/547 K., 27.03.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Konkordato talebinde bulunan veya iflası bildiren şirket, talebin anonim şirket hükümlerine uygun yapıldığını ve yetkili organın kararını ispatlamakla yükümlüdür.
• Yönetim kurulu kararı, genel kurul kararı veya yetki belgesi gibi yazılı belgeler, işlemin usulüne uygunluğunu gösteren başlıca delillerdir.
• Karşı taraf, örneğin alacaklı, işlemin anonim şirket hükümlerine uygun yapılmadığını ileri sürerse, bu savunmayı ilgili kararın eksikliğini göstererek ispatlamalıdır.
• Konkordato talebinin koşullarının (ödeme güçlüğü veya tehlike) varlığı, İİK hükümlerine göre borçlu tarafından mali belgelerle ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.285: Konkordato talebinde bulunabilecek borçluyu ve talebin koşullarını düzenler; bu maddeye atfedilen anonim şirket hükümleri bu talebin usulüne uygun yapılmasını sağlar.
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m.286: Konkordato talebine eklenecek belgeleri sayar; anonim şirketin talebinde bu belgelerin eksiksiz sunulması gerekir.

Madde, anonim şirketin denetçiye ilişkin hükümleri ile denetime ve özel denetime ilişkin hükümlerinin limited şirkete de uygulanacağını düzenler; 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkraları bu yollamanın dışında tutulmuştur. Uygulama, bağımsız denetime tabi olan limited şirketler ile anonim şirket hükümlerinin yollandığı diğer limited şirketler bakımından söz konusudur. Madde, denetçinin hangi kişilerden oluşacağını, denetçi olma engellerini, denetçinin atanma ve görevden alınma usulünü, denetim kapsamını ve özel denetimin koşullarını ayrıntılı olarak kendisi düzenlemez; bu konular yollama yoluyla anonim şirket hükümlerinden okunur. Maddenin, yollanan hükümlerin kapsamına girmeyen 397. madde beşinci ve altıncı fıkralarının içeriği ile limited şirkete özgü genel kurul ve müdür düzenlemeleri de bu maddenin kapsamı dışındadır. Limited şirketin denetime tabi olup olmadığına dair eşik ölçütlerinin belirlenmesi de madde metninde yer almaz.

Denetçi: hangi kavramlar bilinmeli?

Yollama

Bir kanun hükmünün, başka bir kurum için yazılmış hükümleri kendi alanında da uygulanır kılmasıdır. Bu maddede anonim şirket hükümleri limited şirkete olduğu gibi aktarılır; kıyas yoluyla tamamlama değildir.

Hesap denetçisi

Şirketin finansal tablolarını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu ve ilgili finansal bilgileri denetleyen kişi veya kuruluştur. Anonim şirket hükümleri uyarınca denetim görevini yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir veya yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları yürütür.

Özel denetim

Şirketin belirli bir olayının veya işleminin incelenmesi amacıyla, anonim şirket hükümleri uyarınca atanan özel denetçi eliyle yapılan denetimdir. Madde bu denetimi de limited şirkete taşır.

397. madde beşinci ve altıncı fıkralar

Yollamanın kapsamı dışında bırakılan hükümlerdir. Bu fıkralar yollama yoluyla limited şirkete uygulanmaz.

Denetçi: hangi şartlar aranır?

• Limited şirketin, anonim şirket hükümlerine göre denetime tabi olması gerekir; bu, denetime tabi tutulmuş limited şirketler bakımından yollamanın uygulanma alanıdır.
• Uygulanacak hükümler, 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan anonim şirket hükümleri olmalıdır; bu fıkralar yollama kapsamına girmez.
• Denetçiye ilişkin anonim şirket hükümleri, limited şirketin denetçisinin seçimi, görevi ve sorumluluğu bakımından uygulanır.
• Denetim ve özel denetim hükümleri, limited şirketin denetimi ve özel denetimi bakımından anonim şirket hükümlerine göre yapılır.

Denetçi: hangi sonuçları doğurur?

• Bağımsız denetime tabi limited şirketlerde denetçi, anonim şirket hükümlerine göre seçilir ve görevden alınır.
• Denetçi olma engelleri, anonim şirket hükümlerindeki gibi limited şirket denetçisi bakımından da geçerlidir.
• Denetim ve özel denetim, anonim şirket hükümlerine göre yapılır; bu kapsamda özel denetçi atanması talebi de yollama yoluyla değerlendirilir.
• 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkralarında düzenlenen sonuçlar bu yollama ile limited şirkete taşınmaz.

Denetçi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde metnindeki yollamayı, limited şirketlere anonim şirket hükümlerinin tamamının kendiliğinden uygulanacağı biçiminde okumak; 397. maddenin beşinci ve altıncı fıkraları yollama dışındadır.
• Limited şirkette denetçinin zorunlu organ olduğunu varsaymak; denetçinin seçimi ve görevi sözleşmeye veya genel kurul kararına dayanır.
• Özel denetim talebinin reddine karşı temyiz yolunu açık saymak; yollanan 440/2 hükmü nedeniyle karar kesindir.
• Yollama yapılmayan genel kurul kararlarında anonim şirket hükmünü kıyasen uygulamak; her yollama ayrı ayrı belirtilmiştir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirkette özel denetim talebinin reddine ilişkin kararlarda, 635. maddenin yolladığı anonim şirket hükmünün (438 ve 440) uygulanacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/713 E., 2024/4250 K., 23.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/5743 E., 2024/2554 K., 28.03.2024; İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/665 E., 2024/164 K., 05.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2020/7982 E., 2022/2872 K., 06.04.2022)
• Limited şirkette özel denetim talebinin reddine dair mahkeme kararının, yollanan 440/2 hükmü uyarınca kesin olduğu ve temyiz edilemeyeceği kabul edilmektedir. (İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/665 E., 2024/164 K., 05.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2020/7982 E., 2022/2872 K., 06.04.2022)
• Limited şirketin genel kurul kararlarının alınmasında, yollama kapsamında olmayan hükümlerin uygulanmayacağı kabul edilmektedir; bu tür kararlarda toplantıda temsil edilen payların salt çoğunluğu aranmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3069 E., 2024/5720 K., 09.07.2024)
• Kanun koyucunun limited şirketlere anonim şirket hükümlerini genel bir tamamlayıcılık ilkesiyle uygulamadığı, bunun yerine her yollamanın ayrı ayrı belirtildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7240 E., 2024/3651 K., 07.05.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Özel denetim veya denetçi atanması talebinde bulunan ortak, yollanan anonim şirket hükmünün koşullarının (pay oranı, azlık durumu, şirketin sorunu) gerçekleştiğini ispatla yükümlüdür.
• Azlığın özel denetim talebinde pay oranı ve paya dayalı nitelikler, genel kurul tutanağı ve pay defteri ile ispatlanır.
• Yollanan hükmün dışında kalan bir konunun limited şirkette uygulanması gerektiğini ileri süren taraf, bunun anonim şirket hükmünün kapsamında olduğunu ispatlamalıdır.
• Karşı taraf, denetçi olma engelinin bulunduğunu veya denetçinin bağımsızlığının bozulduğunu iddia ediyorsa bu iddiayı somut belgelerle ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.397: Denetime tabi şirketlerin finansal tablolarının denetim standartlarına göre denetlenmesini düzenler. Yollamanın dışında bırakılan beşinci ve altıncı fıkralar bu maddededir.
• 6102 sayılı Kanun m.399: Denetçinin seçimi, görevden alınması ve geçici denetçi atanması usullerini düzenler; limited şirkette bu usuller yollama ile uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.400: Denetçi olamayacak kişileri sayar; limited şirket denetçisi için de bu engeller geçerlidir.
• 6102 sayılı Kanun m.438: Azlığın özel denetim talebini ve özel denetçi atanmasını düzenler; limited şirkette özel denetim bu hükümle yapılır.
• 6102 sayılı Kanun m.440: Özel denetime ilişkin mahkeme kararlarının niteliğini ve itiraz usulünü düzenler; yollama yoluyla limited şirkette de uygulanır.