Genel kurul, genel kurulun toplanması ve karar alma

Bu madde, limited şirkette genel kurulun kendi kullanmak zorunda olduğu devredilemez yetkileri (616/1) ile şirket sözleşmesinde öngörülmesi hâlinde devredilemez hale gelen yetkileri (616/2) sayar ve tek ortaklı şirkette genel kurul yetkisinin kullanımını düzenler. Kime uygulandığı bakımından limited şirketin genel kurulunu ve tek ortaklı limited şirkette bu ortağı kapsar. Genel kurulun toplantıya çağrısını, gündemini, azlık hakkını ve tutanağını düzenlemez; bunlar anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanmasıyla çözülür (m.617). Müdürlerin görev ve yetkilerini, yönetimi ve temsili düzenlemez (m.625). Genel kurul yetkisinin üçüncü kişilerin hakları ve ortakların bireysel çıkarları ile sınırını düzenlemez (m.622). Genel kurul yetkisinin sınırı olarak yönetim kurulu üyelerine ilişkin sözleşmeleri ve devralma işlemlerinin geçerlilik koşullarını düzenlemez (m.356)."

Yetkiler: hangi kavramlar bilinmeli?

Devredilemez yetki

Genel kurulun başka bir organa veya kişiye bırakamayacağı, bizzat kendisinin kullanmak zorunda olduğu yetkidir. Bu nitelik kanundan doğar (616/1) ya da şirket sözleşmesinde öngörülmesine bağlıdır (616/2).

Şirket sözleşmesinde öngörülme şartı

616/2 kapsamındaki yetkilerin devredilemez niteliğe kavuşması için sözleşmede bu konunun genel kurul tarafından karara bağlanacağının yazılı olması yeterlidir. Yetkinin devredilemez olduğunun ayrıca belirtilmesi gerekmez.

Tek ortak genel kurul kararı

Tek ortaklı limited şirkette ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı karardır. Bu karar, geçerlilik için yazılı olmak zorundadır.

İbra

Müdürlerin sorumluluklarının kaldırılmasıdır. Genel kurul, müdürlerin ücretlerini belirlerken ibra kararını da vermek zorundadır.

Esas sermaye payının devri onayı

Esas sermaye paylarının devrinin genel kurulca onaylanmasıdır. Onay, devrin geçerliliği için aranan koşulu oluşturur.

Topluluk denetçisi

Şirket topluluğunun konsolide finansal tablolarını denetleyen kişidir. 616/1-c bendi uyarınca atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisindedir.

Yetkiler: hangi şartlar aranır?

• 616/1'de sayılan konularda karar, genel kurulun kendisi tarafından alınmalıdır; müdüre ya da başka bir organa devredilemez.
• 616/2'de sayılan konularda devredilemezlik için şirket sözleşmesinde bu yetkinin genel kurulca kullanılacağının öngörülmüş olması aranmalıdır.
• 616/2 kapsamındaki bir yetki sözleşmede öngörülmemişse, genel kurul bu yetkiyi müdüre devredebilir.
• Yan edim yükümlülükleri için iç yönerge çıkarma yetkisi (616/2-d) ile ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü ve rekabet yasağı izni (616/2-e) de aynı şartla devredilemez yetkidir.
• Tek ortaklı limited şirkette tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı olmalıdır; yazılı olmayan karar geçerlilik kazanmaz.
• Genel kurulun bu yetkileri kullanırken üçüncü kişilerin hakları ve ortakların bireysel çıkarları gözetilmelidir.

Yetkiler: hangi sonuçları doğurur?

• 616/1 bendlerinde sayılan yetkiler genel kurulca kullanılmadıkça başka bir organa devredilemez; bu yetkilerde devir yapılırsa devir hükümsüz olur.
• 616/2 bendlerinde sayılan yetkiler şirket sözleşmesinde öngörülmüşse devredilemez; öngörülmemişse müdüre devredilebilir.
• 616/2 kapsamındaki bir yetki sözleşmede öngörülmemiş ve müdüre devredilmişse, müdürün bu yetkiye dayanarak aldığı karar geçerli sayılır.
• Tek ortaklı limited şirkette tek ortağın genel kurul sıfatıyla aldığı kararlar yazılı değilse geçerlilik kazanmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• 616/1-b uyarınca müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun yetkisindedir; bu konuda kararın genel kurul toplantısında alınmış olması gerekir, kararın diğer ortakların oylarıyla alınması ve toplantıya katılan ortağın tutanağa imza atmaması kararın geçerliliğini kendiliğinden etkilemez, kararın içeriği ve usulü ayrıca incelenir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/60 E., 2026/340 K., 17.03.2026)
• 616/1-e uyarınca kâr payı dağıtımı konusunda münhasır yetkili organ limited şirket genel kuruludur ve bu yetki devredilemez. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2022/805 E., 2025/1399 K., 12.09.2025; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2023/978 E., 2024/1400 K., 03.10.2024)
• Yıl sonu finansal tablolarının onaylanması ve kâr dağıtımı kararı, 616/1-e uyarınca genel kurula aittir; bu yetkinin kullanılmadığı hâllerde mahkemeler kâr payı alacağı taleplerini genel kurul kararı yokluğu üzerinden değerlendirmektedir. (Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2021/1307 E., 2024/896 K., 27.05.2024)
• Müdürlerin atanması, 616/1-b uyarınca genel kurul kararıyla yapılır ve atanan müdürler esas itibarıyla ticari mümessil niteliğindedir; kambiyo taahhüdünde bulunmak müdürün olağan yetkileri kapsamına girer. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/964 E., 2025/1386 K., 25.12.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Devredilemez yetkinin genel kurulca kullanıldığını iddia eden taraf, genel kurul toplantı tutanağı ve karar defterini ibraz ile ispat yükü altındadır.
• Genel kurul kararının yokluğu ya da usulsüzlüğü iddiasında bulunan ortak, toplantının yapılmadığını ya da kararın devredilemez bir yetkinin devrine dayandığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Müdüre devredilmiş bir 616/2 yetkisinin şirket sözleşmesinde öngörülmediğini iddia eden taraf, sözleşme metnini ibraz ile ispat yükü altındadır.
• Tek ortaklı şirkette tek ortağın kararının yazılı olduğu, yazılı belge ile ispatlanır; yazılı belge bulunmazsa karar geçerlilik kazanmamış sayılır.
• Yetkisiz karar nedeniyle açılan davada karşı taraf, kararın diğer ortakların oyları ile alındığı ve katılım durumu gibi olguları tanık ve belgelerle ispat etmek durumundadır. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/60 E., 2026/340 K., 17.03.2026)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.617: Anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağı çağrı, gündem, hazırlık önlemleri ve tutanak konularını düzenler; 616 bu yetkilerin hangi organca kullanılacağını belirler.
• 6102 m.625: Müdürler için aynı işlevler ayrımı sistemini kurar; genel kurulun devredilemez yetkileriyle müdürlerin yetkilerinin sınırını birlikte belirler.
• 6102 m.613: 616/2-e bendinde anılan, şirket sözleşmesinin ortakların onayını yeterli görmediği hal ile bağlılık yükümü ve rekabet yasağına ilişkin izin konusunu belirler.
• 6102 m.622: Genel kurul yetkilerinin sınırını oluşturan üçüncü kişilerin hakları ve ortakların bireysel çıkarları bakımından 616 ile birlikte uygulanır.
• 6102 m.356: Genel kurul onayı olmadan yapılan ve sermayenin onda birini aşan bir devralma sözleşmesinin geçersizliğini düzenler; genel kurul yetkisinin üçüncü kişilere karşı sınırını gösterir.
• 6102 m.366: Yönetim kurulu başkanının esas sözleşme ile genel kurulca seçilmesini düzenler; 616 dışında genel kurula verilebilecek ek yetkilerden biridir.
• 6102 m.375: Yönetim kurulunun genel kurul kararlarını icra yükümlülüğünü ve toplantı hazırlıklarını düzenler; 616'da devredilemez yetki olarak sayılan görevlerin karşılığıdır.
• 6102 m.529: Anonim şirkette fesih kararı için aranan nitelikli çoğunluğu düzenler; 616/1-i bendinde sayılan fesih yetkisinin nasıl kullanılacağını tamamlar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesi, limited şirkette genel kurulun kimler tarafından ve hangi sürelerle toplantıya çağrılacağını, olağan toplantının zamanını, çağrı süresinin sözleşmeyle nasıl değiştirileceğini ve anonim şirket hükümlerinin limited şirkette kıyasen uygulanacağını düzenler. Madde, ortaklar bakımından, sermaye ortaklığı biçiminde kurulmuş limited şirketlerin genel kurulları için uygulanır. Madde, toplantıya çağrının şekli ve ilanı, azlığın çağrı ve gündem talebi, çağrısız genel kurul, gündem, öneriler, tutanak ve yetkisiz katılma gibi konuları doğrudan kendi metninde düzenlemez; bunları anonim şirket hükümlerine yollayarak kıyasen uygulanmasını öngörür. Madde, genel kurul kararlarının toplantı dışında yazılı onayla alınmasını da düzenler. Madde, Anayasa Mahkemesinin iptal ettiği "iki ortaklı limited şirketler" yönündeki kıyas hükmünü kapsamında değildir.

Çağrı: hangi kavramlar bilinmeli?

Olağan genel kurul

Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması zorunlu olan genel kurul toplantısıdır. Yılda en az bir kez toplanma yükümlülüğü bu toplantıdan doğar.

Olağanüstü genel kurul

Şirket sözleşmesinde öngörülen hallerde ve gerektikçe yapılan genel kurul toplantısıdır. Olağan toplantıdaki gibi bir zaman sınırına bağlı değildir.

Kıyas yoluyla uygulama

Limited şirket genel kurulunda, anonim şirkete ilişkin belirli hükümlerin sözleşme ve kanunda açıkça yer almayan konularda, benzer durum için yazılı hükümlerin uygulanmasıdır. Bakanlık temsilcisine ilişkin hükümler bu yolla uygulanmaz.

Çağrısız genel kurul

Tüm ortakların hazır bulunması hâlinde, toplantıya çağrı yapılmadan da genel kurulun toplanabilmesi imkânıdır. Bu imkân 617. maddenin üçüncü fıkrası üzerinden anonim şirket hükümlerinin kıyası yoluyla gelir.

Sirküler karar

Toplantı yapılmadan, gündem önerisinin yazılı onayla ortaklar tarafından kabul edilmesi yoluyla alınan genel kurul kararıdır. Dördüncü fıkraya göre sözlü görüşme isteyen bir ortak varsa bu yol kullanılamaz.

Azınlık

Sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklardır. Şirket sözleşmesiyle bu oran daha az sayıda paya sahip ortaklara çağrı hakkı tanınarak değiştirilebilir.

Çağrı: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul toplantısına çağrının müdürler tarafından yapılması gerekir; birden fazla müdür varsa çağrı müdürler kurulu kararıyla yapılmalıdır.
• Olağan genel kurul, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanmalıdır.
• Olağanüstü genel kurul, şirket sözleşmesinde öngörülen hallerde veya gerektikçe toplantıya çağrılmalıdır.
• Toplantıya çağrı, toplantı gününden en az on beş gün önce yapılmalıdır; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
• Toplantıya çağrıda, kanunun anonim şirketlere ilişkin çağrı hükümleri, Bakanlık temsilcisine ilişkin hükümler dışında kıyas yoluyla uygulanmalıdır.
• Her ortak, genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil edilebilir.
• Genel kurul kararı yazılı onayla alınacaksa, ortaklardan birinin sözlü görüşme isteminde bulunmamış olması gerekir.
• Yazılı onay yoluyla kararın geçerliliği için gündem önerisinin tüm ortakların onayına sunulmuş olması şarttır.

Çağrı: hangi sonuçları doğurur?

• Olağan genel kurul üç ay içinde toplanmazsa, bu tek başına toplantıyı yok hükmünde kılmaz; ancak müdürlerin sorumluluğu gündeme gelebilir.
• Olağanüstü genel kurul sözleşmede öngörülen halde veya gerektikçe toplanır; bu toplantı için kanunda süre sınırı bulunmaz.
• Çağrı süresine uyulmadan yapılan toplantıda alınan kararlar usulsüzlük nedeniyle iptal veya butlan tartışmasına konu olabilir.
• Şirket sözleşmesi çağrı süresini on günden kısa tutamaz; böyle bir kayıt geçerli olmaz.
• Ortak, genel kurulda kendisini ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir; bu hakkı sözleşme ile tamamen ortadan kaldırmak bu fıkranın kapsamında değildir.
• Sözlü görüşme isteyen bir ortak varsa, genel kurul kararı yazılı onay yoluyla alınamaz; toplantı yapılması gerekir.
• Önerinin tüm ortaklara sunulmaması hâlinde yazılı onayla alınan karar geçersizdir.
• Bu maddenin kıyas yoluyla uyguladığı anonim şirket hükümleri, toplantıya çağrı, gündem ve tutanak konularında ayrıca düzenleme yapar; bu konularda 617. madde tek başına yeterli değildir.

Çağrı: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Birden fazla müdür bulunan limited şirkette tek bir müdürün çağrı yetkisinin bulunduğunu varsaymak; çağrı için müdürler kurulu kararı gerektiğini gözden kaçırmak.
• Şirket sözleşmesiyle çağrı süresini on günden kısa belirlemek veya uzatma yönünde değiştirmenin serbest olduğunu düşünmek; sözleşme yalnızca on güne kadar kısaltma yapabilir.
• Olağan genel kurulun üç ay içinde toplanmamasını doğrudan toplantıyı geçersiz kılan bir hak düşürücü süre saymak; metin bu sonucu bağlamaz, sorumluluk doğurur.
• Çağrı şekli, ilan ve gündem gibi konuları yalnızca 617. madde metninden çözmeye çalışmak; bu konular anonim şirket hükümlerinin kıyası ile belirlenir.
• Yazılı onayla karar alınabileceğini, sözlü görüşme isteyen ortak bulunmasına bakmadan kabul etmek.
• Yazılı onay yoluyla kararda, önerinin tüm ortaklara sunulması şartını atlayıp yalnızca çoğunluk onayını yeterli görmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirkette birden fazla müdür varsa, yalnızca bir müdürün verdiği çağrının usulüne uygun olmadığı ve bu çağrı ile yapılan toplantının sakat sayıldığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/180 E., 2018/999 K., 04.10.2018)
• Toplantıya çağrının müdürler tarafından değil, müdürün vekili olan bir avukat tarafından yapılmasının usulsüzlük doğurduğu ve çağrı yetkisinin devredilemeyeceği yönünde değerlendirme yapılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1503 E., 2023/919 K., 28.09.2023)
• Yazılı onayla karar alma yönteminde, öneri tüm ortaklara sunulmadan alınan onayların kararı geçersiz kıldığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2018/1563 E., 2019/1466 K., 14.11.2019)
• Genel kurulun kanuni çağrı şartlarına uyulmadan toplanmasının, yokluk veya iptal sebebi olarak ileri sürülebileceği ve bu iddianın hâkim tarafından somut olayın koşullarına göre değerlendirildiği görülmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1295 E., 2026/297 K., 20.02.2026)
• Toplantıya çağrı konusunda 617/3 üzerinden anonim şirket hükümlerinin kıyas yoluyla uygulanması gerektiği, bu atfın dikkate alınmadan yapılan değerlendirmelerin hatalı olacağı kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2020/1716 E., 2022/1603 K., 26.10.2022)
• Çağrı şekli ve süresi konusunda madde metninin yanında TTK'nın genel kurul hükümlerinin de birlikte okunması gerektiği ve bu bütünlük içinde değerlendirme yapılması kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2019/1144 E., 2021/628 K., 27.04.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul toplantısının usulüne uygun çağrıyla yapıldığını ileri süren taraf, çağrının müdür tarafından yapıldığını, süreye uyulduğunu ve çağrının esas sözleşmede öngörülen şekilde yapıldığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Çağrı için en başta toplantı çağrı belgesi, ilan, iadeli taahhütlü mektup ve noter ihtarnamesi gibi yazılı delillerle ispat yapılması esastır.
• Birden fazla müdür bulunan şirkette çağrının müdürler kurulu kararına dayandığını ispat yükü, çağrıyı yapan tarafa aittir; müdürler kurulu kararı yazılı olarak belgelenmelidir.
• Yazılı onayla alınan kararda, önerinin tüm ortaklara sunulduğunu ve her ortağın onayını verdiğini ispat yükü kararı ileri süren tarafa aittir; onay belgeleri yazılı olmalıdır.
• Sözlü görüşme isteminin bulunup bulunmadığı, toplantı tutanağı, yazışmalar veya tanık beyanı ile ispatlanır; isteme karşı çıkan taraf bunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Olağan genel kurulun üç ay içinde toplanmadığı iddiası, hesap dönemi belgesi ve toplantı tarihi kayıtları ile ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.410: Anonim şirkette yönetim kurulunun genel kurulu çağırma yetkisini düzenler; 617/3 üzerinden limited şirkette kıyasen uygulanır, müdürlerin çağrı yetkisinin kaynağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.411: Azınlığın çağrı ve gündem talebini düzenler; 617/3 yoluyla kıyas edilir, çağrı hakkı için sermayenin onda biri ve noter şekli aranır.
• 6102 sayılı Kanun m.412: Azınlık talebinin reddi veya yedi iş günü içinde cevap verilmemesi hâlinde asliye ticaret mahkemesine başvuru yolunu düzenler; 617/3 ile kıyas edilir.
• 6102 sayılı Kanun m.416: Çağrısız genel kurulu düzenler; 617/3 atfı ile limited şirkette uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.409: Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir kez ve hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmasını düzenler; 617/1 ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Kanun m.414: Toplantıya çağrının esas sözleşmede gösterilen şekilde ve ilanla yapılmasını düzenler; 617/3 yoluyla limited şirkete kıyasen uygulanır, madde 617 bu çağrı şeklini kendisi düzenlemez.

TTK m.618, limited şirkette ortakların oy hakkının nasıl hesaplanacağını, itibarî değer esasının ne zaman şirket sözleşmesiyle değiştirilebileceğini ve oyda imtiyazın hangi sınırlarla kurulabileceğini düzenler. Birinci fıkra, oy hakkının esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanmasını, sözleşmeyle oy sınırlaması yapılabilmesini, en az bir oy hakkını ve yazılı oyu düzenler. İkinci fıkra, itibarî değerden bağımsız pay başına eşit oy sistemini ve en küçük payın sınırını düzenler. Üçüncü fıkra ise belirli üç kararda oyda imtiyazın uygulanmayacağını belirler. Madde, limited şirket ortaklarına ve bu ortakların oy kullanmasına uygulanır. Oy hakkından yoksunluğu (m.619), genel kurul kararlarının geçersizliğini (m.620-622) ve sorumluluk davasının dava şartlarını ayrıca düzenlemez; bunlar ilgili maddelerde yer alır.

Oy hakkı ve hesaplanması: hangi kavramlar bilinmeli?

İtibarî değer

Esas sermaye paylarının kanunda ya da sözleşmede belirlenen nominal bedelidir. Birinci fıkradaki oy hesabı bu değere göre yapılır, ancak sözleşme ikinci fıkradaki yönteme geçebilir.

Oyda imtiyaz

Paylara eşit itibarî değerde olsalar bile farklı sayıda oy verilmesi ya da farklı itibarî değerdeki paylara eşit oy tanınması yoluyla oranın bozulmasıdır. Limited şirkette bu imtiyaz ikinci fıkradaki sınırla kurulabilir.

Esas sermaye payı

Şirketin esas sermayesini oluşturan ve itibarî değeri bulunan paydır. İkinci fıkradaki oy hesabı, itibarî değerden bağımsız olarak her esas sermaye payına göre yapılır.

En küçük esas sermaye payı

İkinci fıkrada oy hakkının pay sayısına göre belirlendiği hâlde, itibarî değeri diğer tüm payların toplamının onda birinden az olamayan paydır. Bu sınır, oy sistemi bakımından alt eşiği belirler.

Yazılı oy

Ortağın genel kurula katılmadan oy kullanmasıdır. Birinci fıkraya göre yalnızca şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse verilebilir.

Oy hakkı ve hesaplanması: hangi şartlar aranır?

• Oy hakkının itibarî değere göre hesaplanabilmesi için şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmaması gerekir; aksi hâlde her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir.
• Sözleşmeyle birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlandırılabilir; bu sınırlama sözleşmede açıkça yer almalıdır.
• Her ortağın en az bir oy hakkı bulunmalıdır; bu oy hakkı, paysız olsa bile hiçbir ortak için kaldırılamaz.
• İtibarî değerden bağımsız oy sistemi kurulacaksa şirket sözleşmesinde her esas sermaye payına bir oy hakkı düşeceği açıkça belirtilmelidir.
• Pay sayısına göre oy sistemi kurulduğunda en küçük esas sermaye payının itibarî değeri, diğer esas sermaye paylarının itibarî değerleri toplamının onda birinden az olamaz.
• Yazılı oy verilebilmesi için şirket sözleşmesinde bu yolun açıkça düzenlenmiş olması gerekir.
• Pay sayısına göre belirlenen oy hükmü, denetçilerin seçimi, şirket yönetiminin ya da bazı bölümlerinin özel denetçi ile denetimi ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda uygulanamaz.

Oy hakkı ve hesaplanması: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse oy hakkı itibarî değere göre hesaplanır ve her 25 Türk Lirası bir oy hakkı verir.
• Sözleşmede birden fazla paya sahip ortakların oy hakları sınırlanmışsa bu sınır uygulanır; ancak hiçbir ortak en az bir oy hakkından yoksun bırakılamaz.
• Sözleşmede itibarî değerden bağımsız pay başına oy düzenlenmişse en küçük payın itibarî değeri onda birin altına düşemez; bu sınıra uyulmayan düzenleme sınırlar içinde geçerli sayılmaz.
• Yazılı oy, yalnızca şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse kullanılabilir.
• Pay sayısına göre belirlenen oy hükmü, denetçi seçimi, özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması kararlarında uygulanmaz; bu kararlarda oy itibarî değere göre hesaplanır.
• Sözleşmeyle oyda imtiyaz getirilmesi, sözleşmede açıkça düzenlenmiş değilse geçerli olmaz; yukarıdaki sınırlar aşıldığında ilgili hüküm uygulanamaz.

Oy hakkı ve hesaplanması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Üçüncü fıkrada sayılan üç kararda da pay sayısına göre oy hükmünü uygulamak; bu kararlarda oyun itibarî değere göre hesaplanması gerekir.
• İkinci fıkradaki pay başına oy sistemini sözleşmede açık düzenleme aramadan kurulabilir sanmak; bu yöntem açık sözleşme hükmü gerektirir.
• En küçük payın itibarî değerini onda bir sınırına bakmadan pay sayısına göre oy sistemini geçerli saymak.
• Birinci fıkrada sözleşmeyle oy sınırlandırılmasını, ortağın oy hakkını tamamen kaldırabileceği biçiminde yorumlamak; her ortağın en az bir oyu bulunmalıdır.
• Yazılı oyu kanun gereği her ortağın kullanabileceği bir hak saymak; bu yol yalnızca sözleşmede açıkça düzenlenmişse kullanılabilir.
• Sorumluluk davası kararını genel kurul dışında yönetim kurulu ya da müdürün kendi kararıyla yeterli görmek; üçüncü fıkra c bendine göre genel kurul kararı aranır.
• Limited şirkette oyda imtiyazı anonim şirketteki m.479 sınırlarıyla (her paya en fazla on beş oy) hesaplamak; limited şirkette m.618/2 kendi sınırını belirler.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirkette ortakların oy hakkının esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanacağı kabul edilmektedir. (Ankara Batı 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/1331 E., 2026/79 K., 28.01.2026)
• Limited şirket yöneticilerine karşı sorumluluk davası açılabilmesi için şirket genel kurulunda bu yönde karar alınmasının gerekli olduğu kabul edilmektedir. Bu şart dava şartı sayılmaktadır. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2020/901 E., 2021/1491 K., 29.12.2021; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/18 E., 2021/21 K., 12.01.2021; İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/388 E., 2024/531 K., 27.06.2024)
• Sorumluluk davası kararında pay sayısına göre oy hükmünün uygulanmayacağı, bu kararda oyun itibarî değere göre hesaplanacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2021/18 E., 2021/21 K., 12.01.2021; İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/388 E., 2024/531 K., 27.06.2024)
• Limited şirketlerde yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin anonim şirket düzenlemesine göre işleyeceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2486 E., 2024/5589 K., 04.07.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Oy hakkının itibarî değere göre hesaplanmadığını ileri süren taraf, şirket sözleşmesinde açık bir pay sayısına göre oy hükmü bulunduğunu yazılı sözleşme metniyle ispatlamalıdır.
• Oyda imtiyaz iddiasında bulunan taraf, bu hükmün sözleşmede açıkça yer aldığını ve ikinci fıkradaki onda bir sınırına uyulduğunu ispatlamakla yükümlüdür; itibarî değerleri gösteren pay defteri ve esas sermaye kayıtları bu konuda kullanılır.
• Yazılı oy kullanıldığını ileri süren taraf, sözleşmede bu yolun açıkça düzenlendiğini ve oyun yazılı biçimde verildiğini belgelemelidir.
• Sorumluluk davası açılması için genel kurul kararının bulunduğunu iddia eden taraf, toplantı tutanağı ve karar belgesiyle bu kararın alındığını ispatlamalıdır; kararın yokluğu dava şartının eksikliği anlamına gelir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.619: Oy hakkından yoksunluk hallerini düzenler. Oy hakkının hesabı ile yoksunluk hallerinin birlikte uygulanması gerekir.
• 6102 sayılı Kanun m.479: Anonim şirketteki oyda imtiyaz düzenlemesidir. Limited şirkette kurulan imtiyazın yöntemi ve sınırı bakımından karşılaştırma için anılır.
• 6102 sayılı Kanun m.622: Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanına anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulandığını belirtir; oy hesabının kararın geçerliliğiyle bağlantısını kurar.

Bu madde, limited şirket ortaklar genel kurulunda belirli hallerde ortakların oy hakkının kullanılamayacağını düzenler. Düzenlediği konular, müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy yasağı, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda devreden ortağın oy yasağı ve ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerinin onaylanmasında ilgili ortağın oy yasağıdır. Kişi bakımından, limited şirketin ortaklarına ve şirket yönetimine katılmış olanlara uygulanır. Müdürlerin ibrasının genel kurulca yapılması, ibra kararının iptali ve butlanı (m.623 ve devamı, m.447 ve devamı ilgili hükümler), oy hakkının doğuşu ve paya bağlı oy esasları (m.account yerine ilgili limited şirket hükümleri) bu maddede düzenlenmez. Anonim şirketteki oydan yoksunluk hali (TTK m.436) bu madde kapsamında değildir; ayrıca genel kurul kararlarının iptal ve butlan davaları (TTK m.445 vd.) bu maddenin konusu değildir.

Oy hakkından yoksunluk: hangi kavramlar bilinmeli?

Oy yasağı (oydan yoksunluk)

Belirli bir konuda ortağın oy hakkını kullanamaması durumudur. Oy hakkı ortadan kalkmaz, yalnızca ilgili kararda kullanılamaz; ortak başka konularda oy kullanmaya devam eder.

İbra

Müdürlerin görevleri sırasındaki işlemlerinden dolayı ortaklar genel kurulunca sorumluluklarının sona erdirilmesi kararıdır. Ortağın müdür sıfatıyla kendi ibrasına ilişkin oylamada oy kullanamaması bu kavramın ekseninde işler.

Esas sermaye payını iktisap

Şirketin kendi çıkarmış olduğu esas sermaye paylarını geri alması işlemidir. Bu iktisapta, payını devreden ortak oy hakkından yoksun olur; oy yasağı devredilen paylarla sınırlıdır.

Bağlılık yükümü

Ortağın şirkete karşı sadakat ve özen gibi nitelikte taşıdığı yükümlülüktür. Bu yükümün ihlaline ortağın faaliyetinin onaylanması kararında ilgili ortak oy kullanamaz.

Rekabet yasağı

Ortağın şirketle rekabet eden faaliyette bulunmamasını öngören yasaktır. Bu yasağa aykırı faaliyetin genel kurulca onaylanmasında ilgili ortağın oy hakkı yoktur.

Oy hakkından yoksunluk: hangi şartlar aranır?

• Kararın konusu müdürlerin ibrasına ilişkin olmalıdır; bu halde, şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış olan ortak kendi lehine oy kullanamaz.
• Kararın konusu şirketin kendi esas sermaye payını iktisabı olmalıdır; bu halde esas sermaye payını devreden ortak, devredilen paylardan doğan oy hakkını kullanamaz.
• Kararın konusu ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetini onaylamak olmalıdır; bu halde ilgili ortak oy kullanamaz.
• Oy yasağı, yalnızca ilgili karar bakımından geçerlidir; ortağın diğer kararlarda oy hakkı devam eder.

Oy hakkından yoksunluk: hangi sonuçları doğurur?

• Müdürlerin ibrasına ilişkin kararda yönetime katılmış ortağın oyu kullanılamaz; bu oy sayılmaz.
• Esas sermaye payını devreden ortağın devrettiği paylara ilişkin oy hakkı kullanılamaz.
• Bağlılık yükümü veya rekabet yasağına aykırı faaliyetin onaylanmasında ilgili ortağın oyu kullanılamaz.
• Oy yasağına rağmen kullanılan oy karar üzerinde etkili olduğunda, kararın iptal davasına konu olabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/407 E., 2024/8465 K., 28.11.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/6386 E., 2024/7552 K., 23.10.2024)
• Oy yasağına aykırı kullanılan oy hakkı nedeniyle alınan ibra kararı sakatlanabilir ve iptal davasına konu olabilir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5897 E., 2024/7689 K., 04.11.2024)
• Madde metninde 'bu hallerde oy kullanamaz' dendiğinden, yasak dışındaki hallerde ortağın oy hakkı tam olarak devam eder.

Oy hakkından yoksunluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Müdür ortağın yalnızca kendi ibrasında oy yasağı olduğunu, diğer müdürlerin ibrasında da oy kullanamayacağını yanlış değerlendirmek; yasak konuya bağlıdır ve diğer müdürlerin ibrasında oy hakkı devam eder.
• Yönetime katılmış ortağın yasağını yalnızca fiilen müdür olanla sınırlamak; madde 'herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış' ifadesi geniş tutulmuştur.
• Esas sermaye payı iktisabında devreden ortağın tüm paylarından oy hakkının kalktığını varsaymak; yasak yalnızca devredilen paylarla sınırlıdır.
• Bağlılık yükümü veya rekabet yasağı onayında yasağın ortağın tüm oy haklarını kapsadığını düşünmek; yasak yalnızca ilgili onay kararı ile sınırlıdır.
• Oy yasağına aykırı oyun kararı otomatik olarak geçersiz kıldığını varsaymak; aykırı oyun kararın sonucunu etkilemiyorsa karar korunabilir ve sorun sınırlı kalır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Müdürlerin ibrasına ilişkin oylamada, müdür sıfatı taşıyan ortakların kendi ibralarında oy kullanmadıkları, diğer müdür ortakların ibrasında oy kullanabildikleri kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5897 E., 2024/7689 K., 04.11.2024)
• Ortağın kendi lehine değil, başka müdürün ibrasında oy kullanmasının yasak kapsamında olmadığı yönünde uygulama bulunmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5897 E., 2024/7689 K., 04.11.2024)
• Oy yasağına aykırı oy kullanılarak alınan ibra kararının, ilgili karar bakımından iptal davasına konu olabileceği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6386 E., 2024/7552 K., 23.10.2024)
• Oy yasağının etkisinin ortaya çıkması için aykırı oyun karar sonucunu değiştirip değiştirmediğinin araştırılması gerektiği uygulamada tartışılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2024/407 E., 2024/8465 K., 28.11.2024)
• Limited şirketlerde genel kurul ibra kararlarının sakatlığının ilgili ibra kararıyla sınırlı kalacağı ve diğer kararların etkilenmeyeceği yönünde değerlendirme yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/5287 E., 2024/7332 K., 10.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Oy yasağına aykırılığı ileri süren taraf, ilgili ortağın oy kullandığını ve bu oyun yasak kapsamında olduğunu ispatlamakla yükümlüdür; oy kullanma kaydı genel kurul tutanağı ve oy cetvelleri ile ortaya konur.
• Kararın sonucu üzerinde aykırı oyun etkili olup olmadığı, oy dağılımı hesaplanarak gösterilmelidir; bu hesap belgeye dayanır.
• Ortağın müdür sıfatını taşıdığı, şirket yönetimine katıldığı ticaret sicil kaydı ve genel kurul tutanağı ile ispat edilir.
• Esas sermaye payı iktisabında devreden ortağın payının devredildiği, pay devir sözleşmesi ve pay defteri kaydı ile belirlenir.
• Bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ihlali ve bunun genel kurulca onaylandığı, gündem, tutanak ve oy kaydı ile ispat edilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.622: Limited şirket genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır; oy yasağına aykırılık bu hükümler çerçevesinde değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.623: Müdürlerin ortaklar genel kurulunca ibra edilmesine ilişkin hükmü içerir; m.619/1'deki ibra oy yasağının bağlandığı kurumdur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.436: Anonim şirketteki oydan yoksunluk halleridir; limited şirkette doğrudan uygulanmaz, ancak m.619'un karşılaştırma ve kıyas düzeyinde ilgili olduğu kabul edilir.

Madde, limited şirketlerde olağan genel kurul kararlarının alınma yetersayısını düzenler. Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, seçim kararları dâhil tüm genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınacağını belirler. Madde; müdürlerin seçimi ve azli, bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onayı gibi olağan kararlar için geçerlidir ve limited şirket genel kurullarına uygulanır. Madde, önemli kararların nisabını (m.621), esas sözleşme değişikliklerinin karar nisabını (m.589), toplantı yetersayısını ve toplantı nisabını, oylarda eşitlik halinde uygulanacak kuralı ve müdür kurulunda karar almayı düzenlemez (m.621, m.589, m.624). Kararın iptali ve butlan davaları ile bu konudaki usul yönleri de bu maddenin kapsamı dışındadır (m.447 ve m.448 kıyasen ilgili hükümler ile usul hükümleri).

Olağan karar alma: hangi kavramlar bilinmeli?

Olağan genel kurul kararı

Kanunda çifte çoğunluk aranmayan, esas sermaye değişikliği veya ortaklık yapısında ağır sonuç doğurmayan genel kurul kararlarıdır. Maddede seçim, azil, bilanço ve kâr-zarar hesaplarının onayı örnek olarak sayılmıştır.

Toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu

Toplantıya katılan ortakların veya temsilcilerinin oylarının yarısından fazlasıdır. Bu nisap esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu değildir; oy hakkı toplam sermaye üzerinden değil, toplantıda kullanılan oylar üzerinden hesaplanır.

Aksi öngörülmesi

Kanunun veya şirket sözleşmesinin olağan kararlar için farklı bir karar yetersayısı koyması halidir. Sözleşmede aksi bir hüküm yoksa madde kendiliğinden uygulanır.

Toplantı yetersayısı

Toplantının yapılabilmesi için gerekli asgari sermaye veya oy oranıdır. Madde, olağan kararlar bakımından toplantı yetersayısı öngörmemiştir; yalnızca karar yetersayısı vardır.

Olağan karar alma: hangi şartlar aranır?

• Kararın bir genel kurul kararı olması ve kanunda ya da şirket sözleşmesinde daha ağır bir karar yetersayısı öngörülmemiş bulunması gerekir.
• Karar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınmalıdır; oylarda bu çoğunluğa ulaşılmalıdır.
• Olağan kararlar için toplantı yetersayısı aranmaz; ortakların hangi oranda toplantıda bulunduğu karar nisabını etkilemez.
• Seçim kararları da dâhil olmak üzere kararın konusu olağan kararlar kapsamında olmalıdır; esas sermaye değişikliği, işletme konusunun değiştirilmesi gibi konular m.621 ve m.589 kapsamındadır ve bu maddeye göre karar alınamaz.
• Oylarda eşitlik halinde karar alınamaz; eşitlik halinde yetersayı sağlanmamış sayılır ve kanun ya da sözleşmede başka bir kural yoksa teklif kabul edilmiş sayılmaz.

Olağan karar alma: hangi sonuçları doğurur?

• Olağan kararlar, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alındığında bütün ortakları bağlar.
• Oy çoğunluğu sağlanamazsa karar alınmamış olur ve ilgili işlem yapılamaz.
• Kanun veya şirket sözleşmesi olağan kararlar için daha ağır bir nisap koymuşsa, bu nisap uygulanır ve m.620 yerine o hüküm geçerli olur.
• Olağan karar konusu ile m.621 kapsamındaki bir konu birlikte gündeme geliyorsa, o konu için m.621 nisabı aranır.
• Oylarda eşitlik halinde kararın kabul edilmiş sayılabilmesi için kanun veya sözleşmede özel hüküm bulunmalıdır; aksi halde teklif kabul edilmiş sayılmaz.
• Toplantı yetersayısı aranmadığı için az sayıda ortağın katıldığı toplantıda da olağan kararlar alınabilir.

Olağan karar alma: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Olağan kararlarda toplantı yetersayısı aramak; m.620 toplantı yetersayısı öngörmemiştir, yalnız karar yetersayısı vardır.
• Salt çoğunluğu esas sermayenin salt çoğunluğu ile karıştırmak; m.620 toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu öngörür, sermayenin tamamını değil.
• Seçim kararlarını m.621 kapsamına alarak çifte çoğunluk aramak; seçim kararları m.620 kapsamındadır.
• Esas sözleşme değişikliğini olağan karar gibi salt çoğunlukla almak; bu kararlar m.589/1 ve m.621 kapsamındadır.
• Eşitlik halinde kararı kabul edilmiş saymak; kanun veya sözleşmede özel hüküm yoksa teklif kabul edilmiş sayılmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, müdür seçiminde ana sözleşmede özel düzenleme bulunmadığında geçerli kuralın m.620 olduğunu kabul etmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1805 E., 2024/279 K., 15.02.2024)
• Genel kurulun müdürleri görevden alması veya yetkilerini sınırlaması kararının m.620 kapsamındaki olağan karar sayıldığı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/60 E., 2026/340 K., 17.03.2026)
• Yüksek mahkeme, m.620 ve m.621 ile birlikte m.638, m.640, m.641 ve m.618 hükümlerinin karar yetersayısı bakımından birlikte değerlendirilmesi gerektiğini kabul etmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/63 E., 2023/722 K., 05.07.2023)
• Mahkemeler, olağan karar alma yetersayısının m.620'de düzenlendiğini ve bu kuralın önemli kararlardan ayrıldığını kabul etmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/832 E., 2026/214 K., 05.03.2026; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/575 E., 2025/897 K., 26.06.2025; Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/106 E., 2024/240 K., 04.11.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Kararın geçerliliğini ileri süren taraf, kararın olağan karar kapsamında olduğunu ve salt çoğunluğun sağlandığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Toplantı tutanağı, hazır bulunan pay sahipleri listesi ve oy cetveli kararın oy oranını ispatlamada başlıca belgelerdir.
• Kararın m.621 kapsamında olduğunu ileri süren karşı taraf, bu konunun çifte çoğunlukla karar alınması gereken bir konu olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Ana sözleşmede olağan kararlar için farklı bir nisap bulunduğunu ileri süren taraf, bu hükmü yazılı sözleşme ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Oy sayımına ilişkin itiraz, tutanak ve oy belgelerinin karşılaştırılmasıyla değerlendirilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.621: Önemli kararların çifte çoğunlukla alınmasını düzenler; m.620 bu kararlar hakkında uygulanmaz.
• 6102 m.589: Esas sözleşme değişikliğinin karar nisabını düzenler; olağan kararlarla ilgili m.620 ile birlikte okunur.
• 6102 m.624: Müdürlerin çoğunlukla karar alacağını ve eşitlik halinde başkanın üstün oyunu düzenler; genel kurul kararları için doğrudan geçerli değildir.
• 6102 m.418: Anonim şirketlerde karar ve toplantı nisabını düzenler; limited şirketteki toplantı yetersayısı ile karşılaştırma yapılmasını sağlar.

6102 sayılı Kanun'un 621. maddesi, limited şirkette genel kurulun ağırlaştırılmış nisapla (çifte çoğunlukla) alabileceği önemli kararları sıralar ve bu kararların alınabilmesi için gereken karar yeter sayısını belirler. Ayrıca bu kararlar için şirket sözleşmesiyle daha ağırlaştırılmış nisap konulmasına ve ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan sözleşmeye eklenmesine ilişkin kuralları düzenler. Madde, limited şirketin genel kuruluna ve ortaklarına uygulanır. Genel karar yeter sayısını ve toplantı yeter sayısını düzenlemez (m.620 ile ilgilidir). Esas sözleşme değişikliğinde genel nisabı düzenleyen hüküm (m.589) ile ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin ayrıntılı usul ve iptal davası hükümleri (m.641 vd. ile ilgili düzenlemeler) bu maddenin kapsamı dışındadır.

Önemli kararlar: hangi kavramlar bilinmeli?

Önemli kararlar

Madde 1. fıkrada sayılan, temsil edilen oyların üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun birlikte aranması gereken genel kurul kararlarıdır. Liste kapalıdır ve sayılanlar dışındaki kararlar için bu nisap aranmaz.

Çifte çoğunluk

Hem temsil edilen oyların en az üçte ikisinin hem de oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun aynı anda sağlanmasıdır. İki şarttan biri tek başına yeterli değildir.

Oy hakkı bulunan esas sermaye

Esas sermayenin, oy hakkı donmuş ya da oy hakkı bulunmayan payların düşülmesiyle kalan kısmıdır. Şirketin kendi payları bu hesaba girmez (m.612/4 ile ilgili uygulama).

Ağırlaştırılmış nisap

Kanunun genel karar nisabından daha yüksek bir oran aradığı karar yeter sayısıdır. Şirket sözleşmesi bu nisabı daha da ağırlaştırabilir, ancak bunu yalnızca sözleşmede öngörülecek çoğunlukla yapabilir (2. fıkra).

Sonradan konulan çıkarma sebebi

Sözleşmede başlangıçta yer almayan, sonradan sözleşmeye eklenen ve ortağın şirketten çıkarılmasına dayanak olan sebeplerdir. Eklenmesi için sermayenin tüm ortaklarının genel kurulda oy birliğiyle karar vermesi gerekir (3. fıkra).

Önemli kararlar: hangi şartlar aranır?

• Kararın 1. fıkrada sayılan önemli karar türlerinden birine girmesi gerekir; sayılan kararlar dışında kalan kararlarda bu nisap aranmaz.
• Kararın alınabilmesi için toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin lehte kullanılmış olması gerekir.
• Aynı kararın, oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu temsil eden ortaklarca desteklenmiş olması gerekir; bu iki şart birlikte aranır.
• Oyda imtiyaz tanınmamışsa madde metni bu hâlde esas sermayenin üçte iki çoğunluğunun yeterli olduğunu öngörmez; 1. fıkradaki çifte nisap birlikte aranır.
• Kanunda ağırlaştırılmış nisap öngörülen bir karar için şirket sözleşmesiyle bu nisap daha da ağırlaştırılabilir; ancak bu, yalnızca sözleşmede öngörülecek çoğunlukla kabul edilir.
• Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan sözleşmeye konulması için şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliğiyle karar vermesi gerekir.

Önemli kararlar: hangi sonuçları doğurur?

• Madde 1. fıkrada sayılan kararlar, temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu bir arada sağlanmadan alınamaz; aksi hâlde karar geçerli şekilde alınmamış olur.
• Oyda imtiyaz tanınmamış bir limited şirkette, bu çifte şartın sağlanması için oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğuna sahip ortağın kararda ayrıca üçte iki oyu da bulunmalıdır.
• Kanunun ağırlaştırılmış nisap aradığı bir kararda sözleşme nisabı daha da artırabilir; bu hâlde karar, sözleşmede öngörülen daha yüksek çoğunlukla alınmalıdır.
• Ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan sözleşmeye eklenmesi, tüm ortakların oy birliği olmadan mümkün değildir.
• Sözleşmede ağırlaştırılmış nisap öngörülmüş bir kararda, bu nisap sağlanmazsa karar alınamaz.
• Madde 1. fıkrada sayılan kararlara ilişkin hükümler emredicidir; sözleşmeyle bu nisabın gevşetilmesi kabul edilmez, yalnızca 2. fıkra uyarınca ağırlaştırılabilir. (Metinde açıkça belirtilmemiş; düzenleme dilinden ve 2. fıkrada yalnızca ağırlaştırmanın öngörülmesinden çıkarılmıştır.)

Önemli kararlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Önemli kararlar için temsil edilen oyların salt çoğunluğunu yeterli saymak; bu konularda çifte şartın birlikte aranması gerektiği göz ardı edilmemelidir.
• Oyda imtiyaz tanınmamış şirkette, sermayenin üçte iki çoğunluğunun 621 nisabını karşıladığını varsaymak; 1. fıkradaki iki şart birlikte aranır.
• Sözleşmede ağırlaştırılmış nisap öngörülen bir kararda, eski ve daha düşük nisabı uygulamak; 2. fıkra gereği sözleşmeyle getirilen ağırlaştırılmış nisap esas alınır.
• Yeni bir ağırlaştırılmış nisap getirilirken mevcut sözleşmedeki çoğunluğu yeterli saymak; getirilmek istenen çoğunluk aranmalıdır.
• Ortağın çıkarılma sebebinin sonradan sözleşmeye eklenmesinde, sermayenin çoğunluğunun kararını yeterli görmek; 3. fıkra tüm ortakların oy birliğini şart koşar.
• Ortağın haklı sebeple çıkarılmasında dava açmadan önce genel kurul kararını almamak; bu, eksik dava şartı sorununa yol açabilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için dava açılmadan önce şirket genel kurulunda bu yönde karar alınmasının gerektiği ve bunun 621/1-h bendinde emredici biçimde düzenlendiği kabul edilmektedir. (Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2023/2845 E., 2024/1110 K., 28.06.2024; Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2024/620 E., 2024/1116 K., 28.06.2024)
• Ortağın haklı sebeple çıkarılması ya da sözleşmede öngörülen sebeple çıkarılması için 621/1-h bendindeki çifte nisabın aranması gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/1938 E., 2024/813 K., 10.05.2024)
• Sayılan önemli kararlara ilişkin iptal davasında, kararın hangi nisapla alındığının ve bu nisabın sağlanıp sağlanmadığının somut olarak incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/1765 E., 2024/1524 K., 01.11.2024)
• Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma ya da fesih taleplerinde, 621 kapsamındaki karar alınmadan dava açılmasının eksik dava şartı sorununa yol açabileceği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2022/63 E., 2023/722 K., 05.07.2023)
• Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasına ilişkin kararda, 621/1-e bendi kapsamında karar yeter sayısının aranması ve rüçhan hakkının kullanımına ilişkin süre ve usulün gözetilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2024/1150 E., 2024/1694 K., 24.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Önemli kararın 621. maddenin kapsamına girdiğini ve geçerli alındığını iddia eden taraf, kararın alındığı genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli ile ispatlar.
• Temsil edilen oyların üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun sağlandığı, pay defteri ve hazirun listesiyle gösterilir; oy hakkı donmuş payların düşülmesi için şirketin kendi pay kayıtları esas alınır.
• Kararın iptalini isteyen ortak, nisabın sağlanmadığını ya da kararın sayılan konulardan birine girdiğini ileri sürerek bunu ispatla yükümlüdür.
• Ortağın şirketten çıkarılma sebebinin sonradan sözleşmeye eklendiğini savunan taraf, tüm ortakların oy birliğiyle karar aldığını noter onaylı genel kurul tutanağıyla ispatlar.
• Karar sonucu ortağın çıkarıldığını ileri süren şirket, 621/1-h bendine uygun olarak genel kurul kararının varlığını belgeyle ispatlamak zorundadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.589: Esas sözleşme değişikliğinde genel nisabı düzenler; 621. maddedeki önemli kararlar bakımından özel hükümdür ve 589/1 'de 621 hükmünün saklı olduğu belirtilmiştir.
• 6102 m.620: Toplantı yeter sayısı ve olağan karar yeter sayısını düzenler; 621. madde ise önemli kararlar için ayrı nisap koyar.
• 6102 m.612: Şirketin iktisap ettiği kendi paylarının oy hakkının donmasını düzenler; oy hakkı bulunan esas sermayenin hesaplanmasında etkilidir.
• 6102 m.619: Müdür ve ortakların bağlılık yükümü ve rekabet yasağı ile ilgili olup 621/1-g bendindeki onay kararına konu yükümlülükleri tanımlar.

TTK m.622, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümlerinin limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanacağını düzenler. Hükmün yalnızca genel kurul kararlarının butlan ve iptaline ilişkin hükümlerini kapsadığı, yokluğu ve sakatlık sebeplerinin ayrıntısını kendisinin düzenlemediği anlaşılmalıdır. Madde, limited şirketlerin genel kurul kararlarının iptal sebeplerini, iptal davasının usulünü, süresini ve butlan hallerini doğrudan saymaz; bunlar anonim şirket hükümleri üzerinden kıyasen uygulanır. Maddede yer almayan yönetim kurulu kararlarının butlanı (m.391 ve sonrası anonim şirket hükümleri) ile limited şirketlerde genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti için açıkça bir yollama yapılmaz; bu konular madde metninde düzenlenmemiştir.

IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali: hangi kavramlar bilinmeli?

Kıyas yoluyla uygulama

Kanunda doğrudan düzenlenmemiş bir hal için, benzer nitelikteki düzenlemenin benzer hale uygulanmasıdır. Bu maddede limited şirket genel kurul kararları, anonim şirket hükümlerine kıyasla tabi tutulur; yollama açık olduğundan kıyas, bu yollamanın kapsamını belirler.

Genel kurul kararının butlanı

Kanunda sayılan veya genel ilkelere aykırı olan, başlangıçtan itibaren hüküm doğurmayan genel kurul kararıdır. Butlanın tespiti için süre bağlı bir dava yoktur; yalnızca anonim şirket hükümlerinin butlan kuralları uygulanır.

Genel kurul kararının iptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olan ve mahkeme kararıyla ortadan kaldırılabilen genel kurul kararıdır. Yalnızca dava yoluyla ileri sürülebilir; sürenin geçmesiyle karar geçerli hale gelir.

Yokluk

Genel kurul kararının kurucu unsurlarının bulunmaması halidir. Bu madde yokluğu düzenlemez; ancak ders ve şerh kaynaklarında yokluk, toplantı ve karar yeter sayılarına uyulmadan alınan kararlar için kabul edilmektedir.

Limited şirket

Ortakların sahip olduğu payla sınırlı sorumlu olduğu şirket türüdür. Bu maddenin uygulandığı kişi kümesini oluşturur; genel kurul kararlarına ilişkin yollama yalnız bu şirketler için yapılmıştır.

IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali: hangi şartlar aranır?

• Limited şirkette bir genel kurul kararının bulunması gerekir.
• Uygulanacak hüküm, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına veya iptaline ilişkin TTK hükümleri olmalıdır.
• Yollama kıyas yoluyla yapıldığından, limited şirketin yapısına ve TTK'daki farklı düzenlemelerine uyarlanarak uygulanması gerekir.
• Kararın, butlan ya da iptal sebeplerinden birini taşıması gerekir; yalnızca şekil eksikliği tek başına yeterli olmaz, ilgili hüküm bu sebebi tanımlamalıdır.

IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali: hangi sonuçları doğurur?

• Limited şirketin genel kurul kararına karşı butlan ve iptal hükümleri, anonim şirket hükümlerine kıyasen uygulanır.
• Madde kendi metninde yokluğu düzenlemediğinden, yokluğun tespiti genel hükümlere bağlıdır.
• Yollama, limited şirketin kendine özgü yapısına ters düşmeyen hükümlerle sınırlı olarak uygulanır.

IV- Genel kurul kararlarının butlanı ve iptali: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Limited şirkette genel kurul kararına karşı iptal davasını m.622 yollamasının kapsamı dışında kalan bir hüküm üzerinden açmak.
• Madde metninde süre bulunmadığı halde, iptal davası için anonim şirket süresini doğrudan uygulamak; süre ancak ilgili anonim şirket hükmünden hareketle belirlenmelidir.
• Butlan ile iptali aynı usule tabi saymak; butlan süreye bağlı değildir, iptal süreye bağlıdır.
• Yokluğu m.622 yollamasının kapsamına dahil etmek; madde yokluğu düzenlemez, genel hükümlere bakılmalıdır.
• Limited şirketin yapısına aykırı anonim şirket hükmünü olduğu gibi uygulamak; kıyas, uyarlamayı gerektirir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Limited şirket genel kurul kararının butlanının ileri sürülmesinde, madde metnindeki yollama uyarınca anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulandığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1503 E., 2023/919 K., 28.09.2023; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/1295 E., 2026/297 K., 20.02.2026; Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/995 E., 2025/1428 K., 11.12.2025)
• Limited şirket genel kurul kararlarının iptali davasında, iptal sebeplerinin m.445 ve m.446 çerçevesinde, m.622 yollamasıyla incelendiği kabul edilmektedir. (Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, 2025/641 E., 2025/755 K., 08.05.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2023/315 E., 2024/760 K., 06.05.2024)
• Yollamanın konusu, genel kurul kararlarının butlan ve iptali olduğundan, bu yollama ile birlikte limited şirkete özgü çağrı hükümleri de ayrıca değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2020/1503 E., 2023/919 K., 28.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Butlan veya iptal talebinde bulunan taraf, kararın hangi sebeple sakat olduğunu ileri sürmek ve ispatlamakla yükümlüdür.
• Genel kurul tutanağı, davet belgeleri ve toplantı katılım listesi gibi yazılı belgeler, toplantının usulüne uygunluğunu ve yeter sayıların sağlanıp sağlanmadığını göstermek için temel delil niteliğindedir.
• Karşı taraf, yetkisiz katılanların oylarının kararı etkilemediğini ya da kararın yasal nisaplarla alındığını ispatla savunma yapabilir.
• Yollama nedeniyle limited şirkete uygulanacak hükmün seçimi, dava konusu sakatlığın anonim şirket hükmüne göre hangi sınıfa girdiğinin tespitine bağlıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.447: Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen hükümdür; m.622 yollaması ile limited şirketlere kıyasen uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.445: Genel iptal sebeplerini (kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kurallarına aykırılık) düzenler; m.622 yollaması ile limited şirketlerde iptal sebebi olarak uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.446: Özel iptal sebeplerini ve iptal davacılarını düzenler; m.622 kapsamında limited şirketlere kıyasen uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.617: Limited şirkette genel kurul çağrısına ilişkin hükümdür; çağrı eksikliği iddiaları bu madde ile birlikte değerlendirilir.