Genel kurul kararlarının iptali ve çeşitli hükümler

Madde, anonim şirket genel kurul kararlarının iptal sebeplerini ve iptal davasının açılma süresini ve yerini düzenler. İptal sebepleri olarak kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılık sayılır; dava süresi karar tarihinden itibaren üç aydır ve dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Madde, davaya yetkili kişileri doğrudan belirtmez; bunun için 446. maddeye yollama yapar. Madde, yokluk ve butlan hallerini düzenlemez (yokluk ve butlan için genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü başlığına bakılmalıdır). Madde, iptal davasında davalının kim olacağını, davanın birleştirilmesini ve 3 aylık süreden önce duruşmaya başlanamamasını düzenlemez (m.448). Madde, iptal davasının tescil ve ilan yükümlülüğünü ve kararın sicile tescilini düzenlemez (m.447 ile m.449 ve ilgili sicil hükümleri). Madde, iptal kararının hükümlerini ve sonuçlarını düzenlemez (m.449 ve m.451).

İptal sebepleri: hangi kavramlar bilinmeli?

İptal edilebilirlik

Genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, yetkili kişilerin dava açmasıyla ortadan kaldırılabilen kararın durumudur. Karar, iptal davası kesinleşinceye kadar hüküm doğurur.

Hak düşürücü süre

Üç aylık dava açma süresinin geçmesiyle hakkın kendisinin sona erdiği süredir. Süre geçtikten sonra iptal istenemez; bu nedenle süre, hâkim tarafından kendiliğinden gözetilen bir süredir.

Dürüstlük kuralı

Türk Medeni Kanunu m.2'de düzenlenen ve hakların kullanılmasında ve borçların ifasında uyulması gereken genel davranış ölçütüdür. Madde bakımından, çoğunluğun yetkisini kötüye kullanarak azınlığın meşru menfaatini zedeleyen kararlar bu kapsamda değerlendirilir.

Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi

İptal davasında yetkili ve görevli mahkemedir. Yer belirlemesi şirket merkezine bağlıdır; davacının ya da kararın alındığı yerin bir önemi yoktur.

İptal sebepleri: hangi şartlar aranır?

• Dava, 446. maddede sayılan kişilerden biri tarafından açılmalıdır.
• Dava konusu genel kurul kararı, kanuna, esas sözleşme hükümlerine veya özellikle dürüstlük kuralına aykırı olmalıdır.
• Dava, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
• Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmalıdır.
• Aykırılık, yokluk ya da butlan düzeyinde olmamalıdır; bu hâllerde iptal davası değil tespit davası söz konusu olur.

İptal sebepleri: hangi sonuçları doğurur?

• Süre içinde dava açılır ve iptal sebebi ispatlanırsa genel kurul kararı en baştan geçersiz sayılır.
• Süre içinde dava açılmazsa karar kesinleşir ve sonradan iptali istenemez.
• Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; başka yer mahkemesi yetkili değildir.
• Madde, iptal sebeplerinin varlığında kararın hükümsüzlüğünü değil iptalini öngörür; yokluk ve butlan hâllerinde tespit davası açılır.
• Esas sözleşme hükmü veya iptal davası hakkı, esas sözleşme veya iç yönergeyle sınırlanamaz; bu hak emredicidir.

İptal sebepleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Üç aylık süreyi karar tarihi yerine tescil veya ilan tarihinden başlatmak; süre karar tarihinden işler.
• Yokluk ve butlan hallerini iptal davası kapsamında görmek; bu hallerde süre sınırı olmayan tespit davası açılır.
• Usulsüz çağrının kendisini iptal sebebi saymak; ayrıca kararın aykırılığı ve karara etkisi ispatlanmalıdır.
• Esas sözleşmede geçersiz bir hükme dayanarak iptal istemek; geçersiz hükme aykırılık iptal sebebi değildir.
• İptal davasını şirket merkezi dışındaki bir asliye ticaret mahkemesinde açmak; yetkili mahkeme şirket merkezinin bulunduğu yerdedir.
• Yetkisiz katılımın tek başına iptal sebebi olduğunu düşünmek; oyların karara etkili olması ayrıca aranır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Dürüstlük kuralına aykırılık, genel kurul kararının kanun ve esas sözleşmeye uygun olmasına rağmen çoğunluğun yetkisini kötüye kullanarak azınlığın meşru menfaatini zedelemesi hâlinde kabul edilmektedir. (Denizli Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2025/2446 E., 2025/1894 K., 20.11.2025)
• Kanuna aykırılık sebebiyle iptal istenen hâllerde, aykırılığın karara etkili olduğunun ayrıca ispatı aranmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1098 E., 2026/396 K., 02.03.2026)
• Dava, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılmazsa süre aşımı nedeniyle reddedilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2020/1656 E., 2022/1708 K., 17.11.2022)
• Genel kurul kararına dayanılarak iptal istenen hâllerde, kararın butlanı ile iptali birlikte talep edilebilmekte; mahkemeler yokluk veya butlan iddialarını iptal davasından ayırarak değerlendirmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1376 E., 2026/467 K., 16.04.2026)
• Pay sahibinin genel kurula katılmaya yetkisi olmadığı hâlde katılması, kararın iptalini kendiliğinden gerektirmez; oyun karara etkili olduğu gösterilmelidir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/669 E., 2023/1247 K., 14.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• İptal davası açan pay sahibi, davacı sıfatını ve kararın alındığı tarihi ispat yükü altındadır; bu belge genel kurul tutanağı ve tescil belgesidir.
• Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık iddiasını ileri süren taraf bu aykırılığı ispatlamalıdır; delil olarak genel kurul tutanağı, esas sözleşme ve oy belgeleri kullanılır.
• Usulsüz çağrı iddiasında, çağrının usulüne uygun yapılmadığını ve bunun karara etkili olduğunu davacı ispatlar; pay sahibinin toplantıya katılıp itiraz etmemesi halinde karşı taraf bu savunmayı ileri sürer.
• Yetkisiz kişilerin katılması iddiasında, bu kişilerin oylarının karar nisabını etkilediği davacı tarafından ispatlanır; şirket, yetkisiz oylar olmadan da nisabın sağlandığını ispatlayarak savunma yapabilir.
• Dürüstlük kuralına aykırılık iddiasında, çoğunluğun ortaklık menfaati gerektirmeden yetkisini kötüye kullandığını davacı ispatlar; karşı taraf kararın ortaklık menfaatine uygun olduğunu gösterebilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.446: Dava açma yetkisini taşıyan kişileri belirler; 445. madde bu kişiler arasında kalanlara iptal davası hakkı tanır.
• 6102 m.447: Butlan hâllerini düzenler; bu hâllerde iptal davası değil, butlanın tespiti davası söz konusudur.
• 6102 m.448: Dava açma usulünü, üç aylık süreden önce duruşmaya başlanamamasını ve birleştirmeyi düzenler.
• 6102 m.423: Olumsuz oy veren ve toplantıda bulunmayan pay sahiplerinin iptal davası açma hakkını belirler.
• 6102 m.451: İptal kararının sonuçlarını ve kararın sicile tescilini düzenler.
• 4721 sayılı Kanun m.2: Türk Medeni Kanunu m.2 dürüstlük kuralını düzenler; 445. maddedeki dürüstlük kuralı aykırılığı bu hükme dayanır.

TTK m.446, anonim şirket genel kurul kararlarına karşı iptal davası açabilecek kişileri sınırlı sayıda belirler. Pay sahipleri (toplantıda hazır bulunup karara muhalefet eden ve bunu tutanağa geçiren pay sahipleri ile toplantıda bulunsun ya da bulunmasın, belirli usul aykırılıklarını ileri süren pay sahipleri), yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa yönetim kurulu üyelerinin her biri bakımından dava hakkını düzenler. Maddenin uygulanması anonim şirketlerle sınırlıdır. Düzenlemediği konular: iptal davasının süresi (m.445), dava açma usulü, şirkete bildirim, teminat ve yürütmenin geri bırakılması (m.449), iptal sebepleri ile dürüstlük kuralına aykırılık ve butlan/yokluk ayrımı; bunlar başka maddelerde ya da genel hükümlerde yer alır. Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi anonim ortaklıklarda ayrı düzenlemeler bulunduğu da bu maddenin kapsamı dışındadır.

İptal davası açabilecek kişiler: hangi kavramlar bilinmeli?

İptal davası

Genel kurul kararının geçerli bir karar olmasına rağmen, kanunda belirtilen usul veya esas aykırılığı nedeniyle mahkemece iptal edilmesini isteyen dava türüdür. Hükmün kendisi değil, bu davayı açabilecek kişiler düzenlenmiştir.

Muhalefet şerhi (karara muhalefet)

Pay sahibinin toplantıda hazır bulunması, karara olumsuz oy vermesi ve bu muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi durumudur. Birinci bentte davacı sıfatının doğması için aranan koşuldur; gerekçe yazılması zorunlu değildir.

Toplantıda hazır bulunmak

Pay sahibinin genel kurula bizzat veya temsilci aracılığıyla katılmasıdır. Birinci bent, hazır bulunan pay sahipleri için muhalefet koşulunu getirirken, ikinci bent hazır bulunup bulunmamayı ayırt etmeksizin uygulanır.

Kişisel sorumluluk

Genel kurul kararının yerine getirilmesinin yönetim kurulu üyesini kişisel olarak sorumlu kılması durumudur. Bu hal, d bendinde üyeye tek başına iptal davası açma yetkisi verilmesinin koşuludur.

Yönetim kurulu

Anonim şirketin temsil ve yönetim organıdır. Bu organ, c bendi uyarınca, karara muhalefet etmiş olsun ya da olmasın, toplantıya katılmış olsun ya da olmasın, kendi adına ve bütün halinde iptal davası açabilir.

İptal davası açabilecek kişiler: hangi şartlar aranır?

• Davacının, birinci bentte sayılan pay sahiplerinden biri olması halinde, genel kurul toplantısında hazır bulunmuş ve karara olumsuz oy vermiş olması gerekir.
• Birinci bentteki pay sahibinin muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmiş olması zorunludur.
• İkinci bentteki pay sahibi açısından, çağrının usulüne uygun yapılmadığı, gündemin gereği gibi ilan edilmediği, yetkisiz kişilerin katıldığı ya da haksız olarak katılma veya oy kullanma izninin verilmediği ileri sürülmelidir.
• İkinci bentte ileri sürülen aykırılığın genel kurul kararının alınmasında etkili olduğu ortaya konulmalıdır.
• İkinci bentteki pay sahibi, toplantıda hazır bulunmuş olsun ya da olmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, bu iddiayla dava açabilir; bu hal muhalefet koşulundan muaftır.
• Yönetim kurulunun dava açabilmesi için toplantıda hazır bulunması, karara muhalefet etmesi ya da kararın lehine veya aleyhine oy kullanması aranmaz.
• Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğa yol açacaksa, yönetim kurulu üyesinin tek başına dava açabilmesi için bu koşulun gerçekleşmiş olması gerekir.

İptal davası açabilecek kişiler: hangi sonuçları doğurur?

• Birinci bentteki koşulları taşıyan pay sahibi, genel kurul kararına karşı iptal davası açabilir.
• Muhalefeti tutanağa geçirilmemiş bir pay sahibi, birinci bent kapsamında dava açamaz; bu halde dava şartı yokluğu nedeniyle reddedilir.
• İkinci bentte sayılan aykırılıkları ileri süren ve bunların karara etkili olduğunu ortaya koyan pay sahibi, toplantıda hazır bulunmuş olsun ya da olmasın, dava açabilir.
• Yönetim kurulu, c bendi uyarınca dava açma hakkına sahiptir.
• Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğa yol açacaksa, yönetim kurulu üyesi d bendi uyarınca tek başına dava açabilir.
• Bu bentlerde sayılmayan kişiler, örneğin kararı etkilenmeyen veya hazır bulunup muhalefet şerhi koydurmayan pay sahibi, bu maddeye dayanarak iptal davası açamaz.
• Maddede sayılan kişilerin dışındaki davacılar için, bu madde uyarınca iptal davası açma yetkisi doğmaz.

İptal davası açabilecek kişiler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Görüşmeler sırasında yapılan itirazı oylamadaki muhalefet yerine saymak; muhalefet koşulunun oylama anına ilişkin olduğunu gözden kaçırmak.
• Birinci bent ile ikinci bendi birbirine karıştırmak; hazır bulunmayan pay sahibinden de muhalefet şerhi aramak.
• İkinci bentteki pay sahibinin, aykırılığın kararı etkilediğini ispatlamadan dava açabileceğini sanmak.
• Yönetim kurulu üyesinin tek başına dava açma hakkını, kişisel sorumluluk koşulu aranmadan kullanılabilir saymak.
• Yönetim kurulunun dava açabilmesi için pay sahibi gibi toplantıda hazır bulunmasını veya muhalefet koşulunu aramak.
• Maddede sayılmayan kişileri (ör. yalnızca menfaati zedelenen üçüncü kişiyi) iptal davası açabilir saymak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Muhalefet şerhi koşulunun, oylama sırasında ve oylama sonucuna ilişkin olarak yapılması gerektiği, görüşmeler sırasında ortaya konulan çekincenin bu koşulu karşılamadığı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/1765 E., 2024/1524 K., 01.11.2024)
• TTK m.446'da iptal davası açabilecek kişilerin sınırlı sayıda belirlendiği ve bu sayının dışındaki kişilerin dava açamayacağı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/84 E., 2024/337 K., 05.03.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1732 E., 2022/1279 K., 20.10.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/75 E., 2022/1111 K., 29.09.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/1367 E., 2022/1027 K., 14.09.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/1222 E., 2022/865 K., 22.06.2022)
• Madde metninde tahdidi olarak sayılan kişiler dışındaki kişilerin dava hakkının bulunmadığı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/84 E., 2024/337 K., 05.03.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/1732 E., 2022/1279 K., 20.10.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2021/75 E., 2022/1111 K., 29.09.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/1367 E., 2022/1027 K., 14.09.2022; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/1222 E., 2022/865 K., 22.06.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Dava açan pay sahibi, birinci bent kapsamında hazır bulunduğunu, karara olumsuz oy verdiğini ve muhalefetini tutanağa geçirttiğini tutanak ile ispatlamakla yükümlüdür.
• İkinci bent kapsamında davacı, çağrı, gündem ilanı, katılım veya oy kullanma izni konusundaki aykırılığı ve bunun kararda etkili olduğunu kendisi ispatlamakla yükümlüdür.
• Muhalefetin tutanağa geçirildiği, toplantı tutanağının incelenmesi ile belirlenir; tutanağa geçirilmeyen muhalefet tanıkla telafi edilemez.
• Yönetim kurulu üyesinin d bendine dayanan davasında, kararın yerine getirilmesinin kişisel sorumluluğuna yol açacağını üye ispatlamalıdır.
• Davalı şirket, davacının pay sahipliğini veya sıfatını çekiştirirse, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları ile bu sıfatı ispat eder.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.445: İptal davasının üç aylık hak düşürücü süreye bağlanmasını düzenler; bu madde açılacak davanın süresini belirlediği için dava hakkının kullanılmasının sınırını oluşturur.
• 6102 m.449: İptal davası açılmış olmasının kararın yürütülmesini durdurmadığı, mahkemenin yürütmenin geri bırakılmasına karar verebileceği hallere ilişkindir.
• 6102 m.447: Yokluk, butlan ve iptal sebeplerinin ayrımını ve hangi karar türünün iptal davasına konu olacağını düzenleyen hükümle ilişkilidir.
• 6102 m.1521: İptal davalarında basit yargılama usulünün uygulanacağını belirtir; usul yönünü tamamlar.

Madde, anonim şirkette genel kurul kararlarının hangi hallerde batıl (kesin hükümsüz) olduğunu düzenler. Batıl sayılan haller, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve vazgeçilemez haklarını sınırlayan ya da ortadan kaldıran kararlar; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlayan kararlar; anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlardır. Madde, kanunda sayılan bu haller dışında kalan genel kurul kararlarının iptal edilebilirliğini düzenlemez (m.445-451). Yokluğun tespitini, toplantı ve karar nisaplarına ilişkin yokluk hallerini de düzenlemez. Dava açma süresi ve yetkili mahkeme gibi usul hükümleri ile bu davanın kimler tarafından açılabileceği de bu maddenin kapsamında değildir (m.445-451 ve m.448).

Butlan: hangi kavramlar bilinmeli?

Batıl (kesin hükümsüz) genel kurul kararı

Kanunda sayılan nitelikte olan ve baştan itibaren hiçbir hukuki sonuç doğurmayan, sağlanamayan genel kurul kararıdır. Batıllık, kararın kurucu unsurlarındaki eksiklikten değil, kararın içeriğinin kanunun korumak istediği temel değerlere aykırı olmasından doğar.

Özellikle ifadesi

Maddede sayılan butlan hallerinin örnek niteliğinde olduğunu gösterir; sayılanlar sınırlı sayı değildir. Ancak sayılmayan emredici hükümlere aykırılık her zaman butlan doğurmaz, bu durumda iptal edilebilirlik veya yokluk ayrımı uygulanır.

Vazgeçilemez haklar

Pay sahibine kanundan doğan ve pay sahibinin iradesiyle ortadan kaldırılamayan, ortaklığın asgari yönetim hakkı niteliğindeki haklardır. Madde metninde genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez haklar olarak sayılmıştır.

Temel yapı

Anonim şirketin kanunda belirlenen ana unsurları ve organlarının işleyiş çerçevesidir. Bu yapıyı bozan kararlar batıl kapsamına girer; yapıya ilişkin olmayan sıradan tasarruflar bu kapsamda değerlendirilmez.

Sermayenin korunması hükümleri

Sermaye koyma, sermaye azaltma ve artırma ile sermayenin şirket varlığında kalmasını güvence altına alan emredici kurallardır. Bu kurallara aykırı genel kurul kararları madde kapsamında batıldır.

Butlan: hangi şartlar aranır?

• Kararın bir genel kurul tarafından alınmış olması ve kararın hukuken var sayılabilmesi için gereken kurucu unsurların bulunması gerekir; yokluk hali bu maddenin kapsamı dışındadır.
• Karar, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez haklarını sınırlandırmamalı ya da ortadan kaldırmamalıdır; aksi halde karar batıldır.
• Karar, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırmamalıdır.
• Karar, anonim şirketin temel yapısını bozmamalı ve sermayenin korunmasına ilişkin hükümlere aykırı olmamalıdır.
• Kararın bu üç halden birine girmesi yeterlidir; madde sayılanların örnek olduğunu gösterdiğinden, sayılmayan bir emredici hükme aykırılık da ayrı bir değerlendirmeyi gerektirir.

Butlan: hangi sonuçları doğurur?

• Maddede sayılan hallerden birine giren genel kurul kararı batıldır ve baştan itibaren hiçbir hukuki sonuç doğurmaz.
• Batıl kararın hükümsüzlüğü için iptal davası açılması gerekmez; karar kendiliğinden hükümsüzdür.
• Batıl karar herkes tarafından ileri sürülebilir ve hâkim bunu resen dikkate alır.
• Batıl karar, sonradan düzeltilemez; onanmak ya da sonradan kabul edilmekle geçerli hale gelmez.
• Madde 447 kapsamına girmeyen emredici hükümlere aykırı kararlar batıl sayılmaz; bu kararlar iptal davasına ya da yokluk hükümlerine tabi olabilir.
• Tespit davası açılması hâlinde bu davanın sonucu bildirici niteliktedir; karar baştan beri geçersiz kabul edilir.

Butlan: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde 447'deki sayımı sınırlı saymak; oysa "özellikle" ifadesi bu sayının örnek olduğunu gösterir ve sayılmayan hallerde de batıllık kabul edilebilir.
• Her emredici hükme aykırılığı batıl saymak; madde 447 dışındaki emredici hükümlerde ihlalin niteliğine göre iptal edilebilirlik veya yokluk değerlendirilmelidir.
• Batıl kararlar için iptal davası süresinin (üç ay) uygulanacağını düşünmek; batıl kararlar hak düşürücü süreye tabi değildir ve her zaman ileri sürülebilir.
• Bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarında her sınırlamayı batıl saymak; yalnızca kanunen izin verilen ölçünün aşılması batıllık doğurur.
• Batıl kararın sonradan onanarak ya da kabul edilerek geçerli hale geleceğini düşünmek; batıl karar onanmakla sağlık kazanmaz.
• Madde 447'de sayılan vazgeçilemez hakları sadece oy hakkı ile sınırlı görmek; asgari oy, dava ve kanundan doğan vazgeçilemez haklar da kapsamdadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yargıtay ve bölge adliye mahkemeleri, madde 447'de sayılan hallerin örnek niteliğinde olduğunu, sınırlı sayı kabul edilmediğini kabul etmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1292 E., 2026/475 K., 17.04.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/502 E., 2026/369 K., 27.03.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1167 E., 2026/374 K., 27.03.2026; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/876 E., 2026/361 K., 27.03.2026; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/1451 E., 2026/449 K., 13.03.2026)
• Madde 447 kapsamında kalmayan emredici hükme aykırılıkların butlan yerine iptal edilebilirlik ya da yokluk yaptırımına tabi tutulabileceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1292 E., 2026/475 K., 17.04.2026; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2023/1451 E., 2026/449 K., 13.03.2026)
• Limited şirketlerde genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/787 E., 2023/1451 K., 05.10.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Batıllığı ileri süren taraf, kararın madde 447'nin saydığı hallerden birine girdiğini ispatla yükümlüdür; örneğin pay sahibinin vazgeçilemez hakkının sınırlandığını ya da bilgi alma hakkının kanunun izin verdiği ölçünün dışına çıkıldığını göstermelidir.
• Genel kurul tutanağı, toplantı çağrısı, hazirun cetveli ve oy kullanma kayıtları ana delillerdir; bu belgeler kararın içeriğini ve hangi pay sahiplerinin oy kullandığını ortaya koyar.
• Karşı taraf kararın kanunen izin verilen ölçü içinde kaldığını, sınırlamanın bir gerekçeye dayandığını ya da kararın madde 447 dışında kaldığını savunursa, bu savunmayı ispatlamakla yükümlüdür.
• Batıllık hâkim tarafından resen dikkate alınabileceğinden, tarafların yazılı delil sunmamış olması hâkimin inceleme yetkisini ortadan kaldırmaz.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.445: İptal davasına konu olan genel kurul kararlarını düzenler; madde 447'nin batıl saydığı kararlardan farklı olarak, bu kararlar ancak dava ile ortadan kaldırılır.
• 6102 sayılı Kanun m.446: İptal davası açma hakkına sahip kişileri ve bu davanın koşullarını belirler; batıl kararlar için bu koşullar aranmaz.
• 6102 sayılı Kanun m.448: İptal davasının süresini ve yetkili mahkemeyi düzenler; batıl kararlar hak düşürücü süreye tabi değildir, ancak madde 448'in usul kuralları iptal davaları için geçerlidir.
• 6102 sayılı Kanun m.423: Toplantıda hazır bulunmayan ve olumsuz oy veren pay sahiplerinin kararla bağlı olması ilkesini düzenler; bu kararların batıllığı bakımından ilgili bir hükümdür.
• 6102 sayılı Kanun m.391: Yönetim kurulu kararlarının batıllığını düzenler; madde 447 genel kurul kararlarına, madde 391 ise yönetim kurulu kararlarına ilişkin benzer butlan hallerini sayar.
• 6102 sayılı Kanun m.353: Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceğini ve şirket kurulmasında kanuna aykırılık hâlinde fesih yoluna gidilebileceğini düzenler; genel kurul kararlarının butlanı ile şirketin butlanı ayrı kavramlardır.

Madde, iptal veya butlan davası açıldığında yönetim kurulunun duruşma gününü ilan ve internet sitesinde yayımlama yükümlülüğünü düzenler. Ayrıca iptal davasında üç aylık hak düşürücü süre dolmadan duruşmaya başlanamayacağını, birden fazla iptal davası bulunduğunda davaların birleştirileceğini ve şirketin istemi üzerine davacılardan teminat istenebileceğini düzenler. Kurallar anonim şirket genel kurul kararlarına karşı açılan dava bakımından uygulanır. Madde; genel kurul kararlarının iptal ve butlan sebeplerini (m.445-451), dava açma hakkını ve bu sürenin başlangıcını düzenlemez; bunlar m.445 ile m.447 ve ilgili hükümlerde yer alır. Ayrıca mahkemenin teminatın nitelik ve miktarını belirleme sürecinin usulü ve davanın esasına ilişkin yargılama kuralları bu maddede yer almaz.

İlan, teminat ve kanun yolu: hangi kavramlar bilinmeli?

İptal davası

Genel kurul kararlarının kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığı nedeniyle, kanunda öngörülen süre içinde açılan ve kararın ortadan kaldırılmasını isteyen dava türüdür. Bu davada hak düşürücü üç aylık süre uygulanır.

Butlan davası

Genel kurul kararının baştan itibaren hukuken yok sayılmasını isteyen dava türüdür. Madde metninde butlan davası hem ilan hem de teminat hükümlerinde iptal davasıyla birlikte anılır, ancak üç aylık bekleme kuralı yalnızca iptal davası için yazılmıştır.

Hak düşürücü süre

Süre geçince hakkın kendisinin sona erdiği süredir. Madde metninde üç aylık süre bu niteliktedir ve yalnızca iptal davası bakımından duruşmanın başlamasını engeller.

Teminat

Mahkemenin, şirketin istemi üzerine, davacıların muhtemel zararlara karşı göstermesine karar verebileceği güvencedir. Teminatın nitelik ve miktarı mahkeme tarafından belirlenir; kanun miktar için sabit bir oran öngörmez.

İlan, teminat ve kanun yolu: hangi şartlar aranır?

• İptal veya butlan davasının açılmış olması ve duruşma gününün belirlenmiş bulunması gerekir.
• Yönetim kurulunun duruşma gününü usulüne uygun biçimde ilan etmesi ve bunu şirketin internet sitesine koyması zorunludur.
• İptal davası bakımından üç aylık hak düşürücü sürenin dolmuş olması gerekir; bu süre dolmadan duruşmaya başlanamaz.
• Birden fazla iptal davası açılmışsa davaların birleştirilerek görülmesi gerekir.
• Teminat kararı verilebilmesi için şirketin bu yönde istemde bulunmuş olması gerekir; mahkeme istem üzerine muhtemel zararlara karşı teminatın nitelik ve miktarını belirler.

İlan, teminat ve kanun yolu: hangi sonuçları doğurur?

• Duruşma günü usulüne uygun ilan edilmez ve internet sitesine konulmazsa yönetim kurulunun ilan yükümlülüğü yerine getirilmemiş olur.
• İptal davasında üç aylık süre dolmadan duruşmaya başlanırsa usul kuralına aykırılık oluşur.
• Birden fazla iptal davası açılmışsa davalar birleştirilerek görülür; ayrı ayrı duruşma yapılması usul kuralına aykırıdır.
• Şirket teminat istemezse mahkeme davacılardan kendiliğinden teminat isteyemez.
• Şirket teminat isterse mahkeme bu talebi değerlendirerek teminat göstermesine karar verebilir; karar vermek mahkemenin takdirindedir.

İlan, teminat ve kanun yolu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Butlan davasında da iptal davası gibi üç aylık sürenin dolmasını beklemek; bu bekleme kuralı yalnızca iptal davası için yazılmıştır.
• Teminatı mahkemenin kendiliğinden, şirketin istemi olmadan göstermesine karar verebileceğini sanmak.
• Teminatın miktarını kanunda sabit bir oran veya tutar olarak aramak; miktar mahkeme tarafından belirlenir.
• Birden fazla iptal davasını ayrı ayrı görmek; birleştirme zorunludur.
• Duruşma gününü ilan etmeden ya da yalnızca gazetede yayımlayıp internet sitesine koymadan işlem yapmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• İstinaf incelemelerinde davalı tarafın teminat talebinin dayanağının m.448/3 olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/2735 E., 2020/85 K., 23.01.2020)
• Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin m.445-451 hükümlerinin birlikte değerlendirildiği ve dava usulünün bu bütünlük içinde yürütüldüğü kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2020/3 E., 2022/1511 K., 17.11.2022; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/501 E., 2020/1509 K., 24.12.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/1894 E., 2020/619 K., 11.06.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/1379 E., 2019/1901 K., 25.12.2019)
• Teminat talebinin, m.448/3 uyarınca ara kararla ve istinaf aşamasında gündeme gelebildiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/2384 E., 2019/1741 K., 04.12.2019)

Nasıl ispat edilir?

• Duruşma gününün usulüne uygun ilan edildiği ve şirketin internet sitesine konulduğu, yönetim kurulunun ispat yükü altındadır; ilan belgesi ve internet sitesi kaydı bu amaçla kullanılır.
• İptal davasında üç aylık sürenin dolduğu, dava açılış tarihi ve dava dosyası ile ispatlanır; duruşmanın bu süreden önce başlamadığını gösteren tutanak yeterlidir.
• Birden fazla iptal davasının açıldığı, dosya kayıtları ve dava dilekçeleri ile ispatlanır; birleştirme talebi mahkemece değerlendirilir.
• Teminat talebini ileri süren şirkettir; istemin yapıldığı tutanak ve mahkeme kararı ile ispatlanır. Davacı, teminatın gereksiz olduğunu veya mal varlığının yeterli olduğunu ileri sürerek karşı savunma yapabilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.445: Genel kurul kararlarının iptali ve butlan sebeplerini düzenler; bu maddedeki ilan ve duruşma kuralları bu davalar için uygulanır.
• 6102 m.447: İptal davası açma hakkını ve bu davanın açılma süresini düzenler; m.448/2'deki üç aylık süre bu hükümle bağlantılıdır.
• 6102 m.449: Dava açılmasının ardından kararın tescil ve ilanına ilişkin kuralları düzenler; duruşma ilanı yükümlülüğü ile birlikte okunur.

Madde, genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davası açılması hâlinde mahkemenin kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilmesini düzenler. Geri bırakma kararının koşulunu (dava açılmış olması), mahkemenin yönetim kurulu üyelerinin görüşünü alma yükümlülüğünü ve kararın niteliğini kapsar. Madde, kararın kimin tarafından ve hangi usulle istendiğini, teminat koşulunu, geri bırakma kararına karşı kanun yolunu ya da kararın tescil ve ilanını düzenlemez; bunlar için genel usul kurallarına ve ilgili TTK maddelerine bakılır. Maddenin uygulanması anonim şirket genel kurul kararları bakımından ele alınır ve tedbir niteliğindeki bu kararın esas davadan bağımsız değerlendirilmesi gerekir. Genel kurul kararının iptal ve butlan davalarına ilişkin esas hükümler (TTK m.445 vd.) ile ihtiyati tedbir hükümleri (HMK m.389 vd.) maddenin kapsamı dışındadır.

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması: hangi kavramlar bilinmeli?

Yürütmenin geri bırakılması

Dava konusu genel kurul kararının, dava sonuçlanıncaya kadar uygulanmasının mahkeme kararıyla durdurulmasıdır. Kararın iptal edilmesi veya butlanı anlamına gelmez; geçici bir koruma tedbiridir.

Genel kurul kararına karşı iptal davası

Genel kurul kararının iç düzene, kanuna veya ana sözleşmeye aykırılığı nedeniyle açılan dava türüdür. Maddede dava türü ayrımı yapılmamış, iptal ve butlan davalarının ikisi birlikte anılmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin görüşü

Mahkemenin geri bırakma kararından önce başvurmak zorunda olduğu bir danışma adımıdır. Görüş alınmadan verilen karar bu yönden eksik kalır; görüş bağlayıcı değildir.

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davasının açılmış olması gerekir.
• Mahkemenin, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılması talebi hakkında karar vermesi gerekir; geri bırakma mahkemenin takdirindedir.
• Mahkeme karar vermeden önce yönetim kurulu üyelerinin görüşünü almalıdır.
• Geri bırakma kararı, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesini sona erdirmek için verilir; bu karar esas davanın sonucunu önceden belirlemez.

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması: hangi sonuçları doğurur?

• Dava açılmış ve mahkeme yönetim kurulu görüşünü almış ise, mahkeme dava konusu genel kurul kararının yürütülmesini geri bırakabilir.
• Geri bırakma kararı verildiğinde genel kurul kararına dayanılarak yapılacak işlemler durur; karar uygulanamaz hale gelir.
• Mahkeme geri bırakma talebini reddederse, genel kurul kararı dava süresince yürürlükte kalır.
• Dava açılmamışsa madde uygulanamaz; geri bırakma kararı için iptal veya butlan davası açılmış olması şarttır.
• Yönetim kurulu görüşü alınmadan verilen geri bırakma kararı usul yönünden eksiklik taşır.

Kararın yürütülmesinin geri bırakılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Geri bırakma kararını, dava açılmadan önce verilebilir sanmak; maddenin ön koşulu iptal veya butlan davasının açılmış olmasıdır.
• Yönetim kurulu üyelerinin görüşünü almadan karar vermek; görüş alma zorunludur ve atlanması usulden eksiklik doğurur.
• Geri bırakma kararını, esas davanın kabulü sayarak yorumlamak; geri bırakma geçici bir tedbirdir ve iptal kararı değildir.
• Maddeyi genel ihtiyati tedbir hükümleriyle karıştırmak; genel kurul kararı bakımından 449/1 özel hükümdür.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemelerin, geri bırakma kararından önce yönetim kurulu üyelerinin görüşünü alma yükümlülüğünü yerine getirdiği ve bu görüşün alındığı tarihin karar gerekçesinde açıkça belirtildiği kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2026/453 E., 2026/450 K., 20.04.2026)
• Geri bırakma talebinin, genel kurulda alınan belirli gündem maddelerinin yürütmesine ilişkin kısmi kabul edilebildiği ve bu kararın m.449/1 uyarınca verildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2026/856 E., 2026/843 K., 27.04.2026)
• Mahkemelerin, geri bırakma kararının dayanağını m.449/1 olarak gösterdiği ve tedbir talebini bu hükme dayandırdığı görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/2735 E., 2020/85 K., 23.01.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2024/1549 E., 2024/1580 K., 10.10.2024)
• Geri bırakma kararının, iptal davasının sonucuna ilişkin bir değerlendirme içermediği ve yürütmenin durdurulmasının esas davanın kabulü anlamına gelmediği uygulamada kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/921 E., 2023/872 K., 07.06.2023; Konya Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2026/504 E., 2026/562 K., 01.04.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Geri bırakmayı talep eden taraf, iptal veya butlan davasının açıldığını dava dosyası ile ispat etmelidir.
• Yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alındığı, mahkeme tutanağı veya ara karar ile ispat edilir; görüş alınmadığı iddiası, karar öncesi usul işlemleri ile tespit edilir.
• Geri bırakmanın gerekçesi olan zarar veya zararın doğma ihtimalini talep eden taraf ortaya koymalıdır; mahkeme dosya kapsamındaki delillerle değerlendirme yapar.
• Karşı taraf, geri bırakma talebinin koşullarının oluşmadığını ya da dava açılmadığını ileri sürerek savunma yapabilir; bu savunmanın ispatı kendisine düşer.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445: Genel kurul kararlarına karşı iptal davasının açılma koşullarını ve süresini düzenler; m.449'daki geri bırakma talebi bu davaya bağlıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.447: Butlan davalarını düzenler; m.449 hem iptal hem butlan davası açılmasını koşul olarak aldığından bu madde ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.446: Genel kurul kararlarının iptali davasında davalının ve davacının kimler olduğunu belirler; geri bırakma talebinin taraflarını anlamak için gerekir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.448: Dava açılmasının tescil ve ilanına ilişkin kuralları içerir; geri bırakma kararının tescil ve ilanı bakımından ilgilidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 450. maddesi, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesinden sonra bu kararın pay sahipleri bakımından hüküm ifade edeceğini ve yönetim kurulunun kararın bir suretini ticaret siciline tescil ettirme ve internet sitesine koyma yükümlülüğünü düzenler. Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davalarının sonucunun şirketin tüm pay sahipleri bakımından doğurduğu inşai etki bu hükümle belirlenir. Madde, iptal veya butlan kararının kesinleşmeden önceki etkisini, iptal davasının açılma usulünü ve iptal davasının dayanağı olan ilk hükümleri düzenlemez (m.445-451 arasındaki diğer hükümler). Kesin hüküm etkisinin taraf dışı üçüncü kişilere genişlemesi ve hükmün etkisizliği gibi genel usul konuları ile bu maddenin kapsamı dışındaki diğer şirket hukuku ilişkileri de madde kapsamında değildir.

Kararın etkisi: hangi kavramlar bilinmeli?

İnşai etki

Mahkeme kararının taraflar arasındaki hukuki ilişkiyi yeniden biçimlendirmesi ve bu yeniden biçimlenmenin herkese karşı sonuç doğurmasıdır. Genel kurul kararının iptali ya da butlanı bu niteliktedir; karar kesinleştiğinde tüm pay sahipleri bakımından hüküm ifade eder.

Kesinleşme

Mahkeme kararına karşı olağan kanun yollarının tüketilmiş olması ya da bu yollara başvurma süresinin geçmesiyle kararın değişmez hale gelmesidir. Madde, pay sahipleri bakımından hükmün ancak kesinleşmeden sonra doğmasını şart koşar.

Ticaret sicili tescili

Mahkeme kararının şirket bakımından alenileştirilmesi için ticaret siciline kaydedilmesidir. Yönetim kurulu, kararın bir suretini derhal tescil ettirmekle yükümlüdür.

İnternet sitesine koyma

Mahkeme kararının şirketin internet sitesinde yayımlanmasıdır. Tescil yükümlülüğüne ek olarak aynı yükümlülük altında yer alır ve pay sahiplerinin kararı doğrudan öğrenmesini amaçlar.

Kararın etkisi: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açılmış ve sonuçlanmış olması gerekir.
• Mahkeme kararının kesinleşmiş olması gerekir; kesinleşmeden hüküm pay sahipleri bakımından doğmaz.
• Kararın iptal veya butlan niteliğinde bir mahkeme kararı olması gerekir.

Kararın etkisi: hangi sonuçları doğurur?

• Genel kurul kararının iptali veya butlanına ilişkin mahkeme kararı kesinleştiğinde, bu karar tüm pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder.
• Yönetim kurulu, kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır.
• Yönetim kurulu, kararın bir suretini internet sitesine koymak zorundadır.
• Tescil ve internet sitesine koyma yükümlülüğü, kararın kesinleşmesinden sonra doğar.

Kararın etkisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Kesinleşmemiş iptal kararını pay sahipleri bakımından hüküm doğurur saymak; hüküm yalnızca kesinleşmeden sonra etkili olur.
• Kesin hüküm etkisini taraf sınırlılığı kuralından hareketle yalnızca davanın tarafları hakkında geçerli saymak; m.450 inşai etki nedeniyle tüm pay sahiplerine teşmil eder.
• Tescil ve internet sitesine koyma yükümlülüğünü yönetim kurulu yerine şirketin genel olarak yerine getirmesi gerektiğini düşünmek; yükümlü organ yönetim kuruludur.
• Tescil yükümlülüğünün ertelenebileceğini düşünmek; madde 'derhâl' ifadesi kullanır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurul kararının iptali kesinleştiğinde karar tüm pay sahipleri bakımından hüküm ifade eder; bu, davaya katılmamış pay sahibi için de geçerlidir ve bu yönde kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 16. Hukuk Dairesi, 2024/995 E., 2025/1428 K., 11.12.2025)
• Madde 450 kapsamında yönetim kurulunun yetkisinin bulunduğu ve kararın bu yoldan uygulanabileceği kabul edilmektedir. (Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/122 E., 2026/305 K., 01.04.2026)

Nasıl ispat edilir?

• İptal veya butlan kararının kesinleştiğini ileri süren taraf, bu kesinleşmeyi mahkeme kararının kesinleşme şerhi ile ispatlar.
• Yönetim kurulunun tescil ve internet sitesine koyma yükümlülüğünü yerine getirdiğini ileri süren taraf, ticaret sicili kaydı ve internet sitesindeki yayın ile ispatlar.
• Kararın kesinleşmediğini ileri süren pay sahibi, kanun yoluna başvurulduğunu veya süresinin dolmadığını ileri sürerek bu savunmasını ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.445: Genel kurul kararlarının iptali davasının açılma koşullarını ve dava usulünü düzenler; m.450'deki hüküm, bu davanın sonucuna bağlanır.
• 6102 m.446: Genel kurul kararlarının butlanına ilişkin hükümleri içerir; m.450 butlan kararlarını da kapsar.
• 6102 m.451: İptal veya butlan kararlarının sonuçlarına ilişkin ilave hükümler içerir ve m.450 ile birlikte uygulanır.

Madde, genel kurul kararına karşı kötüniyetle iptal veya butlan davası açılmış olması hâlinde davacıların şirketin uğradığı zarardan sorumluluğunu düzenler. Sorumluluk, dava açanlara karşı şirket lehine doğar. Madde, iptal davasının kendisinin açılma koşullarını, hak düşürücü sürelerini ve iptal davasının usulünü düzenlemez (m.445-447). Kararın yokluk veya butlan sebeplerini ve hangi hallerde iptal davası açılacağını da düzenlemez (m.445-446). Tazminat davasının belirsiz alacak davası olarak açılmasına ve sorumluluk davasının diğer sorumlulara karşı açılmasına ilişkin usul kuralları bu maddede yer almaz (m.553 ve sonrası ile HMK m.107). Maddenin uygulandığı kişiler, iptal veya butlan davasını açan pay sahipleridir.

Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu: hangi kavramlar bilinmeli?

Kötüniyetli dava açma

Genel kurul kararının iptali veya butlanının istenmesinde, davacının haksız olduğunu bilmesi ya da davayı şirkete zarar vermek amacıyla açmış olması hâlidir. Dava sonunda kararın iptal edilmemesi tek başına kötüniyeti göstermez; kötüniyetin ayrıca ortaya konulması gerekir.

Müteselsil sorumluluk

Birden fazla borçlunun aynı zarardan birlikte ve her birinin tamamından sorumlu olması durumudur. Davacılardan biri zararın tamamını ödeyebilir ve ödemeyi diğerlerine rücu ederek paylaştırabilir.

Şirketin uğradığı zarar

Kötüniyetli davanın açılması ve sürdürülmesi nedeniyle şirketin malvarlığında oluşan azalma ve kâr kaybıdır. Madde bu zararın tazmini için şirkete dava hakkı vermez, sorumluluğu doğrudan doğurur.

Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu: hangi şartlar aranır?

• Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açılmış olması gerekir; dava kararın hukuka aykırılığına değil, yalnızca kötüniyetle açılmış olmalıdır.
• Davanın açılması kötüniyetle yapılmış olmalıdır; davacının haksız olduğunu bilmesi veya şirkete zarar vermek amacıyla hareket etmesi gerekir.
• Şirketin bu davanın açılması nedeniyle gerçek bir zarara uğramış olması gerekir.
• Zarar ile kötüniyetli dava arasında illiyet bağı bulunmalıdır.
• Sorumluluk davacılar hakkında doğar; dava açmamış pay sahipleri ya da üçüncü kişiler bu sorumluluğun tarafı değildir.

Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu: hangi sonuçları doğurur?

• Kötüniyetle iptal veya butlan davası açan davacılar, şirketin bu nedenle uğradığı zararlardan müteselsilen sorumlu olur.
• Dava haklı bir gerekçeye dayanıyorsa, sonunda reddedilmiş olsa bile bu madde kapsamında sorumluluk doğmaz.
• Kötüniyet ispatlanamazsa şirketin zarar tazmini talebi kabul edilmez.
• Sorumluluk, davacılar arasında müteselsil olduğundan şirket tüm davacılara birlikte veya her birine ayrı ayrı başvurabilir.

Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Dava reddedildi diye kötüniyeti kendiliğinden varsaymak; kötüniyetin ayrıca ispatlanması gerektiğini gözden kaçırmak.
• Pay sahiplerinin m.451 uyarınca şirket adına tazminat davası açabileceğini düşünmek; bu dava yalnız şirket tarafından yönetim kurulu aracılığıyla açılır.
• Sorumluluğu yalnız davayı açan pay sahibiyle sınırlamak; m.451 davacılar arasında müteselsil sorumluluk öngörür.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurul kararlarının iptali konusunun 6102 sayılı Kanun m.445-451 hükümlerinde düzenlendiği, mahkemelerce bu bütünlük içinde değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2020/3 E., 2022/1511 K., 17.11.2022; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2019/501 E., 2020/1509 K., 24.12.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/1894 E., 2020/619 K., 11.06.2020; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/1379 E., 2019/1901 K., 25.12.2019)
• Hak düşürücü süre iddialarının 6102 sayılı Kanun m.445-451 kapsamında değerlendirildiği ve bu değerlendirmenin mahkemeye ait olduğu kabul edilmektedir. (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/1092 E., 2026/204 K., 04.03.2026; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/330 E., 2025/481 K., 21.05.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tazminat davasını açan şirketin zararın varlığını, miktarını ve davacının kötüniyetini ispatlaması gerekir; bu ispat yükü davacı şirkete aittir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, 2020/3 E., 2022/1511 K., 17.11.2022)
• Kötüniyetin ispatında dava dosyası, davanın açılış gerekçeleri, davacıların bilgi ve kastını gösteren belgeler ile tanık beyanları kullanılabilir.
• Dava sonucunda iptal davasının reddedilmiş olması tek başına kötüniyeti kanıtlamaz; davacıların bilerek haksız dava açtığı ayrıca ortaya konulmalıdır.
• Davacılar kötüniyetin bulunmadığını ya da davanın makul bir dayanağı bulunduğunu savunabilir ve bu savunmayı ispatlar.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.445: Genel kurul kararlarının iptali davasının açılma koşullarını ve kapsamını düzenler; m.451 bu davanın kötüniyetle açılması hâline bağlanır.
• 6102 sayılı Kanun m.446: Butlan sebeplerini düzenler; m.451 yalnız iptal davası için değil, butlan davası için de uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.447: İptal davasının açılma süresi ve dava hakkı sahiplerini düzenler; kötüniyetli davanın konusu bu hak çerçevesinde açılan davadır.
• 6102 sayılı Kanun m.448: Genel kurul kararının iptal davası açılması hâlinde yürütmenin durdurulmasını düzenler; kötüniyetli davada tedbir talebi bu yolla gündeme gelebilir.
• 6102 sayılı Kanun m.553: Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğunu düzenler; m.451 sorumluluğunun türü bu hükümden ayrıdır.
• 6100 sayılı Kanun m.107: Belirsiz alacak davasını düzenler; uygulamada zarar tutarı belli olmayan sorumluluk davaları bu yolla açılmaktadır.