Ağırlaştırılmış nisap nedir?

4 maddede geçiyor · 2 kanun

Kısaca

Kanunun genel karar nisabından daha yüksek bir oran aradığı karar yeter sayısıdır. Şirket sözleşmesi bu nisabı daha da ağırlaştırabilir, ancak bunu yalnızca sözleşmede öngörülecek çoğunlukla yapabilir (2. fıkra).

Birçok kanunda geçer (2 kanun); anlamı bağlama göre aşağıda.

Kanunda nerede geçiyor

4 madde

Türk Ticaret Kanunu

  • TTK m.461 · 3. Rüçhan hakkı

    Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması için genel kurulda esas sermayenin en az yüzde altmışının olumlu oyunun aranmasıdır.

  • TTK m.546 · IV - Uygulanacak diğer hükümler

    Genel kurul kararlarının daha yüksek toplantı ve karar çoğunluğu aranarak alınmasını ifade eder. Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları bu nisaba tabi değildir, 418. madde uyarınca alınır.

  • TTK m.621 · 2. Önemli kararlar

    Kanunun genel karar nisabından daha yüksek bir oran aradığı karar yeter sayısıdır. Şirket sözleşmesi bu nisabı daha da ağırlaştırabilir, ancak bunu yalnızca sözleşmede öngörülecek çoğunlukla yapabilir (2. fıkra).

Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun

  • Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.26 · VII – Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları

    Eski Kanun'daki genel kurul nisabından daha yüksek sermaye oranı veya oy şartı öngören esas sözleşme hükmüdür. Üçüncü fıkra, bu nisabın yeni TTK'nın 421/1. fıkrasındaki nisaptan ağır olması hâlinde uygulanmaya devam edilebileceğini öngörür.

Karıştırılan kavramlar

Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları ile ağırlaştırılmış nisap gerektiren kararlar arasındaki fark nedir?

Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418. madde uyarınca alınır.

Ağırlaştırılmış nisaba tabi olan diğer genel kurul kararları, bu fıkranın kapsamında değildir.

Tasfiyeye ilişkin kararlar için ağırlaştırılmış nisap aranmaz.

TTK m.546

Kanunun ağırlaştırılmış nisabı ile sözleşmeyle ağırlaştırılmış nisap arasındaki fark nedir?

Kanunun kendisinin ağırlaştırılmış nisap aradığı hallerde, sözleşme bu nisabı daha da ağırlaştırabilir.

Sözleşmeyle ağırlaştırmanın yapılabilmesi için sözleşmede öngörülen çoğunluk aranır.

Yeni nisap getirilirken mevcut sözleşmedeki değil, getirilmek istenen çoğunlukla karar alınması gerekir.

TTK m.621

Esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap ile sözleşme veya hukuki metindeki özel düzenleme arasındaki fark nedir?

Esas sözleşmede eski 388. maddeden daha ağır nisap öngörülmüşse ve bu nisap yeni 421/1'den ağırsa uygulanmaya devam edilebilir.

Ağırlaştırılmış nisaba ilişkin özel düzenleme yeni 421. maddeye göre daha hafifse, bu hafif düzenleme geçerli olmaz.

Ağır kalan nisap korunur, hafif kalan nisap yerine yeni TTK m.421 uygulanır.

6103 s. K. m.26

Genel nisap ile ağırlaştırılmış nisap arasındaki fark nedir?

Olağan kararlarda, yani esas sözleşme değişikliği ya da kanunda özel nisap öngörülmeyen hallerde, toplantı nisabı sermayenin dörtte biridir ve karar hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.

Esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, birleşme, bölünme ve tür değiştirme gibi kararlarda kanun ve esas sözleşme daha ağır nisap öngörür.

Ağır nisap öngörülen hallerde m.418 değil, ilgili özel hüküm (ör. m.421, m.189, m.473/3) uygulanır; genel nisap bu hallerde işlemez.

TTK m.418

Olağan nisap / ağırlaştırılmış nisap (6. fıkra) — esas sözleşme değişikliği dışındaki kararlar / önemli nitelikli kararlar: fark nedir?

Üçüncü fıkra uyarınca genel kurul kararları 6102 sayılı Kanun'un 418. maddesindeki genel nisaplarla alınır; ilk toplantıda sermayenin en az dörtte birini temsil eden payların bulunması aranır.

Altıncı fıkra kapsamındaki işlemlerde (yeni pay alma haklarının kısıtlanması, kayıtlı sermaye sisteminde kısıtlama yetkisi, sermaye azaltımı, 23. madde birinci fıkrasındaki önemli işlemler) toplantı nisabı aranmaksızın, katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oyu gerekir.

Aynı genel kurul toplantısında hangi nisabın uygulanacağı karar konusuna göre değişir; altıncı fıkradaki kararlar için ilk toplantıda nisap şartı yoktur.

6362 s. K. m.29

Kanuni nisap ile izahnamede ağırlaştırılmış nisap arasındaki fark nedir?

Kurul veya izahname aksini öngörmediği sürece asgari yarı nisap uygulanır.

İzahname ve/veya ihraç belgesinde daha ağır bir nisap öngörülmüşse o nisap geçerlidir.

Ağırlaştırılmış nisap konulmuşsa, asgari yarı oranla alınan karar geçerli olmaz.

6362 s. K. m.31/A

İlgili konular

Örnek kararlar

1 karar
  1. Hukuk Genel Kurulu, 2022/63 E., 2023/722 K., 05.07.2023
    İlgili madde: TTK m.621

Terimin geçtiği maddeye bağlı ve tam metninde terimi anan kararlar. Tam metin karar deposundan istek üzerine yüklenir. Hukuki tavsiye değildir; kararın güncelliğini ayrıca denetleyin.

İlgili terimler

Aynı maddelerde birlikte geçen kavramlar.

Tanımlar ve madde bağlantıları güncel kanun metninden derlendi (2026-10-21). Hukuki tavsiye değildir.