Ticaret sicili

Madde, ticaret sicili müdürlüklerinin hangi odalarda ve hangi hallerde kurulacağını, sicilin Bakanlığın gözetim ve denetiminde müdürlükler ve şubeler tarafından tutulmasını, sicil kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına ve merkezi ortak veri tabanının oluşturulmasına ilişkin çerçeveyi ve sicil kişisel verilerinin korunmasını düzenler. Müdürlük kurulmasında aranacak şartlar ile odalar arası işbirliği esasları Bakanlık tebliğine, elektronik kayıt usul ve esasları ise TTK m.26 uyarınca çıkarılacak yönetmeliğe bırakılmıştır. Madde, sicil müdürünün atanması, sicil kayıtlarının alenîliği, ilan işlevi, güven ilkesi ve sicilin tutulmasından doğan sorumluluk gibi konuları düzenlemez; bunlar sicil müdürünün atanmasına ilişkin TTK m.25 ile sicilin alenîliği ve güven ilkesine ilişkin TTK m.37 ve komşu hükümlerde yer alır. Ticaret sicili tescil ve ilan sürelerine ya da ticaret unvanı tescilinin hukuki sonuçlarına bu madde ilişkin değildir.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticaret sicili müdürlüğü

Ticaret sicilini fiilen tutan, il merkezindeki ticaret ve sanayi odaları ile ticaret odalarında Bakanlığın kurduğu birim. Bakanlık il merkezleri dışında da müdürlük kurabilir ve müdürlüklere bağlı şubeler açabilir.

Ticaret sicili

Bakanlığın gözetim ve denetimi altında, müdürlük ve şubeleri eliyle tutulan resmi sicil. Kayıt ve tescillerin tutulduğu bu sicil, kamu güvenliği işlevi de taşıdığı için kamu hizmetidir.

Merkezi ortak veri tabanı

Sicil kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı, elektronik ortamda sunulabilen ortak veri tabanı. Bakanlık ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulur.

Sicil kişisel verileri

Sicil kayıt işlemlerinin elektronik ortamda yapılması için toplanan ve işlenen kişisel veriler. Bunlar kişisel verilerin korunmasına ve bilgi güvenliğine ilişkin mevzuata uygun şekilde korunur.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Müdürlüğün kurulması için, Bakanlık tarafından il merkezindeki ticaret ve sanayi odası ile ticaret odasında faaliyet gösterecek şekilde karar verilmiş olmalıdır.
• Bakanlık il merkezleri dışındaki odalarda da müdürlük kurabilir ya da müdürlüklere bağlı şube kurabilir; bu takdirde ayrıca kuruluş şartlarının tebliğ ile belirlenen şartlara uygun olması gerekir.
• Sicil, Bakanlığın gözetim ve denetiminde müdürlük ve şubeler tarafından tutulmalıdır.
• Elektronik ortamdaki kayıtların usul ve esasları TTK m.26 uyarınca çıkarılan yönetmelikte gösterilmiş olmalıdır.
• Kişisel veriler, kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliği mevzuatına uygun şekilde korunmalıdır.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Müdürlük kurulması Bakanlığın takdirine bağlıdır; odanın bulunduğu yer ve teşkilat durumuna göre Bakanlık müdürlük ya da şube kurabilir.
• Sicilin tutulması Bakanlığın gözetim ve denetimi altında gerçekleşir; müdürlük ve şubeler bu denetime tabidir.
• Elektronik kayıt işlemleri usul ve esasları yönetmelikle belirlenmiş olarak yapılır.
• Merkezi ortak veri tabanının oluşturulması, sicil kayıtlarının elektronik ortamda sunulabilmesini sağlar.
• Sicil kişisel verilerinin korunmasına ilişkin mevzuata aykırı işlem, sicil kayıtlarının elektronik işlenmesi bakımından hukuka aykırılık oluşturur.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Bu maddeyi sicil müdürünün atanmasına ilişkin hüküm sanmak; atanma usulü TTK m.25'te yer alır.
• Müdürlük kurulmasının il merkezleri dışında zorunlu olduğunu sanmak; bu Bakanlığın takdirindedir.
• Elektronik sicil kayıtlarının ilan ya da tescil sonucunu bu maddeye bağlamak; güven ilkesi ve ilan sonuçları TTK m.37 ve ilgili hükümlerdedir.
• Merkezi ortak veri tabanındaki kayıtların üçüncü kişilere karşı hukuki güç taşıdığını sanmak; ders ve gerekçe bu kayıtların şimdilik böyle bir etki taşımadığını belirtir.

Nasıl ispat edilir?

• Ticaret sicili müdürlüğünün kurulmadığı ya da şubenin bağlılık ilişkisinin bulunmadığı iddiasını ileri süren taraf, bunu Bakanlık kararı ve ilgili tebliğ ile ispatlar.
• Elektronik ortamda kayıt yapılıp yapılmadığı, ilgili yönetmelik ve sicil kayıtları ile ortaya konur.
• Kişisel verilerin korunmasına aykırılık iddiasını ileri süren taraf, verinin toplanması ve işlenmesinde ilgili mevzuata aykırılığı belgeyle ispatlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.25: Sicil müdürünün atanmasını ve sicilin tutulmasından doğan zararlardan Devlet ile ilgili odanın müteselsil sorumluluğunu düzenler; bu madde ile birlikte okunmalıdır.
• 6102 m.26: Sicil işlemlerinin elektronik ortamda yapılmasına ilişkin usul ve esasları gösteren yönetmeliğin çıkarılmasına dayanak olur.
• 6102 m.37: Sicil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık olduğunda iyi niyetli üçüncü kişilerin korunmasını düzenler; ticaret siciline güven ilkesi ile ilgilidir.

Madde, ticaret sicilinin kimin tarafından yönetileceğini, ticaret sicili müdürü ile müdür yardımcılarının nasıl atanıp görevden alınacağını, sicilin tutulmasından doğan zararlardan Devlet ile odanın sorumluluğunu, sicil görevlilerinin suç bakımından statüsünü, Bakanlığın denetim yetkisini ve sicil personelinin görev dışı işlere verilmemesini düzenler. Madde, ticaret sicili müdürlükleri ve bu müdürlükte çalışan kişiler bakımından uygulanır; sicile yapılacak tescil ve ilanların içeriğini düzenlemez (m.27 ve m.28 ilgili sicil işlemlerini düzenler). Ticaret sicilinin kuruluşunu, tutulacak sicil kayıtlarının türlerini, sicil müdürlüğü teşkilatının ayrıntılarını ve personel nitelik şartlarını yönetmeliğe bırakır (m.26 ve yönetmelik). Tescil ve ilan usulünün kendisi ile sicilin açıklığına ilişkin hükümler (m.34 ve m.35) bu maddenin kapsamı dışındadır."

Yönetim: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticaret sicili müdürü

Ticaret sicilini yöneten kişidir. Yönetmelikte belirlenen nitelikleri taşıyan kişiler arasından, odanın teklifi üzerine Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca atanır.

Müdür yardımcısı

Ticaret sicili müdürlüğünün iş hacmine göre, müdürle aynı usulle yeteri kadar görevlendirilen kişilerdir. Sayıları iş yoğunluğuna bağlıdır.

Müteselsil sorumluluk

Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan Devlet ile ilgili odanın birlikte sorumlu olmasıdır. Zarar gören, borçlulardan dilediğine tamamını isteyebilir.

Rücu

Devletin ve sicil görevlilerini atamaya yetkili kurumun, zararın doğmasında kusuru bulunanlara karşı ödediği tutarı geri istemesidir. Sorumluluğun iç ilişkide kusura göre nihai yüklenilmesini sağlar.

Kamu görevlisi sayılma

Sicil müdürü, yardımcıları ve diğer personelin görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu görevlisi olarak cezalandırılması ve bu kişilere karşı işlenen suçların kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılmasıdır.

Denetim yetkisi

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının sicil müdürlüklerinin faaliyetlerini her zaman denetleme ve gerekli önlemleri alma yetkisidir. Bu yetki zamana bağlı değildir.

Yönetim: hangi şartlar aranır?

• Ticaret sicilinin yönetilmesi için yönetmelikte belirlenen nitelikleri taşıyan bir ticaret sicili müdürünün bulunması gerekir.
• Müdürün atanması için odanın teklifinin bulunması gerekir; oda Gümrük ve Ticaret Bakanlığının uyarısına rağmen otuz gün içinde teklifte bulunmazsa Bakanlık teklif aranmaksızın resen atama yapar.
• Müdür yardımcılarının görevlendirilmesi, müdürlüğün iş hacmine göre yeteri kadar sayıda olmak ve müdür atamasındaki usulle yapılmak zorundadır.
• Görevden almanın da atamadaki usulle yapılması gerekir.
• Sicilin tutulmasından doğan zararın, Devletin ve ilgili odanın birlikte sorumluluğu için zararın sicil tutma faaliyetinden doğmuş olması gerekir.
• Sicil müdürlüklerinde çalışacak personelin tavan ve taban ücretinin, Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğinin görüşü alınarak Bakanlıkça her yıl belirlenmesi gerekir.
• Odalar, sicil müdürü, yardımcıları ve sicil işlemlerinde görevli personeli görevleri dışında başka bir göreve veremez.

Yönetim: hangi sonuçları doğurur?

• Oda otuz gün içinde teklif etmezse, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı müdürü resen atar.
• Müdür, aynı usulle görevden alınabilir.
• Müdürlüğün iş hacmine göre yeteri kadar yardımcı görevlendirilir.
• Sicilin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur.
• Devlet ve sicil görevlilerini atamaya yetkili kurum, zararın doğmasında kusuru bulunanlara rücu eder.
• Sicil müdürü, yardımcıları ve diğer personel görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu görevlisi olarak cezalandırılır ve bunlara karşı işlenen suçlar kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılır.
• Bakanlık, sicil müdürlüklerinin faaliyetlerini her zaman denetler ve gerekli önlemleri alır; müdürlükler Bakanlığın önlemlerine ve talimatlarına uymakla yükümlüdür.
• Odalar, sicil müdürü, yardımcıları ve sicil işlemlerinde görevli personeli görevleri dışında başka bir işte çalıştıramaz.

Yönetim: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sicil müdürünün atanmasında odanın teklifini zorunlu sayıp Bakanlığın resen atama yetkisini gözden kaçırmak.
• Sicilin tutulmasından doğan zararda sorumluluğu yalnızca Devlete ya da yalnızca odaya yüklemek; sorumluluk müteselsildir.
• Rücuyu zarar gören kişinin Devlete karşı açtığı bir dava gibi değerlendirmek; rücu, zararı ödeyen Devlet ile kusurlu kişi arasındaki iç ilişkidir.
• Müdür yardımcılarının sayısını sabit saymak; sayı müdürlüğün iş hacmine göre belirlenir.
• Sicil personelinin görev dışı işlere verilmesini serbest saymak; odalar bu kişilere görevleri dışında başka görev veremez.
• Bakanlığın denetim yetkisini belli bir süreye bağlamak; yetki her zaman kullanılabilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zarar davalarında, zarar gören kişinin Devlet ile oda arasında seçim yapabileceği ve birlikte sorumluluk nedeniyle tamamını bunlardan birine yöneltebileceği kabul edilmektedir. (Konya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/750 E., 2025/881 K., 13.11.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararı isteyen kişi, zararın varlığını, miktarını ve zararın sicil tutma faaliyetinden kaynaklandığını ispat yükü altındadır.
• Zarar gören, sicil kaydındaki hatayı ve bu hatanın zararına yol açtığını yazılı belgelerle, sicil kaydı örnekleri ve bilirkişi raporuyla gösterebilir.
• Devlet veya oda, zararın sicil görevlisinin kusuru dışında doğduğunu savunursa bu savunmayı ispatla yükümlüdür.
• Rücu davasında Devlet veya sicil görevlilerini atamaya yetkili kurum, zararın doğmasında ilgilinin kusurunu ispat etmelidir.
• Odanın teklif süresini kaçırdığı iddiası, Bakanlık uyarısının tebliğ belgesi ve oda yazışmalarıyla ispat edilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.26: Ticaret sicili müdürünün sahip olması gereken nitelikleri yönetmelikte düzenler. Birinci fıkradaki atama koşulunun içeriği bu yönetmeliğe bağlıdır.
• 6102 m.27: Sicile tescil edilecek ve ilan edilecek hususlar bakımından sicil müdürlüğünün işlemlerini tanımlar. Bu maddenin düzenlemediği tescil işlemlerinin konusunu oluşturur.
• 6102 m.28: Tescil ve ilanın sonuçlarını düzenler. Sicil müdürlüğünün tuttuğu sicilin hukuki etkisi bu madde ile belirlenir.

Madde, ticaret sicili müdürlüğünün kurulmasını, sicil defterlerinin tutulmasını, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesine ilişkin usul ve esasları, sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz yollarını ve sicil müdürü, yardımcıları ile diğer personelde aranacak nitelikleri düzenler ve bu konularda yönetmelik çıkarılmasını öngörür. Hüküm, ticaret sicili teşkilatı ve sicil işlemleri bakımından uygulanır; tacirlerin ve diğer tescil yükümlülüğü altındaki kişilerin sicile ilişkin yükümlülükleri bu maddenin kapsamına girer. Madde, sicilin tutulmasından doğan zararın sorumluluğunu düzenlemez (m.25); sicil müdürü ve personelin atanma usulü ile bu zararın sorumluluğu ayrıca m.24 ve m.25'te yer alır. Tescil edilecek olguların kendileri, ilan ve tescil ayrıntıları da bu maddede değil ilgili maddelerde düzenlenir.

Yönetmelik: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticaret sicili müdürlüğü

Ticaret sicilini tutan birim olup ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulur. Bakanlığın belirlediği bir odada da kurulabilir.

Sicil müdürü

Ticaret sicilini yöneten kişidir. Gerekli niteliklere sahip kişiler arasından oda teklifi üzerine ya da belirli bir süre içinde teklif yapılmaması hâlinde Bakanlıkça atanır.

Sicil defterleri

Tescil ve ilanın yapıldığı, sicilin tutulmasında kullanılan defterlerdir. Tutulmasına ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenir.

Tescil zorunluluğu

Kanunda sicile kaydı öngörülen olguların sicile bildirilip tescil edilmesi yükümlülüğüdür. Bu maddenin kendisi tescil edilecek olguları saymaz; yerine getirilme usulünü yönetmeliğe bırakır.

Sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz

Sicil müdürünün tescil veya red yönündeki kararlarına karşı başvurulabilecek yoldur. Yolu, süresi ve merci yönetmelikte düzenlenir; madde bu yolları yalnız çerçeve olarak anar.

Bakanlık gözetim ve denetimi

Ticaret Bakanlığının sicil müdürlüklerini denetleme ve gerekli önlemleri alma yetkisidir. Müdürlük alınan önlemlere ve verilen talimatlara uymakla yükümlüdür.

Yönetmelik: hangi şartlar aranır?

• Ticaret sicilinin tutulabilmesi için bir ticaret sicili müdürlüğünün kurulmuş olması gerekir; müdürlük, il merkezindeki ticaret ve sanayi odaları ile ticaret odalarında kurulur ve oda yoksa ya da yeterli teşkilat bulunmuyorsa Bakanlıkça belirlenen bir odada tutulur.
• Sicil müdürünün, gerekli niteliklere sahip kişiler arasından oda teklifi üzerine ya da Bakanlığın uyarısına rağmen oda tarafından otuz gün içinde teklif edilmemesi hâlinde Bakanlık tarafından resen atanmış olması gerekir.
• Sicil defterlerinin tutulması, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesi, sicil müdürlerinin kararlarına karşı itiraz yolları, sicil müdür ve yardımcıları ile diğer personelde aranacak nitelikler ve ilgili diğer esas ve usuller Cumhurbaşkanınca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenmiş olmalıdır.
• Sicil müdürlüğünün iş hacmine göre yeterli sayıda müdür yardımcısı görevlendirilmiş olmalıdır.

Yönetmelik: hangi sonuçları doğurur?

• Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur; bu sorumluluk m.25 uyarınca ayrıca düzenlenmiştir.
• Sicil müdürü ve yardımcıları ile diğer personel, görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu görevlisi olarak cezalandırılır; bunlara karşı işlenen suçlar kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılır.
• Oda otuz gün içinde teklif etmezse Bakanlık müdürü resen atar; bu hâlde atama oda teklifine dayanmaz.
• Sicil müdürlüğü Bakanlığın aldığı önlemlere ve verdiği talimatlara uymak zorundadır.

Yönetmelik: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sicil müdürünün her hâlde oda teklifiyle atandığını varsaymak; otuz günlük sürenin geçmesi hâlinde Bakanlığın resen atama yapabileceğini göz ardı etmek.
• Yönetmelikte düzenlenen itiraz yolunu doğrudan kanun hükmü gibi okuyup yolu, süreyi ve mercii kanunda aramak; bu ayrıntılar yönetmelikte yer alır.
• Sicilin tutulmasından doğan zararların sorumluluğunu bu maddede aramak; bu konu m.25 kapsamındadır.
• Müdürlüğün tescil ve ilan ayrıntılarını bu madde içinde aramak; bu ayrıntılar ilgili tescil maddelerinde ve yönetmelikte düzenlenir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 6102 sayılı Kanunun 26. maddesine dayanılarak hazırlandığı ve 27.01.2013 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girdiği kabul edilmektedir. (Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2025/79 E., 2025/384 K., 26.02.2025; Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, 2024/1457 E., 2024/1507 K., 24.10.2024)
• Sicil işlemlerine ilişkin uyuşmazlıklarda yönetmeliğin ilgili hükümlerinin, bu maddeye dayanılarak çıkarılmış düzenlemeler olarak uygulandığı kabul edilmektedir. (Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2024/152 E., 2025/552 K., 08.04.2025)
• Sicil müdürlüğü işlemine karşı başvuru yollarının yönetmelikteki usulle değerlendirildiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/2322 E., 2024/544 K., 21.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Sicil müdürlüğünün yetkili olduğunu ve müdürün usulüne uygun atandığını iddia eden taraf bu hususları ispatlar; atamanın oda teklifi ya da Bakanlığın resen atama kararı ile yapıldığını gösteren resmi belge ispat aracıdır.
• Sicil müdürünün kararına karşı itiraz yolu kullanılmışsa başvurunun yönetmelikte öngörülen usule uygun yapıldığını başvuran taraf ispatlar.
• Sicil kayıtlarının içeriği ve tescil zorunluluğunun yerine getirildiği, ilgili sicil defteri kayıtları ve tescil belgeleriyle ispatlanır.
• Yönetmelik hükmünün dayanağı olarak bu maddenin gösterilmesi, yönetmelik metni ve Resmi Gazete kaydıyla ispatlanır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.24: Ticaret sicili müdürlüklerinin kuruluşunu ve bunların hangi odalarda ya da hangi hâllerde kurulacağını belirler; bu maddedeki teşkilat çerçevesinin dayanağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.25: Sicil müdürünün atanma usulünü ve sicilin tutulmasından doğan zararların Devlet ve oda tarafından müteselsilen karşılanmasını, rücu hakkını düzenler; bu maddede anılan yetki ve sorumluluk çerçevesi onunla tamamlanır.

Madde, ticaret siciline tescilin kural olarak istem üzerine yapılacağını, resen tescil hallerinin ve harca tabi işlerde tescil anının belirlenmesini düzenler; ayrıca ticaret sicili müdürlüklerinin kurumlar vergisi mükelleflerinin başvuru evrakını ilgili vergi dairesine iletmesini ve bu mükelleflerin işe başlama bildirimi yükümlülüğünün yerine getirilmiş sayılmasını öngörür. Hüküm, tescil talebinde bulunma yetkisi bulunan ilgililer ile ticaret siciline tescili yapılacak tacirler ve tüzel kişiler bakımından uygulanır. Madde, tescil talebinin dilekçe şekli, süresi ve sicil müdürünün inceleme yetkisini düzenlemez (m.28, m.30, m.32); tescil kayıtlarının alenîliği ve ilana güven ilkesi bakımından düzenlemez (m.37); tescil talebinin reddine karşı itiraz yolu ile mahkeme kararıyla tescil ve terkin hallerini düzenlemez (m.34).

İstem: hangi kavramlar bilinmeli?

Kural olarak istem üzerine tescil

Ticaret siciline tescilin, ilgililerin talebi üzerine yapılması ilkesidir. Resen tescil ve yetkili kurumların bildirimi üzerine yapılan tescil bu ilkenin dışında kalan, kanunda açıkça düzenlenmiş hallerdir.

Resen tescil

Sicil müdürlüğünün ilgilinin talebi aranmaksızın kendiliğinden yaptığı tescildir. Kanunun veya ilgili düzenlemelerin açıkça izin verdiği hallerle sınırlıdır.

Harç makbuzunun tarihi

Harca tabi işlerde tescil anını belirleyen tarihtir. Tescil anı, başvuru tarihi veya sicil kaydının yapıldığı tarih yerine harç makbuzunun tarihine göre saptanır.

Yetkili kurum veya kuruluşun bildirimi

Kamu kurumlarının ya da başka yetkili kuruluşların kanunen tescili gerektiren bir durumu sicile bildirmesi yoluyla yapılan tescildir. Bu tescil de talep üzerine yapılan tescilden ayrı bir yoldur.

İşe başlama bildirimi

Vergi mevzuatında mükellefin faaliyete başladığını vergi idaresine bildirmesi yükümlülüğüdür. Bu maddenin ikinci fıkrası, sicile başvuru yapan kurumlar vergisi mükellefleri bakımından bu yükümlülüğü sicil yoluyla yerine getirilmiş sayar.

İstem: hangi şartlar aranır?

• Tescil edilecek hususun ticaret siciline geçirilmesi için ilgili kişinin ya da yetkili temsilcisinin talepte bulunması gerekir; kanunda resen veya yetkili kurum bildirimine dayanan bir tescil yolu açıkça öngörülmemişse talep olmaksızın tescil yapılamaz.
• Resen veya yetkili kurum bildirimi üzerine yapılacak tescil için kanunda ya da ilgili düzenlemede açık bir dayanak bulunmalıdır; bu dayanak yoksa istem üzerine tescil kuralı geçerlidir.
• Harca tabi bir işte tescil anının saptanabilmesi için harç makbuzunun düzenlenmiş ve tarihinin belirlenebilir olması gerekir.
• Kurumlar vergisi mükellefi olan bir tescil başvurusunda, sicil müdürlüğü başvuru evrakının birer suretini ilgili vergi dairesine göndermelidir.
• Kurumlar vergisi mükellefinin başvuru yoluyla tescil yaptırmış olması, işe başlama bildirimi yükümlülüğünün yerine getirilmiş sayılması için yeterlidir; ayrıca vergi dairesine bildirim yapılmasını gerektirmez.

İstem: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil talebi yoksa ve kanunda resen tescil öngörülmemişse sicil müdürlüğü tescil yapamaz.
• Resen veya yetkili kurum bildirimi üzerine tescil yapılabilen hallerde talep aranmaz; bu hallerde tescil kanunun öngördüğü şekilde yapılır.
• Harca tabi bir işte tescil anı harç makbuzunun tarihine göre belirlenir; harç makbuzu tarihi tescil anını gösteren belirleyici tarih olur.
• Kurumlar vergisi mükellefinin sicile yaptığı başvurunun evrakı, sicil müdürlüğü tarafından ilgili vergi dairesine iletilir.
• Kurumlar vergisi mükellefi, sicile başvurarak tescil yaptırdığında işe başlama bildirimi yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılır.
• Madde, tescil talebinin dayandığı hukuki sebebin geçerliliğini ya da tescil edilecek hususun doğruluğunu doğrudan düzenlemez; bu denetim sicil müdürlüğünün inceleme yetkisi kapsamında ayrıca değerlendirilir.

İstem: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Kural olarak istem üzerine yapılan tescili resen tescil ile karıştırmak; resen tescil yetkisinin kanunda açıkça öngörülmediği hallerde talep aranmadan tescil yapılabileceğini varsaymak.
• Harca tabi işlerde tescil anını başvuru tarihine göre belirlemek; oysa madde harç makbuzunun tarihini belirleyici kabul eder.
• Kurumlar vergisi mükellefinin sicile yaptığı başvurunun ayrıca vergi dairesine bildirim yükümlülüğü doğurduğunu varsaymak; madde, bu yükümlülüğün sicil yoluyla yerine getirilmiş sayılacağını öngörür.
• Ticaret sicilinde yapılan resen terkinin ilgili kişinin talebine bağlı olmadığını, kanunun açık hükmü olmadan varsaymak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret sicilinde terkin kayıtlarının ilgilinin talebi olmadan, sicil müdürlüğünce resen yapıldığı durumlarda, bu işlemin hangi kanun maddesine dayandığı ve resen terkinin kanunda açıkça öngörülüp öngörülmediği tartışma konusu olmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1594 E., 2023/1909 K., 28.12.2023; Ankara 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/761 E., 2023/204 K., 16.03.2023)
• Ticaret sicilinde resen terkin yapılmasının ardından kaydın ihyasının istenmesi ve bu talebin hangi usulle değerlendirileceği uygulamada ayrı bir sorun oluşturmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1594 E., 2023/1909 K., 28.12.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil talebinin yapıldığını ileri süren taraf, talebin ilgili kişi ya da yetkili temsilci tarafından yapıldığını ve dilekçe ile belgelendiğini ispatlamakla yükümlüdür.
• Resen tescil ya da yetkili kurum bildirimi üzerine yapılan tescilde, işlemin dayanağını oluşturan kanun hükmünün ya da bildirimin varlığını ileri süren taraf bu dayanağı ispatlamalıdır.
• Harca tabi işlerde tescil anı iddiasını ileri süren taraf, harç makbuzunu ve tarihini belge olarak sunmakla yükümlüdür; harç makbuzunun tarihi, başvuru ya da kayıt tarihine göre öncelikle esas alınır.
• Kurumlar vergisi mükellefinin işe başlama bildirimini yerine getirdiğini ileri süren taraf, sicile yaptığı başvurunun vergi dairesine iletildiğini gösteren belgelerle ispat yükü altındadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.28: Tescil talebinin dilekçe ile yapılmasını ve başvuranın kimliğini ve yetkisini ispat yükünü düzenler; bu maddenin istem üzerine tescil ilkesini uygulanabilir kılan usul hükümleridir.
• 6102 m.30: Tescil talep süresini düzenler; istem üzerine tescilin ne zamana kadar talep edilmesi gerektiğini belirler.
• 6102 m.34: Bu maddede saklı tutulan istisnadır; mahkeme kararıyla tescil, değişiklik ve terkin yapılabilmesini ve sicil müdürlüğünün kararına karşı itiraz yolunu düzenler.
• 6102 m.37: Tescil ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması halinde iyi niyetli üçüncü kişiye sağlanan korumayı düzenler; tescil anının belirlenmesi bu korumanın zamanını da etkiler.
• 6102 m.35: Tescil ve ilan edilmesi gereken hususlar ile ilanın yapılış biçimini düzenler; tescilin ilanı bu maddenin konusu değildir.

Madde, ticaret siciline yapılacak tescil isteminin kimler tarafından yapılabileceğini ve birden çok kişinin zorunlu ve yetkili olduğu hallerde tescil talebinin nasıl değerlendirileceğini düzenler. Tescil isteminin ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yetkili sicil müdürlüğüne yapılmasını öngörür ve birden çok kişinin tescili istemeye zorunlu ve yetkili olduğu durumda bunlardan birinin talebinin tümü adına yapılmış sayılacağını belirtir. Madde, tescile ilişkin yetkili sicil müdürlüğünün belirlenmesini, tescil edilecek olguların kapsamını, tescil ve ilan işlemlerinin usulünü ve sicil kayıtlarına itirazı düzenlemez (m.31 ile m.34 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği). Ticaret sicilinin genel yapısı ve tescil ile ilanın hukuki sonuçları da bu maddenin dışındadır (m.36, m.37). Tescil kararlarına karşı yapılacak itiraz ve dava yolu da bu maddede yer almaz (m.34).

İlgililer: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil istemi

Ticaret siciline bir olgunun kaydedilmesi için yetkili sicil müdürlüğüne yapılan başvurudur. Maddeye göre bu başvuruyu yapabilecek kişiler sınırlıdır.

İlgililer

Tescile konu olguda doğrudan menfaati bulunan ve tescil isteme yetkisi taşıyan kişilerdir. Madde, bu kişilerin temsilcileri ve hukuki halefleri ile birlikte tescil isteyebileceğini belirtir.

Hukuki halef

Tescile konu olan hakkı veya durumu genel veya özel bir hukuki işlemle ya da kanun gereği devralan kişidir. Tescil isteme yetkisi bu devir ile birlikte geçer.

Zorunlu ve yetkili birden çok kişi

Bir tescil olgusu için birden fazla kişinin hem tescil istemekle yükümlü hem de bu isteme yetkili olduğu durumdur. Bu halde talep, kanunda aksi bulunmadıkça tümü adına yapılmış sayılır.

İlgililer: hangi şartlar aranır?

• Tescil isteminin, ilgililer, temsilcileri veya hukuki halefleri tarafından yapılması gerekir.
• Başvurunun yetkili sicil müdürlüğüne yapılması gerekir.
• Bir hususun tescili için birden çok kişinin zorunlu ve yetkili olması halinde, bunlardan birinin talebinin yeterli olabilmesi için kanunda aksine bir hüküm bulunmaması gerekir.
• Bu durumda yapılan tescilin tümü tarafından istenmiş sayılması için, talebin zorunlu ve yetkili kişilerden birinden gelmiş olması gerekir.

İlgililer: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil isteme yetkisi bulunmayan bir kişi tarafından yapılan talep, tescil için geçerli bir istem sayılmaz.
• Birden çok zorunlu ve yetkili kişiden birinin talebi üzerine yapılan tescil, tümü tarafından istenmiş sayılır ve diğerlerinin ayrıca talepte bulunmasına gerek kalmaz.
• Kanunda aksi bir hüküm bulunan hallerde, tescil için birden çok kişinin talebi veya tüm ilgililerin katılımı aranabilir.
• Yetkisiz sicil müdürlüğüne yapılan başvuru, bu maddeye göre geçerli tescil isteği olarak değerlendirilmez.

İlgililer: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Talebi yapan kişinin ilgili sıfatını belgelemeden tescil isteğini geçerli saymak.
• Birden çok kişinin zorunlu ve yetkili olduğu durumda her birinin ayrıca talepte bulunması gerektiğini varsaymak; oysa birinin talebi yeterlidir.
• Kanunda aksi hüküm bulunan özel tescil hallerinde genel kuralı uygulamak ve tek talebi yeterli saymak.
• Hukuki halefin tescil isteme yetkisini, devir belgesi olmadan kendiliğinden kabul etmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tescil isteminde bulunan kişinin ilgili, temsilci veya hukuki halef sıfatını taşıdığını belgelerle göstermesi gerektiği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/241 E., 2024/586 K., 02.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/1024 E., 2024/4620 K., 04.06.2024)
• Şirket yetkilisi sıfatıyla açılan davada, bu sıfatın dava dilekçesi ekindeki belgelerle ortaya konulmasının yeterli görüldüğü kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4669 E., 2024/1241 K., 19.02.2024)
• Tescil talebine karşı açılan davada tescil talep eden yönetim kurulunun yetkisinin ve davacıların taraf sıfatının ayrıca değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/356 E., 2024/4114 K., 21.05.2024)
• Sicil kaydının düzeltilmesi talebinde madde 28 ve ilgili Yönetmelik hükümlerinin birlikte değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4827 E., 2024/1008 K., 13.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil isteminde bulunan kişinin ilgili, temsilci veya hukuki halef sıfatını ispat yükü başvuru sahibindedir; bu sıfat ticaret sicil kaydı, vekâletname, miras belgesi veya devir sözleşmesi gibi belgelerle gösterilir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/241 E., 2024/586 K., 02.05.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/4669 E., 2024/1241 K., 19.02.2024)
• Birden çok kişinin zorunlu ve yetkili olduğu iddiasında, bu zorunluluğun ve yetkinin kaynağı olan kanun hükmü ya da sicil kaydı ileri süren taraf tarafından ortaya konulur. (11. Hukuk Dairesi, 2023/1024 E., 2024/4620 K., 04.06.2024)
• Talebin tümü adına yapıldığı iddiasına karşı, diğer ilgililerin ayrı bir talepte bulunduğu ya da kanunda aksi hüküm bulunduğu savunması karşı tarafa aittir ve bu savunma kanun metni ile ispatlanır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/356 E., 2024/4114 K., 21.05.2024)
• Sicil müdürlüğüne ibraz edilen belgelerin yetkiyi göstermemesi halinde talep reddedilebilir; bu hususun ispatı tescil talep eden kişinin üzerindedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4827 E., 2024/1008 K., 13.02.2024)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.31: Tescile tabi olguların ve tescil yapılacak sicil müdürlüklerinin belirlenmesinde bu maddeyle birlikte uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.34: Sicil müdürlüğünün tescil talebi hakkındaki kararlarına karşı itiraz yolunu düzenler; tescil isteyen kişinin yetkisi bu itirazda tartışılabilir.
• 6102 sayılı Kanun m.36: Tescil ve ilanın sonuçlarını düzenler; talep üzerine yapılan tescilin hukuki etkisini belirler.

Madde, tescil isteminin hangi şekilde yapılacağını ve dilekçe sahibinin kimliğinin nasıl ispatlanacağını düzenler. Maddenin uygulaması tescil istemini yapan kişinin kimlik tespitine yöneliktir. Madde, ticaret siciline yapılacak başvuruların genel şeklini belirler ve sicil memurluğunun işlem yapma ölçütünü gösterir. Tescil istemine ilişkin ayrıntılı usul ve belgeler madde kapsamında değildir; tescile ilişkin esaslar, sicil memurluğunun inceleme yetkisi ve tescil ilanı düzenlemez (TTK m.31 ve m.32 ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne bırakılmıştır). Madde, sicile yapılan tescil ile tescilin sonuçlarını, ilan ve kayıt yükümlülüklerini de düzenlemez.

İstemin şekli: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil istemi

Ticaret siciline bir kaydın yapılması için ilgililerin sicil memurluğuna yönelttiği talep. Madde bu talebin şeklini belirler; talebin içeriği ve ekleri bu maddede düzenlenmez.

Dilekçe

Tescil isteminin yazılı olarak yapıldığı belge. Madde, tescil isteminin dilekçe ile yapılmasını zorunlu kılar; sözlü veya başka bir biçimde yapılan istem bu maddeye göre geçerli değildir.

Kimliğin ispatı

Dilekçe sahibinin, dilekçeyi kendisinin verdiğini ortaya koymasıdır. Madde iki yol öngörür: imzanın noterce onaylanması veya başka bir kimlik ispatı.

Noter onaylı imza

Dilekçedeki imzanın noterlikçe onaylanmış olması. Bu hâlde ayrıca kimlik ispatı aranmaz; imza onayı kimlik ispatının yerini tutar.

İstemin şekli: hangi şartlar aranır?

• Tescil isteminin dilekçe ile yapılması gerekir.
• Dilekçe sahibinin kimliğini ispat etmesi gerekir.
• Dilekçedeki imza noterlikçe onaylanmamışsa, dilekçe sahibinin kimliğinin ayrıca ispatlanması gerekir.
• Dilekçedeki imza noterlikçe onaylanmışsa, ayrıca kimlik ispatı aranmaz.

İstemin şekli: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil istemi dilekçe dışında bir şekilde yapılırsa, bu maddeye göre istem usulüne uygun sayılmaz.
• Dilekçe sahibi kimliğini ispat edemezse, tescil isteminin işleme konulmasına engel bulunur.
• Dilekçedeki imza noterce onaylanmışsa, kimlik ispatı için ayrı bir belge aranmaz.

İstemin şekli: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Dilekçe şartını gözetmeden sözlü veya elektronik ortamda yapılan başvuruyu bu madde kapsamında geçerli saymak; madde yalnızca dilekçe ile yapılan istemi öngörür.
• Noter onayının bulunmasını, kimliği ayrıca ispat etme yükümlülüğünün kalkması yerine, her hâlde zorunlu bir ek belge saymak; onay yalnızca bir kimlik ispatı yoludur.
• Noter onayının imzanın kimliğini kanıtladığını, tescil içeriğinin doğruluğunu da teyit ettiğini sanmak; madde yalnızca kimliğin ispatını düzenler.

Nasıl ispat edilir?

• Tescil isteminde bulunan kişi, dilekçeyi kendisinin verdiğini kimlik belgesi veya noter onaylı imza ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Dilekçedeki imza noterce onaylanmışsa, ayrıca kimlik belgesi sunulmasına gerek yoktur; imza onayı kimliğin ispatı sayılır.
• Dilekçe sahibinin kimliği şüpheli ise, sicil memurluğu imza onayı veya kimlik belgesi ile kimliği doğrulatmalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.31: Ticaret siciline tescil edilecek olguların ve tescil sorumluluğunun genel çerçevesini düzenler; m.29 bu tescilin istem şeklini belirler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.32: Tescil ve ilanın esaslarını düzenler; m.29'daki istemin sicilde işlenmesinin ardından uygulanır.

Madde, ticaret siciline tescile tabi bir işlem veya olgu için tescil isteme süresini düzenler; genel süreyi, sürenin başlangıcını ve sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için uzatılmış süreyi belirler. Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça tescil isteme süresi bakımından tüm tescile tabi işlem ve olgular ile bu talebe yetkili ilgililer için geçerlidir. Madde, tescil talebinin kimler tarafından yapılacağını (TTK m.28 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği ilgili hükümleri) düzenlemez. Ticaret sicilinin genel düzenlenişi ve tescil başvurusunun şekli (TTK m.24-38 çerçevesinde) bu maddede yer almaz. Tescilin yapılmaması veya geç yapılmasının sonuçları ile sicile tescil ve ilan etkisi de bu maddenin konusu değildir (TTK m.32 ve m.36 gibi ilgili hükümler çerçevesinde değerlendirilir). Tescil talebinin süresinde yapılmamasına bağlanan yaptırımlar da madde metninde ayrıca düzenlenmemiştir.

Süre: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil isteme süresi

Tescile tabi bir işlem veya olgunun gerçekleşmesinden sonra, ilgililerin sicil müdürlüğüne tescil başvurusunda bulunmak zorunda olduğu azami süredir. Bu süre, tescil talebinin yapılması gereken zaman sınırını gösterir ve süre içinde yapılmayan talep ihlal doğurur.

Tescile tabi işlem veya olgu

Ticaret siciline kaydedilmesi kanunen gerekli olan hukuki işlem ya da durumdur. Madde, sürenin başlangıcını bu işlem veya olgunun gerçekleşmesine bağlar.

Senet veya belge düzenlenmesi

Tescile konu işlemin tamamlanmasının bir senet ya da belgenin düzenlenmesine bağlı olduğu durumlarda, sürenin başlangıcını belirleyen ek olaydır. Bu hâllerde süre, işlemin gerçekleşmesi yerine senet veya belgenin düzenlendiği tarihten işlemeye başlar.

Sicil müdürlüğünün yetki çevresi

Tescil talebinin yapılacağı ticaret sicili müdürlüğünün coğrafi yetki alanıdır. Madde, bu alanın dışında oturan ilgililer için süreyi uzatır; ilgilinin oturduğu yer ile tescilin yapılacağı müdürlüğün yetki çevresi karşılaştırılır.

Süre: hangi şartlar aranır?

• Tescile tabi bir işlem veya olgunun gerçekleşmiş olması gerekir; süre bu anla başlar.
• Tescilin tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı ise, süre bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten itibaren işlemeye başlamalıdır.
• Tescil talebinde bulunacak ilgilinin, tescil için tanınan süre içinde başvuruda bulunması gerekir.
• Talepte bulunan ilgili, sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturuyorsa, süre on beş gün yerine bir ay olarak uygulanmalıdır.
• Kanunda aksine bir hüküm bulunmamalıdır; aksi hâlde kanundaki özel süre uygulanır.

Süre: hangi sonuçları doğurur?

• Tescile tabi işlem veya olgu gerçekleştiğinde, ilgililer genel olarak on beş gün içinde tescil talebinde bulunmak zorundadır.
• Tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı işlemlerde süre, senet veya belgenin düzenlendiği tarihten başlar.
• Sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturan ilgililer için süre bir ay olarak uygulanır.
• Kanunda aksine bir hüküm bulunan hallerde madde uygulanmaz; kanundaki özel süre geçerlidir.
• Süre içinde tescil talebinde bulunulmazsa, madde tescil talebinin süresinde yapılmadığını ortaya koyar; sonuç ilgili maddelerde ve sicil yaptırımlarında aranır.

Süre: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Süreyi her hâlde işlemin gerçekleştiği tarihten saymak; senet veya belge düzenlenmesine bağlı işlemlerde başlangıcın belgenin düzenlendiği tarih olduğunu gözden kaçırmak.
• Yetki çevresi dışında oturan ilgiler için bir ay süreyi genel süreyle karıştırmak ya da uzatılmış süreyi her ilgiliye uygulamak.
• Kanunda aksine hüküm bulunan özel hâllerde on beş günlük süreyi uygulamak.
• Tescil talebinin süresinde yapılıp yapılmadığını, tescil tarihi yerine tescilin kesinleşme tarihine göre hesaplamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Tescil talebinin süresinde yapılmadığı durumlarda, tescilin geç yapılması ilgili işlem bakımından mahkemeler tarafından madde 30'a aykırılık olarak değerlendirilmektedir. (İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/3 E., 2025/884 K., 09.10.2025)
• Tescil talebinin süresinden sonra yapılmış olması, kararda tescilin ilgili kişinin istemi üzerine gerçekleştiği dikkate alınarak değerlendirilmektedir; genel süre on beş gün olarak uygulanmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2024/1411 E., 2024/9382 K., 25.12.2024)
• Tescil isteme hakkının, tescil edilecek hususla doğrudan ilgili ve tüzel kişiyi temsile yetkili kişilere ait olduğu kabul edilmektedir; süre bakımından da bu kişilerin başvurusu esas alınmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2024/3168 E., 2025/1318 K., 26.02.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil talebinin süresinde yapıldığını iddia eden taraf, tescil başvurusunun tarihini gösteren sicil kaydı veya başvuru belgesi ile ispat yükü altındadır.
• İşlemin gerçekleşme tarihi, ilgili işlemin belgeleri (karar, sözleşme, genel kurul tutanağı vb.) ile ispatlanır; bu tarih süre başlangıcının belirlenmesinde esas alınır.
• Senet veya belge düzenlenmesine bağlı işlemlerde, süre başlangıcı için düzenleme tarihini gösteren senet veya belge ibraz edilmelidir.
• Yetki çevresi dışında oturulduğunu iddia eden ilgili, oturduğu yerin sicil müdürlüğünün yetki çevresi dışında kaldığını ispatlamalıdır.
• Tescil talebinin geç yapıldığını ileri süren taraf, tescil tarihi ile işlemin gerçekleşme tarihi arasındaki farkı ortaya koymalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.30: Maddenin kendisidir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.24: Ticaret sicilinin genel düzenlenişine ilişkin çerçeve hükümdür; madde 30 bu sicil düzeni içinde tescil talebinin zamanını sınırlar.

Madde, ticaret siciline tescil edilmiş hususlarda sonradan meydana gelen değişikliklerin tescilini ve tescilin dayandığı olgu veya işlemlerin tamamen ya da kısmen sona ermesi hâlinde sicil kaydının kısmen veya tamamen silinmesini düzenler. Düzenleme, sicile tescil edilen tüm tacir ve şirket kayıtlarına ilgilidir. Maddenin üçüncü fıkrası, tescil ve ilanın usulüne ilişkin 27 ila 30. madde hükümlerinin değişiklik ve silme hâllerinde de uygulanacağını belirtir. Sicile tescil ve ilan yükümlülüğünün ilk tescil bakımından hangi hususları kapsadığı, tescil yetkili merciinin yapısı ve tescile ilişkin itirazlar madde kapsamında değildir (m.27–30 ve ilgili sicil düzenlemeleri). Tescil edilmemiş hususların sicile geç kaydedilmesi, resen terkin ve ihya gibi sicil kaydının düzeltilmesine ilişkin özel usuller ile bu konularda açılacak davalar bu maddede düzenlenmemiştir (ilgili usul düzenlemeleri).

Değişiklikler: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil edilmiş husus

Ticaret siciline kaydedilmiş ve ilan edilmiş, sicil kaydının konusunu oluşturan unsurdur. Bu niteliği taşımayan hususlar bu maddenin kapsamına girmez.

Değişiklik tescili

Sicile kayıtlı bir hususun sonradan başka bir içerik kazanması hâlinde, yeni içeriğin sicile işlenmesidir. Eski kaydın yerine geçen yeni bilgiyi kapsar.

Kısmi veya tam silme

Tescilin dayanağı olan olgu veya işlemin tamamen ya da kısmen ortadan kalkması üzerine sicildeki kaydın tümünün veya bir bölümünün çıkarılmasıdır. Silmenin kapsamı, dayanağın ortadan kalkan kısmıyla sınırlıdır.

Tescilin dayanağı olgu veya işlem

Sicil kaydını doğuran hukuki işlem veya olgudur. Bu dayanak sona erdiğinde sicil kaydının akıbeti bu maddeyle belirlenir.

Değişiklikler: hangi şartlar aranır?

• Sicile tescil edilmiş bir husus bulunmalıdır; bu husus tescil ve ilan yoluyla kayıt altına alınmış olmalıdır.
• Tescil edilen hususta sonradan bir değişiklik meydana gelmiş olmalıdır; değişiklik, kaydın içeriğini değiştiren her türlü olguyu kapsar.
• Değişiklik tescili için, değişikliğin tescil yükümlülüğü kapsamında kalan bir husus olması ve değişikliğin tescile konu edilmesi gerekir.
• Silme için tescilin dayandığı olgu veya işlemin tamamen ya da kısmen sona ermesi ya da ortadan kalkması gerekir.
• Silme kararında, sona eren dayanağın kapsamı kadar kaydın silinmesi gerekir; kısmi sona ermede kaydın yalnız ilgili kısmı silinir.
• Değişiklik tescili ve silme işlemlerinde 27 ila 30. madde hükümlerine uyulması gerekir.

Değişiklikler: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil edilmiş bir hususta değişiklik meydana gelirse bu değişiklik sicile tescil edilmek zorundadır.
• Tescilin dayandığı olgu veya işlem tamamen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayıt tamamen silinir.
• Tescilin dayandığı olgu veya işlem kısmen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayıt kısmen silinir.
• Değişiklik ve silme hâllerinde 27 ila 30. madde hükümleri uygulanır.
• Sicil kaydı ile gerçek durum arasındaki uyumsuzluk, değişiklik ve silme tescilleriyle giderilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ortaklık payındaki değişiklik, mahkeme kararıyla kesinleşmişse bu değişikliğin de sicile tescili zorunlu kabul edilmektedir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/1581 E., 2026/534 K., 02.04.2026)
• Ticaret siciline tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişikliğin tescilinin 31. maddenin birinci fıkrasına dayandığı kabul edilmektedir. (Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2023/1481 E., 2023/1167 K., 01.12.2023; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2023/1271 E., 2023/1152 K., 30.11.2023; Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, 2023/1429 E., 2023/1144 K., 29.11.2023)
• Şirket adres değişikliğinin, 31. maddenin birinci fıkrası uyarınca sicile tescil edilmesi gerektiği ve bu yükümlülüğe uyulmamasının sonuçları olduğu kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/748 E., 2022/1747 K., 28.12.2022)
• Tescil dayanağının ortadan kalkması hâlinde kaydın resen terkin edilebildiği ve bu kararın maddenin ikinci fıkrasına ve 27. maddeye dayandığı kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1594 E., 2023/1909 K., 28.12.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Değişiklik tescilini talep eden taraf, sicile kayıtlı bir hususun değiştiğini ve bu değişikliğin tescil edilmesi gerektiğini ispat yükü altındadır; bunu genellikle noter onaylı karar, genel kurul kararı, mahkeme kararı ve sicil kaydı ile kanıtlar.
• Silme talebinde bulunan taraf, tescilin dayandığı olgu veya işlemin tamamen veya kısmen sona erdiğini ispat yükü altındadır; bu olgu sözleşme feshi, mahkeme kararı veya kanuni sebep belgeleriyle kanıtlanır.
• Kesinleşmiş mahkeme kararı, değişikliğin sicile tescili için yazılı delil niteliğindedir ve karşı taraf bunun aksini ancak kararın kapsamına ilişkin itirazla ileri sürebilir. (İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/1581 E., 2026/534 K., 02.04.2026)
• Resen terkin işleminde, tescil dayanağının ortadan kalktığını gösteren belge eksikse, sicil memuru işlemi yapamaz; ilgili tarafın bu eksikliği tamamlaması gerekir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2023/1594 E., 2023/1909 K., 28.12.2023)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.27: Tescil ve ilanın genel usulünü düzenler; üçüncü fıkra bu hükümlerin değişiklik ve silme hâllerinde de geçerli olduğunu belirtir.
• 6102 m.28: Tescil ve ilan usulüne ilişkin hükümleri içerir; değişiklik ve silme tescillerinde 3. fıkra uyarınca uygulanır.
• 6102 m.29: Tescil ve ilan usulüne ilişkin hükümleri içerir; değişiklik ve silme tescillerinde 3. fıkra uyarınca uygulanır.
• 6102 m.30: Tescil ve ilan usulüne ilişkin hükümleri içerir; değişiklik ve silme tescillerinde 3. fıkra uyarınca uygulanır.
• 6102 m.35: Tescil edilen hususların kanun veya yönetmelik uyarınca ilan edilmesini düzenler; K3 ve K4 kararlarında 31. madde ile birlikte anılmaktadır.

Madde, sicil müdürünün tescil talebini incelerken uygulayacağı denetim ölçütlerini, tescilin gerçeği yansıtması, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratmaması ve kamu düzenine uygunluk şartlarını ve kesin tescilin duraksandığı ya da bir mahkeme kararına bağlı hususların geçici tescilini düzenler. Kurala tüzel kişilerin tescili, özellikle şirket sözleşmesinin denetimi bakımından ayrıca yer verilir. Madde, ticaret siciline talep üzerine yapılan tescil başvurularının incelenmesine uygulanır. Tescilin dayanağı olan şirket sözleşmesi ve diğer kuruluş belgelerinin içeriğinin kanuna uygunluğu ile sicil müdürünün ret kararına karşı itiraz usulü bu maddede düzenlenmez; bu konular ayrı maddelerde yer alır (TTK m.33 ve m.34 gibi). Resen tescil, tescil yükümlülüğünün ihlali ve tescil ile ilanın hukuki sonuçları da bu maddenin kapsamı dışındadır (TTK m.33, m.35 ve m.37). Maddenin geçici tescile ilişkin dördüncü fıkrası, geçici tescilin kendi süresi ve sonucu içindir; mahkeme yargılamasının usulü HMK'ya bağlıdır.

İnceleme görevi ve geçici tescil: hangi kavramlar bilinmeli?

Sicil müdürünün inceleme görevi

Sicil müdürünün, tescil talebi geldiğinde tescil için aranan kanuni şartların varlığını, tescil edilecek hususların gerçeğe uygunluğunu, üçüncü kişiler bakımından yanıltıcı olup olmadığını ve kamu düzenine uygunluğunu denetlemesidir. Bu inceleme bir yetki ve yükümlülüktür; talebin sadece biçimine bakılarak yapılmaz.

Tüzel kişilerin tescilinde şirket sözleşmesinin denetimi

Sicil müdürünün şirket sözleşmesinin emredici hükümlere aykırı olup olmadığını ve kanunun zorunlu gördüğü içeriği taşıyıp taşımadığını incelemesidir. Bu denetim tüzel kişilerin tescilinde özellikle yapılır.

Kesin tescil

Kanuna uygun olduğunda ve üzerinde uyuşmazlık bulunmadığında hususun sicile kalıcı biçimde geçirilmesidir. Kesin tescilin duraksandığı hallerde geçici tescil söz konusu olur.

Geçici tescil

Çözümü bir mahkeme kararına bağlı olan veya sicil müdürünün kesin tescilinde duraksadığı hususların, ilgililerin istemi üzerine, kesin karar verilene kadar geçici olarak sicile geçirilmesidir. Bu tescil, ilgililerin talebi olmadan yapılmaz.

Kamu düzenine aykırılık

Tescili istenen hususun toplumun temel hukuki ve ahlaki değerlerine ya da kamusal düzene aykırı olmasıdır. Sicil müdürü bu ölçütü tescil incelemesinde kendiliğinden uygular.

Yanlış izlenim

Tescil edilecek bir hususun, gerçeğe uygun olmadığı halde üçüncü kişilerde yanlış bir durum kanaati doğurabilecek nitelikte olmasıdır. Örneğin gerçek kişi tacirin unvanına bir şirketin varlığını çağrıştıran ek yapılması bu kapsamdadır.

İnceleme görevi ve geçici tescil: hangi şartlar aranır?

• Tescil talebinde, tescil için kanunda aranan şartların tamamının bulunması gerekir; sicil müdürü bu şartların varlığını incelemekle yükümlüdür.
• Tüzel kişilerin tescilinde şirket sözleşmesinin emredici hükümlere aykırı olmaması gerekir.
• Tüzel kişilerin tescilinde şirket sözleşmesinin, kanunun zorunlu olarak öngördüğü hükümleri içermesi gerekir.
• Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtması şarttır.
• Tescil edilecek hususların üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması şarttır.
• Tescil edilecek hususların kamu düzenine aykırı olmaması şarttır.
• Tescili çözümü bir mahkeme kararına bağlı olan ya da sicil müdürünün kesin tescilinde duraksadığı bir husus bulunmalıdır ki geçici tescil yapılabilsin.
• Geçici tescil için ilgililerin istemi bulunmalıdır; geçici tescil resen yapılamaz.

İnceleme görevi ve geçici tescil: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil için aranan kanuni şartlar bulunmuyorsa sicil müdürü tescil talebini reddeder.
• Şirket sözleşmesi emredici hükümlere aykırıysa ya da kanunun zorunlu kıldığı hükümleri içermiyorsa tüzel kişinin tescili yapılamaz.
• Tescil edilecek husus gerçeği yansıtmıyorsa ya da üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacaksa tescil yapılmaz.
• Tescil edilecek husus kamu düzenine aykırıysa tescil yapılmaz.
• Çözümü mahkeme kararına bağlı ya da sicil müdürünce kesin tescilinde duraksanan husus, ilgililerin istemi üzerine geçici olarak tescil olunur.
• İlgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya anlaştıklarını ispat etmezlerse geçici tescil resen silinir.
• Mahkemeye başvurulmuşsa kesinleşen hükme göre işlem yapılır.
• Geçici tescil, ilgililer istemezse yapılmaz; sicil müdürü geçici tescili kendiliğinden uygulayamaz.

İnceleme görevi ve geçici tescil: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sicil müdürünün inceleme görevini sadece talebin biçimsel unsurlarına bakarak yerine getirmek; tescilin gerçeğe uygunluğunu ve kamu düzenine uygunluğunu da incelemek gerekir.
• Tüzel kişi tescilinde şirket sözleşmesinin emredici hükümlere uygunluğunu ve zorunlu içeriğini denetlememek.
• Geçici tescili resen yapılabilecek bir işlem sanmak; geçici tescil ilgililerin istemi ile yapılır.
• Geçici tescilin üç aylık süresini, ilgililerin mahkemeye başvurusunu ispat etmeleri gerektiğini gözden kaçırmak.
• Geçici tescili ihtiyati tedbir kararı yoluyla mahkemeden istemek; bu yol madde metnine uygun değildir.
• Kesin tescil ile geçici tescili birbirine karıştırmak; geçici tescil kesin karar verilene kadar geçerlidir ve mahkeme kararına göre kesin tescile dönüşebilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Geçici tescilin mahkemeden tedbir kararı yoluyla istenemeyeceği, geçici tescilin ancak ilgililerin sicil müdürüne başvurusu üzerine yapılabileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1599 E., 2023/1374 K., 28.09.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/499 E., 2021/594 K., 16.04.2021)
• Geçici tescilin bir kısmı olarak ihtiyati tedbir kararıyla tescilin ertelenmesi yönünde talep edilmesi, madde metnine uygun bulunmamaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/1599 E., 2023/1374 K., 28.09.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/499 E., 2021/594 K., 16.04.2021)
• Genel kurulda yapılan yönetim kurulu seçiminin kesin tescilinde duraksandığı durumlarda, dava konusu kararın ilgililerin talebi üzerine geçici olarak tescil edildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/628 E., 2026/30 K., 15.01.2026)
• Tescil talebinin, kurumun yetkili organının kararına bağlı olduğu hallerde, kararın eksik olması nedeniyle tescil talebinin reddedilebileceği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/2245 E., 2023/622 K., 06.04.2023)
• Sicil müdürünün kendi işlemini tescil için yeterli kabul ettiği ve ilgililerin ret kararına karşı itiraz ettiği hallerde, sicil müdürünün yasal şartların varlığını yeniden değerlendirdiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2026/634 E., 2026/648 K., 02.04.2026)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil talebini ileri süren kişi, tescil için aranan kanuni şartların mevcut olduğunu tescil belgeleri ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Şirket sözleşmesinin emredici hükümlere uygunluğu ve zorunlu içeriği, sözleşme metni ve ilgili kanun hükümleri ile ispat edilir.
• Tescil edilecek hususun gerçeğe uygunluğu, belgelerin karşılaştırılması ve ilgili delillerle ortaya konur.
• Geçici tescil talebinde bulunan ilgili, duraksanan hususun mahkeme kararına bağlı olduğunu veya kesin tescilde duraksandığını belgelerle ortaya koymalıdır.
• Geçici tescilin korunması için üç ay içinde mahkemeye başvuru veya anlaşma, ilgililer tarafından belgeyle ispat edilmelidir; ispat edilmezse geçici tescil resen silinir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.33: Tescil edilmesi gereken bir hususun ilgili tarafından yapılmaması halinde sicil müdürünün ilgilileri tescile davet etmesi ve bu davete rağmen tescilden kaçınma nedenlerinin bildirilmesi bakımından bu maddeyle birlikte okunur.
• 6102 m.34: Sicil müdürünün tescil talebini reddetmesine karşı ilgililerin sekiz gün içinde asliye ticaret mahkemesine itiraz edebilmesini düzenler; geçici tescil ile ret kararına itiraz arasındaki ilişkiyi kurar.
• 6102 m.35: Tescil edilen hususların ilanını düzenler; tescilin ilan edilmesi, bu maddede belirtilen sicil denetiminden sonra gerçekleşir.
• 6102 m.37: Tescil ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması halinde iyi niyetli üçüncü kişilerin korunmasını düzenler; sicil müdürünün denetiminin amacı ile bağlantılıdır.

TTK m.33, tescili zorunlu olup kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan ya da 32. maddenin üçüncü fıkrasındaki şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürünün izleyeceği yolu düzenler. Sicil müdürü önce ilgilileri uygun bir süre içinde tescil yapmaya, gerekli düzeltmeyi yapmaya ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispatlamaya çağırır. Bu çağrıya uymayan kişiye sicil müdürünün teklifi üzerine idari para cezası verilmesini, kaçınma sebeplerinin bildirilmesi hâlinde asliye ticaret mahkemesinin dosya üzerinden inceleme yapmasını ve tescile karar vermesini kapsar. Hüküm sicil müdürü ile ilgililer ve tescil yükümlüleri bakımından uygulanır. Madde, sicil müdürünün kendiliğinden (resen) tescil veya terkin yapamayacağını düzenlemez; bu ilke TTK m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin ilgili hükümlerinde yer alır. Tescil talebinin süresi ve usulü (m.30, m.28), tescilin ilanı ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurması (m.36), tescil ve ilan edilmemiş hususların etkisi (m.36/4) ve kayıtların sicile güven ilkesi (m.37) bu maddede değil, ilgili maddelerde düzenlenmiştir.

Tescile davet ve ceza: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescile davet

Sicil müdürünün, tescili zorunlu bir hususu haber aldığında ilgililere yazılı olarak gönderdiği, belirli bir süre içinde tescil yapmalarını ya da kaçınma sebeplerini bildirmelerini isteyen çağrıdır. Bu çağrı yapılmadan m.33/2 uyarınca idari para cezası verilemez.

Kaçınma sebepleri

Tescili zorunlu kılan nedenlerin bulunmadığını gösteren, ilgilinin ileri sürdüğü savunma niteliğindeki gerekçelerdir. Bu sebepleri süresi içinde bildirmek, idari para cezasından kaçınmanın ve mahkeme incelemesinin yolunu açar.

Tayin olunan süre

Sicil müdürünün, tescile davet yazısında takdir ederek belirlediği uygun süredir. Kanun süre uzunluğunu sabitlemez; müdür bunu olaya göre belirler.

İdari para cezası

Tescil isteğinde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişiye, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amirince verilen yaptırımdır. Tutarı madde metninde 22.194 Türk Lirası olarak yazılıdır; bu tutar yeniden değerleme ile güncellenir.

Asliye ticaret mahkemesinin dosya üzerinde inceleme

Sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kaçınma sebepleri bildirildiğinde duruşma yapmadan dosya üzerinden yaptığı değerlendirmedir. Mahkeme tescilin gerekli olduğu sonucuna varırsa sicil müdürüne tescil emri verir, aksi hâlde tescil talebini reddeder.

Tescile davet ve ceza: hangi şartlar aranır?

• Tescili zorunlu bir husus bulunmalıdır; bu husus kanuni şekle uygun ve süresi içinde tescil edilmemiş olmalı ya da m.32/3'teki şartlara uymamalıdır.
• Sicil müdürü bu durumu haber almış olmalı ve ilgililere, belirlediği uygun bir süre içinde kanuni yükümlülüğünü yerine getirmeleri ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri için çağrı yapmış olmalıdır.
• Çağrıya konu süre içinde ilgili tescil isteminde bulunmamış ve kaçınma sebeplerini de bildirmemiş olmalıdır; idari para cezası için bu iki ihmal birlikte aranır.
• İdari para cezası verilebilmesi için sicil müdürünün teklifi bulunmalı ve mahallin en büyük mülki amiri kararıyla ceza verilmelidir.
• Kaçınma sebepleri süresi içinde bildirilmişse, sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinde inceleme yapmalı ve tescili gerekli bir husus bulunduğunu saptamalıdır; aksi hâlde tescil talebi reddedilir.

Tescile davet ve ceza: hangi sonuçları doğurur?

• Tayin olunan süre içinde tescil isteminde bulunulursa ya da gerekli düzeltme yapılırsa tescil işlemi gerçekleşir ve ceza uygulanmaz.
• Süre içinde tescil yapılmaz ve kaçınma sebepleri de bildirilmezse, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından 22.194 Türk Lirası idari para cezası verilir.
• Süre içinde kaçınma sebepleri bildirilirse ceza verilmez; sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinde inceleme yapar.
• Mahkeme tescili gerekli bir husus bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını sicil müdürüne emreder.
• Mahkeme tescili gerekli bir husus bulunmadığı sonucuna varırsa tescil talebini reddeder.
• Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin cezalandırılması, m.33/3'ün uygulanmasına engel değildir.

Tescile davet ve ceza: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tescile davet yazısı ve süre tayini yapılmadan doğrudan idari para cezası vermek; ceza için önce çağrı ve süre aranmalıdır.
• Sicil müdürünün kendiliğinden tescil yapabileceğini varsaymak; kanuni dayanak olmadıkça resen tescil yapılamaz, çağrı usulü izlenir.
• Kaçınma sebebi bildirilmiş olsa bile ceza verilebileceğini düşünmek; süresi içinde bildirilen kaçınma sebebi cezayı engeller.
• Mahkemenin m.33/3 kararını duruşmalı yargılama sanmak; mahkeme dosya üzerinde inceleme yapar.
• Süresi içinde tescil yapılmış olsa bile ceza verilebileceğini sanmak; ceza yalnız tayin edilen süre içinde işlem yapılmamasına bağlıdır.
• Cezanın m.33/3'ü engellediğini düşünmek; ikinci fıkra cezası, üçüncü fıkrada öngörülen mahkeme incelemesini ortadan kaldırmaz.
• Madde metnindeki 22.194 Türk Lirası tutarını güncel tutar gibi uygulamak; uygulanacak tutar, yeniden değerleme ile güncellenen tutardır ve güncel tutar için ayrıca bakılmalıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Sicil müdürünün tescile davet yazısı gönderilmeden idari para cezası verilmesi hukuka aykırı kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2025/14 E., 2025/101 K., 18.02.2025; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/417 E., 2022/585 K., 11.05.2022)
• Tescile davet yazısında süre belirlenmesi ve bu sürenin geçmesinin beklenmesi, ceza için ön koşul olarak aranmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/417 E., 2022/585 K., 11.05.2022)
• Madde, tescil talebinde bulunan davacının tescil davası açmasına dayanak olarak kullanılmaktadır; dava açmadan önce sicil müdürüne başvurulması gerektiği yönünde değerlendirme yapılmaktadır. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2022/888 E., 2022/1541 K., 27.10.2022)
• Tescil talebinin reddi ve mahkeme yolu, sicil müdürünün ilk talebinin reddine karşı açılan davada m.33/3 uyarınca değerlendirilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi, 2026/329 E., 2026/579 K., 31.03.2026)
• Mahkeme kararının tescili için sicil müdürüne ibrazı ve m.33 çerçevesinde tescil yapılması istenebilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2025/472 E., 2025/593 K., 29.05.2025)
• Unvan kullanımına ilişkin ihbar üzerine tescil değişikliğinin zorunlu olduğu durumlarda m.33 ve Ticaret Sicil Yönetmeliği uyarınca işlem yapılması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/1324 E., 2025/1854 K., 11.12.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tescile davet yazısının ilgiliye tebliğ edildiğini ve süre içinde yapılan işlemleri ispat yükü sicil müdürlüğündedir; belgeye dayanılarak tebliğ kayıtları sunulur.
• İdari para cezasının koşullarının oluştuğunu, yani süre içinde tescil isteğinde bulunulmadığını ve kaçınma sebebi bildirilmediğini ispat yükü sicil müdürünün teklifine dayanan mülki amirdedir; ilgili, süresinde başvuru yaptığını yazılı belgeyle kanıtlayabilir.
• Tescili gerekli kılan nedenlerin bulunmadığını ispat yükü ilgiliye aittir; kaçınma sebepleri süresi içinde bildirildiğinde ilgili savunmasını bu yolla dayandırır.
• Mahkemenin dosya üzerinde inceleme yaptığı durumda delil, sicil dosyası ve ilgililerin bildirdiği kaçınma sebeplerinden oluşur; duruşma yapılması zorunlu değildir.
• Yazılı tebligat ya da kayıtlı bildirim yapılmamışsa, süre içinde yapılan işlemlerin ispatı ilgiliye ait olmakla birlikte sicil müdürlüğünün tebligat belgesi yokluğu, davet yazısının sonucunu zayıflatır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.32: Sicil müdürünün tescil taleplerini inceleme görev ve yetkisini düzenler. M.33'ün uygulanacağı durumlar (m.32/3'teki şartlara uymayan hususlar) bu maddeye bağlıdır.
• 6102 m.36: Tescil ve ilanın üçüncü kişilere karşı doğurduğu sonuçları ve tescil edilmemiş hususların etkisini düzenler; m.33'ün sicil müdürü aracılığıyla sağladığı tescil, bu sonuçların başlangıcını belirler.
• 6102 m.37: Sicile güven ilkesini düzenler; tescil edilmemiş ya da düzeltilmemiş kayıtların üçüncü kişiler bakımından etkisi bu maddeyle birlikte değerlendirilir.
• 6102 m.30: Tescil talebinin süresini düzenler; m.33'teki çağrıdan önceki kanuni tescil süresi bu maddeye göre belirlenir.
• 6102 m.28: Tescil başvurusunun kimler tarafından ve hangi şekilde yapılacağını düzenler; m.33/2'deki 'tescil isteminde bulunma' yükümlülüğünün içeriğini belirler.
• 6102 m.31: Tescil ve ilan edilecek hususları sayar; m.33'ün konusu olan tescili zorunlu hususların kapsamını belirler.

Madde, sicil müdürlüğünün tescil, değişiklik veya silme istemleri hakkında verdiği kararlara karşı ilgililerin başvuracağı itiraz yolunu ve bu itirazın dosya üzerinden incelenmesini düzenler. İtirazın hangi mahkemeye, hangi süre içinde yapılacağını ve üçüncü kişilerin ne zaman dinleneceğini belirler. Maddenin uygulandığı kişiler, sicil müdürünün kararından etkilenen ilgililer ile sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaati bulunan üçüncü kişilerdir. Madde, sicil müdürlüğünün inceleme yetkisinin kapsamını, tescilin şartlarını ve sicil kayıtlarının içeriğini düzenlemez (TTK m.32). Mahkeme kararının temyizi ve istinaf yolu ile itirazın kabulünün sonucunda yapılacak sicil işlemleri bu maddede yer almaz. Sicil müdürünün kararının iptali ya da terkini için açılacak davalar da madde kapsamına girmez.

İtiraz: hangi kavramlar bilinmeli?

Sicil müdürünün kararı

Tescil, değişiklik veya silme talebi hakkında sicil müdürlüğünce verilen ret veya kabul niteliğindeki işlemdir. Madde, itiraz yolunun yalnız bu kararlara açık olduğunu belirtir.

İlgililer

Tescil, değişiklik veya silme istemini yapan ya da bu istemin sonucundan doğrudan etkilenen kişilerdir. Sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaati bulunan üçüncü kişiler bu sıfatla ayrıca düzenlenmiştir.

Üçüncü kişi

Sicil müdürünün kararına karşı itiraz etmemiş olmakla birlikte, kararın sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı olması halinde mahkemede dinlenen kişidir. Üçüncü kişinin dinlenmesi, kararın bu menfaate aykırı olmasına bağlıdır.

Dosya üzerinden inceleme

Mahkemenin itirazı duruşma yapmaksızın, sicil müdürlüğünün dosyasındaki belgeler üzerinden karara bağlamasıdır. Maddenin ikinci fıkrasında kural olarak öngörülmüştür.

Sicilin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi

Sicil müdürlüğünün bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesidir. İtiraz, bu mahkemeye dilekçeyle yapılır; başka bir yer mahkemesi yetkili değildir.

İtiraz: hangi şartlar aranır?

• Sicil müdürlüğünce tescil, değişiklik veya silme talebi hakkında bir karar verilmiş olmalıdır.
• İtiraz eden kişi bu kararın ilgilisi olmalıdır.
• İtiraz, kararın tebliğinden itibaren sekiz gün içinde yapılmalıdır.
• İtiraz, sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile yapılmalıdır.
• Sicil müdürünün kararı üçüncü kişilerin sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaatlerine aykırı ise, itiraz edenle birlikte bu üçüncü kişi de dinlenmelidir.
• Üçüncü kişi mahkemeye gelmezse, mahkeme dosya üzerinden karar vermelidir.

İtiraz: hangi sonuçları doğurur?

• İtiraz sekiz gün içinde ve doğru mahkemeye yapılırsa mahkeme itirazı inceler ve karar verir.
• Süresinde itiraz yapılmazsa sicil müdürünün kararı kesinleşir ve bu karara karşı itiraz yolu kapanır.
• Sicil müdürünün kararı üçüncü kişinin sicil kaydına ilişkin menfaatine aykırı değilse, üçüncü kişi dinlenmez ve mahkeme yalnız itiraz edenin ilgisine göre karar verir.
• Sicil müdürünün kararı üçüncü kişinin menfaatine aykırı ise, mahkeme itiraz edeni ve üçüncü kişiyi dinler.
• Üçüncü kişi mahkemeye gelmezse, mahkeme dosya üzerinden karar verir; bu durum itirazın reddi sonucunu doğurmaz.

İtiraz: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sekiz günlük süreyi kararın tarihinden değil tebliğinden itibaren hesaplamak.
• İtirazı sicil müdürlüğüne yapmak; itiraz, sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yapılır.
• Her itirazda üçüncü kişiyi dinlemek; üçüncü kişinin dinlenmesi yalnızca sicil müdürünün kararının onun menfaatine aykırı olduğu hallerde gereklidir.
• Üçüncü kişinin gelmemesini itirazın reddi sebebi saymak; bu halde mahkeme dosya üzerinden karar verir.
• Sicil müdürünün kararına karşı itiraz yolunu, sicil kaydının iptali davasıyla karıştırmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• İtirazın dilekçe ile yapılması ve sekiz günlük sürenin tebliğden başlaması kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2025/206 E., 2025/1150 K., 03.07.2025; Hukuk Genel Kurulu, 2022/65 E., 2023/144 K., 01.03.2023)
• Üçüncü kişinin menfaatinin varlığı halinde üçüncü kişinin dinlenmesi zorunlu görülmektedir ve bu konuda ikinci fıkranın uygulanması kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/2114 E., 2023/2043 K., 21.12.2023)
• Mahkeme, itiraz dilekçesinin ilgili ticaret siciline gönderilerek cevap için süre verilmesini ve cevabın beklenmesini, bundan sonra dosya üzerinden karar verilmesini uygun bulmaktadır. (Trabzon Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2021/1763 E., 2022/302 K., 01.03.2022)
• Sicil kaydının iptali ya da terkini talebi, itiraz yolu yerine dava yoluyla ileri sürülmekte ve bu davada dava ehliyetinin madde kapsamında değerlendirilmesi tartışılmaktadır. (Trabzon Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesi, 2021/1763 E., 2022/302 K., 01.03.2022)

Nasıl ispat edilir?

• İtirazı yapan ilgili, süresinde ve doğru mahkemeye yapıldığını ispatlamalıdır; tebliğ tarihi, sicil müdürlüğü kararının tebliğ belgesi ile ispatlanır.
• Üçüncü kişinin sicilde kayıtlı hususlara ilişkin menfaati bulunduğunu, bu menfaatin sicil müdürünün kararından etkilendiğini ileri süren taraf ispatlamalıdır.
• Üçüncü kişinin çağrıldığının ve gelmediğinin tespiti, tebligat belgeleri ve dosya kayıtları ile yapılır.
• Sicil müdürünün kararına karşı süresinde itiraz edilmediğini ileri süren taraf, tebliğ tarihini gösteren belgeleri sunmalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.32: Sicil müdürünün tescil talebini incelerken gerçeğe uygunluk ve kamu düzeni ölçütlerini uygulaması, itiraz konusu kararın içeriğini belirler. Madde 34 bu kararlara karşı yolu açar.

Madde, tescile dayanak olan belgelerin sicil müdürlüğünde saklanmasını, sicil içeriği ile saklanan belgelerin herkes tarafından incelenmesini ve onaylı suret veya onaylı kayıt belgesi alınmasını, ayrıca tescil edilen hususların ilanını ve ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılmasını düzenler. Herkese, yani sicilden yararlanmak isteyen her kişiye uygulanır. Tescilin üçüncü kişiler bakımından hukuki sonuçlarını (olumlu ve olumsuz etki, ilanın hangi andan itibaren sonuç doğuracağı) düzenlemez (m.36). Tescili zorunlu olup yapılmayan ya da yanlış ilan edilen hususların etkisi de ayrı bir kuraldır (m.37). Kanun ve yönetmelikte aksi öngörülmedikçe tescil edilen hususların ilan edileceği kuralı, ilan zorunluluğunun kapsamını belirler; ilan süresi ve tescil süresi (m.587) ise ayrı konulardır. Sicil kayıtlarının tutulmasına ilişkin usul ve yönetmelik düzenlemeleri bu maddenin dışındadır.

Açıklık: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticaret sicili

Tacirlere ve ticari işletmelere ilişkin tescile tabi hususların, kanunda gösterilen sicil müdürlüklerinde tutulan resmî kayıt bütünüdür.

Tescil dayanağı belgeler

Tescil işleminin yapılmasına temel oluşturan dilekçe, beyanname, senet ve belgeler ile tescil edilen hususların ilanına ait gazetelerdir. Sicil müdürlüğünde, üzerlerine sicil defterinin tarih ve numarası yazılarak saklanır.

Onaylı suret

Sicilde saklanan senet ve belgelerin ya da sicil kaydının, sicil müdürlüğünce aslına uygun olduğu onaylanmış kopyasıdır. Alınması için gider ödenmesi gerekir.

Sicilde kayıtlı olmama belgesi

Bir hususun sicilde kayıtlı olup olmadığını gösteren onaylı belgedir; talep üzerine düzenlenir.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Türkiye genelinde sicil kayıtlarının ilanına özgü resmî gazetedir. Tescil edilen hususların ilanı yalnızca bu gazete ile yapılır.

Açıklık: hangi şartlar aranır?

• Ticaret sicilinin içeriğinin incelenmesi için talep eden kişinin herhangi bir hukuki yarar ya da özel ilgi göstermesi aranmaz; herkes bu hakka sahiptir.
• Sicilde saklanan tüm senet ve belgelerin incelenmesi istendiğinde, bu belgelerin sicil müdürlüğünde bulunması gerekir.
• Onaylı suret talep edilirken giderin ödenmesi gerekir.
• Tescil edilen bir hususun ilanı, kanunda ya da 26. maddeye göre çıkarılacak yönetmelikte aksi öngörülmemişse yapılmalıdır.
• İlanın, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılması gerekir; başka bir yayın organı ile yapılan ilan bu maddedeki ilan yerine geçmez.

Açıklık: hangi sonuçları doğurur?

• Sicilde saklanan belge ve senetler sicil müdürlüğünde muhafaza edilir ve sicil defterinin tarih ve numarası üzerlerine yazılır.
• Herkes, sicil içeriğini ve saklanan senet ve belgeleri inceleyebilir.
• Onaylı suret ya da sicilde kayıtlı olmama belgesi, giderin ödenmesi koşuluyla verilir.
• Tescil edilen hususlar kanun veya yönetmelikte aksi öngörülmedikçe Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
• Tescil edilen hususun ilanı yapılmadan ilanın üçüncü kişilere karşı hukuki sonucu doğmaz; bu sonuç m.36 ile belirlenir.
• Maddede yer alan ilan ve inceleme hakkı, sicilin alenîliğinin hukuki dayanağını oluşturur.

Açıklık: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Sicil incelemesi ile onaylı suret talebini aynı şart altında saymak; inceleme için gider aranmazken onaylı suret için gider ödenmesi gerektiğini gözden kaçırmak.
• Herkesin inceleme hakkını, sicilde ilgisi olan kişilerle sınırlı saymak; m.35/2 herkese tanıdığı için bu sınırlama yapılamaz.
• Tescil edilen her hususun ilanının zorunlu olduğunu, kanun veya yönetmelikteki istisnaları gözetmeden kabul etmek.
• İlanın herhangi bir gazetede yapılmasını yeterli görmek; m.35/4 ilanın yalnızca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile yapılmasını öngörür.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Sicilde kayıtlı olduğu ve ilan yapıldığı belirtilen işlemlerde, ilanların kanunda öngörülen usulle yapıldığının ve belirli süreler içinde başvuru yapılmadığının tespit edildiği, bu tespitin dayanağının m.35 olarak gösterildiği görülmektedir. (İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/503 E., 2025/1273 K., 23.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/800 E., 2025/1206 K., 16.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/782 E., 2025/1203 K., 16.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/819 E., 2025/1227 K., 16.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/757 E., 2025/1187 K., 10.12.2025)
• Mahkemeler, tescil ve ilan işleminin yapıldığını belirlemeyi, ilan kaydının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde bulunmasına dayandırmaktadır. (İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/503 E., 2025/1273 K., 23.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/800 E., 2025/1206 K., 16.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/819 E., 2025/1227 K., 16.12.2025; İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/757 E., 2025/1187 K., 10.12.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil ve ilanın yapıldığını iddia eden taraf, bu hususu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshası ya da sicil müdürlüğünden alınacak onaylı kayıt belgesiyle ispatlar.
• Sicilde kayıtlı olmadığını ya da ilan edilmediğini ileri süren taraf, bu iddiasını sicil müdürlüğünden alınacak kayıtlı olmama belgesi ile destekleyebilir.
• Onaylı suret talebinde bulunan kişi, giderini ödediğini belgelemek zorundadır.
• Sicilde saklanan belgenin içeriğine ilişkin tartışmada, belgenin sicil müdürlüğünde saklandığı ve sicil defterinin tarih ve numarasını taşıdığı gösterilmelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.36: İlanın üçüncü kişiler bakımından ne zaman sonuç doğuracağını düzenler; m.35/3'te öngörülen ilanın hukuki etkisini belirler.
• 6102 m.37: Tescili zorunlu olup yapılmayan ya da yanlış ilan edilen hususların üçüncü kişilere karşı etkisini düzenler; m.35'teki ilan yükümlülüğünün ihlal sonuçlarını tamamlar.
• 6102 m.26: Tescil ve ilana ilişkin ayrıntıların çıkarılacak yönetmelikle düzenlenmesine olanak tanır; m.35/3'teki aksi hükmün kaynaklarından biridir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 36. maddesi, ticaret siciline yapılan tescilin ve ilanın üçüncü kişiler bakımından hangi andan itibaren hukuki sonuç doğuracağını, özel hükümlerin saklı kalmasını, üçüncü kişilerin bilmediği iddiasının dinlenmemesini ve tescil ya da ilanı zorunlu olup yapılmamış hususların üçüncü kişiye karşı ileri sürülme koşullarını düzenler. Madde, tescil ve ilanın olumlu ve olumsuz etkilerini birlikte kapsar. Maddenin kime uygulandığı bakımından, sicile tescil edilmesi gereken hususlarda üçüncü kişiler ile tacir ve ticaret sicili kayıtları arasındaki ilişkiler esastır. Madde, yanlış ilan veya yolsuz tescile güveni koruyan düzenlemeyi düzenlemez; bu, 37. maddenin konusudur. Ticaret sicilinin aleniyeti, sicil müdürlüğünün yapısı ve sorumluluğu ile tescil ve ilana tabi hususların tek tek belirlenmesi ayrı maddelerde yer alır (m.35, m.25, m.38). Tescilin kurucu etkisi ve şirketlerin tüzel kişilik kazanması da bu maddenin değil, ilgili kuruluş hükümlerinin konusudur.

Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi: hangi kavramlar bilinmeli?

Üçüncü kişi

Tescil edilen hususla ilgili işlemin tarafı olmayan ve sicil kaydını ilgili olduğu işlem bakımından bilmesi beklenen kişidir. Maddenin bağladığı kişiler bu kesimdir.

Tescil

Kanunda sicile kaydedilmesi öngörülen bir hususun sicil müdürlüğünce sicile geçirilmesidir. Tescil edilmiş olmak tek başına üçüncü kişiye karşı sonuç doğurmaz; ilan da gerekir.

İlan

Tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasıdır. Yayım günü ile sonucun başladığı gün ayrı olabilir; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş günü esas alınır.

Olumlu (müspet) etki

Usulüne uygun tescil ve ilan edilmiş bir hususun herkes tarafından bilindiğinin kabul edilmesidir. Üçüncü kişi kaydı bilmediğini ileri süremez.

Olumsuz (menfi) etki

Tescili ya da ilanı zorunlu olan bir hususun yapılmamış olması hâlinde, bu hususun iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülememesidir. Tescil ettirmekle yükümlü olan kişi bu sonuca katlanır.

Bilmesi gereken

Kanunda üçüncü kişinin ilgili hususu bildiği ya da bilmesi gerektiği durumdur. Bu ölçüt, ilgili kaydın ve ilanın üçüncü kişi tarafından makul biçimde öğrenilebilecek olup olmadığına göre değerlendirilir.

Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi: hangi şartlar aranır?

• Üçüncü kişiyi bağlayacak bir hususun ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekir.
• Tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmiş olması gerekir; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren sonuç doğar.
• Tescil ile birlikte derhâl sonuç doğduğuna veya sürelerin derhâl işlemeye başladığına ilişkin özel bir hüküm bulunmamalıdır; böyle bir özel hüküm varsa ilan şartı aranmaz ve madde 2. fıkra gereği o hüküm uygulanır.
• Üçüncü kişinin, kendisine karşı sonuç doğurmaya başlamış sicil kaydını bilmediğini ileri sürmesi kabul edilmez.
• Tescili zorunlu olan ya da ilanı zorunlu olan bir hususun tescil veya ilan edilmemiş olması hâlinde, bu hususun üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi için üçüncü kişinin bunu bildiğinin veya bilmesi gerektiğinin ispat edilmesi gerekir.

Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil edilmiş ve ilan edilmiş bir husus, üçüncü kişiler bakımından ilanın yapıldığı yayım gününü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuç doğurur.
• İlanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa, son kısmın yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren sonuç doğar.
• Tescilin ilan tarihinden itibaren işlemeye başlayacak süreler, bu günlerden başlar.
• Madde 2. fıkraya göre, özel hükümle bir hususun tescil ile birlikte derhâl sonuç doğurduğu ya da sürelerin derhâl işlemeye başladığı kabul edilmişse, genel kural uygulanmaz.
• Üçüncü kişinin kaydı bilmediği yolundaki iddiası dinlenmez; bu durumda kayıt bilinmiyor savunması ileri sürülemez.
• Tescili zorunlu olup tescil edilmemiş ya da ilanı zorunlu olup ilan edilmemiş bir husus, iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemez.
• Bu tür bir hususun üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilmesi için, üçüncü kişinin bunu bildiğinin ya da bilmesi gerektiğinin ispat edilmesi gerekir.
• Maddenin hükümleri, sicil kaydının sicil dışı işlemlerle ya da tescili zorunlu olmayan hususlarla ilgili kullanımına bu sonucu bağlamaz.

Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tescilin yapıldığı günü sonuç günü saymak; genel kural ilanın yayımlandığı günü izleyen iş gününü esas alır.
• İlanın tamamının aynı nüshada yayımlanmamış olması hâlinde ilk kısmın yayımlandığı günü esas almak; son kısmın yayımlandığı gün belirleyicidir.
• Özel hükümleri gözden kaçırıp her tescilde ilan gününü aramak; kanunda tescil ile birlikte derhâl sonuç doğuran özel hükümler saklıdır.
• Olumlu etki ile olumsuz etkiyi karıştırmak; ilan edilmiş kayıtta bilgi varsayılır, tescil veya ilanı yapılmamış hususta ise üçüncü kişinin bilgisi ispatlanmalıdır.
• Tescili zorunlu olmayan bir hususu sicile yazılmış diye üçüncü kişiye karşı ileri sürmek; yalnız tescili zorunlu hususlar bu sonucu doğurur.
• Üçüncü kişinin bilgisini varsaymak; bilmesi gerektiğinin ispatı gerekir ve bu ispat yükü ileri süren tarafa aittir.
• Madde 37'deki iyi niyetli üçüncü kişi korumasını madde 36'nın kapsamına sokmak; yanlış ilan ve yolsuz tescil hâlleri madde 37'nin konusudur.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret sicili kayıtlarının üçüncü kişiye karşı sonuç doğurması için kaydın ilan edilmesi gerektiği ve ilan tarihinin sonuç bakımından belirleyici olduğu kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2016/1364 E., 2019/1100 K., 22.10.2019; 11. Hukuk Dairesi, 2023/633 E., 2023/7238 K., 11.12.2023)
• Sicil kaydına dayanan hukuki sonuçlarda, ilanın yayımlandığı tarih ile sonucun başladığı tarih ayrımının dikkate alınması gerektiği kabul edilmektedir. (Hukuk Genel Kurulu, 2016/1364 E., 2019/1100 K., 22.10.2019)
• Üçüncü kişinin kaydı bilmediği iddiasının, kayıt ilan edilmiş olduğu sürece dinlenmediği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/633 E., 2023/7238 K., 11.12.2023)
• Adres değişikliği ve yetkili temsilcinin değişikliği gibi sicile tescil edilmesi zorunlu hususların, ilanla birlikte üçüncü kişiler bakımından bağlayıcı hale geldiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/338 E., 2024/1037 K., 13.02.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/1339 E., 2023/4931 K., 13.09.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2022/1347 E., 2023/4949 K., 13.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Tescil ve ilan etkisinden yararlanmak isteyen taraf, tescilin yapıldığını ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiğini sicil kaydı ve gazete nüshası ile ispatlar.
• İlanın tamamının aynı nüshada yayımlanmadığı iddia edilirse, son kısmın yayımlandığı tarih belgeyle ispatlanmalıdır.
• Tescili zorunlu olup tescil edilmemiş ya da ilanı zorunlu olup ilan edilmemiş bir husus ileri sürülüyorsa, tescil ve ilan yükümlüsü tarafın kendisi bu hususun üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini savunur; üçüncü kişinin bildiğini veya bilmesi gerektiğini ise bu savunmayı ileri süren taraf ispatlamalıdır.
• Üçüncü kişinin sicil kaydını bildiği iddiası, sicil kaydı ve ilan belgeleri ile savunulabilir; kişisel bilgi ileri sürülüyorsa, ona ilişkin tanık, yazışma ya da sirküler gibi deliller kullanılabilir.
• Özel hüküm ile tescil anında sonuç doğduğu ileri sürülüyorsa, bu özel hükmün varlığını ileri süren taraf ilgili kanun maddesini gösterir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.35: Ticaret sicilinin aleniyetini düzenler; madde 36'da sicil kayıtlarına üçüncü kişilerin erişebilmesinin dayanağıdır.
• 6102 m.37: Tescil ile ilan arasında aykırılık bulunması hâlinde iyi niyetli üçüncü kişinin ilana güvenini korur; madde 36 bu konuyu düzenlemez.
• 6102 m.38: Tescil ve ilan yükümlülüğüne aykırılığın ve kötü niyetle gerçeğe aykırı beyanın sonuçlarını düzenler; madde 36'nın olumsuz etkisi ile birlikte değerlendirilir.
• 6102 m.25: Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlardan sorumluluğu düzenler; madde 36'nın kapsamı dışındadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesi, ticaret siciline tescil edilmiş olan gerçek durum ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunması halinde, üçüncü kişilerin ilan edilen duruma güvenlerinin korunmasının koşullarını ve sonucunu düzenler. Madde, ticaret siciline tescili gerekli olan hususların yanlış ilanı hallerinde üçüncü kişiler bakımından uygulanır. Maddenin tescil ve ilan yükümlülüğünün kendisini, tescil edilmemiş ya da ilan edilmemiş hususların üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesini (TTK 36/4) ve sicil kayıtlarının tutulmasından doğan sorumluluğu (TTK 38, 25) düzenlemediği; bu konuların ayrı maddelerde yer aldığı anlaşılmaktadır. Tapu siciline ilişkin iyiniyet koruması (MK 1023) da bu maddenin kapsamı dışındadır.

Görünüşe güven: hangi kavramlar bilinmeli?

Ticaret siciline güven ilkesi

Üçüncü kişinin, ticaret siciline ilan edilen içeriğe dayanarak yaptığı işlemlerde korunması ilkesidir. Madde, yanlış ilanın bulunduğu hallerde bu korumayı sağlar.

Tescil edilen gerçek durum

Ticaret siciline doğru biçimde tescil edilmiş olan hukuki durumdur. Maddenin uygulanabilmesi için tescili gerekli bir husus olmalıdır.

İlan edilen durum

Tescil kaydının ilan edilmesiyle üçüncü kişilere duyurulan içeriktir. Tescil ile ilan arasında aykırılık bulunduğunda, üçüncü kişi bu içeriğe güvenebilir.

Olumlu bilgi

Üçüncü kişinin, ilan edilen durumun tescil edilenden farklı olduğunu bildiği anlamına gelir. Bu bilgi, ilanın güven koruması sağlamasını ortadan kaldırır.

Görünüşe güven: hangi şartlar aranır?

• Tescili gerekli bir hususun doğru biçimde tescil edilmiş olması gerekir; ancak ilanın bu tescile aykırı yapılmış olması aranır.
• Tescil kaydı ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunmalıdır.
• Güvenen kişi üçüncü kişi konumunda olmalıdır; hakkında tescil yapılan kişinin işletmesindeki yönetici ve ortaklar bu konumda sayılmaz.
• Üçüncü kişi, tescil edilmiş gerçek durumu bilmemiş ve bilmesi de gerekmemiş olmalıdır.
• Tescil edilmiş gerçek durumu bildiği, sicil tutucusu veya ilgili taraf tarafından ispat edilmemelidir; aksi halde güven korunmaz.

Görünüşe güven: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil ile ilan arasında aykırılık varsa ve üçüncü kişi güvenle hareket etmişse, ilan edilen duruma dayanılarak yapılan işlemler üçüncü kişiye karşı geçerli kabul edilir.
• Tescil edilmiş gerçek durumu bildiği ispat edilen üçüncü kişi, ilan edilen duruma dayanamaz; bu durumda tescil edilen durum ileri sürülebilir.
• Üçüncü kişinin olumlu bilgisi ispat edilemezse, ilanın tescile aykırı olduğunu öne süren kişinin itirazı üçüncü kişiyi etkilemez.
• Tescili gerekmeyen bir husus, tescil edilmiş olsa bile bu madde kapsamında korunmaz.
• Yanlış ilana dayanan iyiniyetli kişi, ticaret sicilinde yolsuz tescile dayanarak mülkiyet veya işletme kazanmaz; tazminat için TTK 38/2 ve TTK 25/2 hükümlerine başvurabilir.

Görünüşe güven: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Tescili gerekmeyen bir hususu, tescil edilmiş olması nedeniyle bu madde kapsamında saymak; tescil gerekliliğinin ayrıca aranması gerekir.
• Üçüncü kişinin ilanla tescil arasındaki farkı bilmesi gerektiği yönünde yalnız genel bir kabul ile sonuca varmak; bilmesi gerektiğinin somut olaya göre ispatı aranmalıdır.
• Hakkında tescil yapılan kişinin işletmesindeki yönetici ve ortakları üçüncü kişi saymak; gerekçeye göre bu kişiler üçüncü kişi konumunda değildir.
• Maddeyi tapu siciline ilişkin MK 1023 ile aynı şekilde yorumlamak; ticaret siciline yolsuz tescile dayanan iyiniyetli kişinin hak iktisabı bu madde ile korunmaz.
• Olumlu bilginin ispatlanamaması halinde tescil edilen durumu öne sürmek; bu durumda ilan edilen duruma güven korunur.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret siciline güven ilkesinin, yolsuz tescile dayanan iyiniyetli kişinin hak iktisabını korumadığı kabul edilmektedir. (Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/122 E., 2021/497 K., 05.07.2021)
• Tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle üçüncü kişilerin sicil kaydına güvenmesinin, sicil kaydına dayanılarak yapılan işlemlerde değerlendirildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2281 E., 2023/5825 K., 12.10.2023; 11. Hukuk Dairesi, 2017/1577 E., 2018/7152 K., 19.11.2018)

Nasıl ispat edilir?

• Güvenen üçüncü kişinin güvenle hareket ettiğini ve tescil edilmiş gerçek durumu bilmediğini ileri süren taraf, bu hususu ispatlamakla yükümlüdür; ilan edilen durumun sicil kaydında yer aldığı belgelerle gösterilir.
• Hakkında tescil yapılan tarafın, üçüncü kişinin gerçek durumu bildiğini ispat etmesi halinde bu savunma geçerlidir. Olumlu bilginin ispatı, azil ya da tescil farkı gibi konularda sirküler, yazışma ve benzeri yazılı delillerle yapılabilir.
• Üçüncü kişinin bilmesi gerektiğini öne süren tarafın, bu hususu ispatlaması gerekir; bu husus, sicil kayıtlarının incelenip incelenmediği ve durumun makul biçimde bilinebilirliği üzerinden değerlendirilir.
• Tescil ile ilan arasındaki aykırılığın varlığı, ticaret sicili kayıtları ve ilan belgeleriyle ortaya konur.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.36: Tescil ve ilanın hukuki sonucunu düzenler; özellikle tescil edilmeyen ya da ilan edilmeyen hususların üçüncü kişilere karşı ileri sürülememesi kuralı (36/4) bu maddeyle birlikte değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.38: Tescil ve ilan yükümlülüğüne aykırı davranışların cezai ve hukuki sonuçlarını düzenler; 38/2 uyarınca kusurlu kişilerden tazminat istenebilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.25: Ticaret sicilinin tutulmasından doğan zararlar nedeniyle Devlet ve ilgili odaya karşı tazminat yolunu açar.
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.1023: Tapu siciline ilişkin iyiniyet korumasını düzenler; ticaret siciline güven ilkesinin bu maddeden farklı olduğunu göstermek için karşılaştırmada yer alır.

Madde, ticaret siciline tescil ve kayıt için yapılan beyanların gerçeğe uygunluğunu güvence altına alan iki yaptırımı düzenler: tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunanlara idari para cezası verilmesi ile gerçeğe aykırı tescilden doğan zararın tazmini (birinci fıkra), ve sicil kayıtlarının düzeltilmesi, değiştirilmesi, silinmesi ya da yeniden tescili için gereken işlemi yapmayan kişilerin üçüncü kişilere karşı tazmin yükümlülüğü (ikinci fıkra). Madde, tescile konu beyanı yapan veya kayıt işlemini yerine getirmesi gereken kişilere uygulanır. Sicilin genel düzenlemesini (m.24-m.38 arasındaki sicil hükümlerinin bütünü) ve tescilin hukuki sonuçlarını bu madde düzenlemez; kuruluşta ve sermaye işlemlerinde belge düzenlemeye ilişkin sorumluluğu (m.549) ve sermaye taahhüdüne ilişkin sorumluluğu (m.550) bu madde düzenlemez; bu konular anonim şirketin özel sorumluluk hallerine dair ayrı hükümlerde yer alır. Zamanaşımı ve usul yönü de bu maddede yer almaz.

Sorumluluk: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescil ve kayıt için beyan

Ticaret siciline tescil veya kayıt yaptırmak amacıyla sicil memurluğuna verilen bildirim ve belgelerdeki açıklamalardır. Beyanın gerçeğe aykırı olması, bilerek veya yanılarak yapılmış olması fark etmeksizin birinci fıkradaki idari yaptırımın konusudur.

Gerçeğe aykırı tescil

Sicile yansıyan bir bilginin gerçek hukuki duruma uymaması halidir. Zarar görenin tazminat hakkı, bu durumun varlığına ve zarara bağlıdır.

Kayıtların düzeltilmesi yükümlülüğü

Kayıtların 32. maddenin üçüncü fıkrası hükümlerine uymadığını öğrenen kişinin, bu uyumsuzluğun giderilmesini istemesi gerektiğini ifade eder. Kayıtların bu fıkraya uygunluğu, sicil kaydının kanuna uygun olmasını anlatır.

Tescile zorunlu kişi

Tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması halinde kaydın değiştirilmesini, silinmesini ya da yeniden tescilini isteme yükümlülüğü altında bulunan kişidir. Yükümlülük kanundan doğar ve ilgilinin bu işlemi yapma olanağı bulunmalıdır.

İdari para cezası

Birinci fıkradaki gerçeğe aykırı beyan yaptırımıdır ve ceza miktarı Türk Lirası olarak madde metninde 44.443 TL olarak belirtilmiştir. Bu tutar, maddede gün esasına dayalı adli para sistemine uygun biçimde yeniden düzenlenmiş güncel bir tutardır; bu nedenle yalnız idari yaptırımdır, adli ceza değildir.

Sorumluluk: hangi şartlar aranır?

• Tescil veya kayıt için ticaret siciline bir beyanda bulunulmuş olmalıdır (birinci fıkra).
• Beyanda bulunan kişinin beyanı gerçeğe aykırı olmalıdır (birinci fıkra).
• Gerçeğe aykırı beyanın sicile tescil veya kayıt için yapıldığı saptanmalıdır (birinci fıkra).
• Gerçeğe aykırı tescilden zarar görmüş kişinin zararı ve bu zararla tescil arasında nedensellik bulunmalıdır (birinci fıkra, tazminat hakkı için).
• Kayıtların 32. maddenin üçüncü fıkrası hükümlerine uymadığını öğrenen kişi, bu durumun düzeltilmesini istememiş olmalıdır (ikinci fıkra, birinci hâl).
• Tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması nedeniyle kaydın değiştirilmesi, silinmesi ya da yeniden tescil gereken bir hususun tescili için zorunluluk doğmuş olmalı ve ilgili kişi bu işlemi yapmamış olmalıdır (ikinci fıkra, ikinci hâl).
• Yapılmayan işlem nedeniyle üçüncü kişilerin zarar görmüş olması ve kusur bulunması gerekir (ikinci fıkra).

Sorumluluk: hangi sonuçları doğurur?

• Tescil ve kayıt için gerçeğe aykırı beyanda bulunan kişi, 44.443 Türk Lirası idari para cezası ile cezalandırılır.
• Gerçeğe aykırı tescilden zarar gören kişinin tazminat hakkı saklıdır; bu hak idari para cezasından ayrı olarak talep edilebilir.
• Kayıtların 32. maddenin üçüncü fıkrasına uymadığını öğrenip düzeltilmesini istemeyen kişi, bu kusuru nedeniyle üçüncü kişilerin uğradığı zararı tazmin etmekle yükümlüdür.
• Tescil olunan bir hususun değişmesi, sona ermesi veya kaldırılması dolayısıyla kaydın değiştirilmesini, silinmesini ya da yeniden tescili gereken bir hususun tescilini istemeye zorunlu olup bunu yapmayan kişi, üçüncü kişilerin zararını tazmin etmekle yükümlüdür.
• Gerçeğe aykırı beyan yoksa ya da düzeltme yükümlülüğü doğmamışsa, birinci ve ikinci fıkra kapsamında yaptırım ve tazmin sorumluluğu doğmaz.
• Sorumluluk ikinci fıkrada kusura bağlıdır; kusuru bulunmayan kişi bu fıkra gereğince tazmin ile yükümlü tutulamaz.

Sorumluluk: sık yapılan hatalar nelerdir?

• İdari para cezasının 44.443 TL olduğunu kanundaki eski bir tutardan değil, madde metnindeki güncel tutardan almak; uygulama sırasında güncel tutarın kontrol edilmesi gerekir.
• Birinci fıkradaki idari para cezasını adli para cezası ile karıştırmak; cezanın niteliği idari yaptırımdır ve adli kovuşturmaya bağlı değildir.
• Tazminat hakkını idari para cezasına bağlı saymak; tazminat zarar ve nedensellik gerektirir, ceza ise bağımsız olarak uygulanır.
• İkinci fıkrada sorumluluğu kusursuz bir sorumluluk gibi yorumlamak; fıkra kusura dayanır ve kusurun varlığı aranmalıdır.
• Düzeltme yükümlülüğünü yalnız kayıt sahibine ait saymak; fıkra, öğrenen ve işlem yapması gereken kişileri kapsar.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Ticaret sicilinin gerçeğe uygunluğunu koruyan düzenlemelerin, sicil kaydına güvenen üçüncü kişiler bakımından bir koruma işlevi gördüğü ve bu işlev çerçevesinde tazmin yükümlülüğünün yorumlandığı kabul edilmektedir. (Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/122 E., 2021/497 K., 05.07.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Birinci fıkrada idari para cezası için gerçeğe aykırı beyanın varlığı, sicil dosyasındaki belgelerle ortaya konulur; beyanın gerçeğe aykırılığını ileri süren taraf bunu ispatlamalıdır.
• Tazminat talep eden zarar görenin, gerçeğe aykırı tescil ile zarar arasındaki nedensel bağı ve zararın miktarını ispatlaması gerekir (birinci fıkranın ikinci cümlesi gereğince tazminat hakkının saklı olması, zararın ispatını kendiliğinden ortadan kaldırmaz).
• İkinci fıkrada düzeltme yükümlülüğü ileri süren taraf, yükümlü kişinin kayıtların uyumsuzluğunu öğrendiğini ve düzeltmeyi istemediğini ispatlamalıdır; bu konuda sicil kayıtları ve yazışmalar delil olarak kullanılabilir.
• Yükümlü kişinin savunması, kusursuz olduğu veya düzeltmeyi isteme olanağının bulunmadığı yönündedir; bu savunmayı yapan taraf, ilgili olguyu ispatlamalıdır.
• Yazılı sicil kaydı ve tescil belgeleri, beyanın içeriğini ve tescilin tarihini gösterdiğinden başlıca delil niteliğindedir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.32: İkinci fıkrada anılan kayıt uygunluğu kuralını koyar; kayıtların bu hükme uymadığını öğrenen kişinin düzeltme yükümlülüğünün kaynağıdır.
• 6102 m.549: Anonim şirket kuruluşu ve sermaye işlemlerinde belgelerin veya beyanların kanuna aykırı olmasından doğan özel sorumluluğu düzenler; bu madde ile birlikte değerlendirilir, ancak ayrı bir sorumluluk halidir.
• 6102 m.550: Sermaye taahhüdü ve ödemesine ilişkin yanlış beyanları düzenler; m.38'deki tescil beyanı ile kesişebilir ancak kapsamı farklıdır.
• 6102 m.24: Ticaret sicilinin genel düzenlemesini başlatan hükümdür; m.38'in yaptırımı sicil sisteminin bir parçasıdır.