Devrin sınırlandırılması ve esas sözleşmeyle sınırlama

6102 sayılı Kanun'un 491. maddesi, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde şirketin onayını şart koşan kanuni devir sınırlamasını ve bu onayın reddedilebileceği tek hali düzenler. Madde, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar bakımından uygulanır; devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşen geçişlerde onay aranmaz. Maddenin düzenlemediği konular: esas sözleşmeyle getirilen sözleşmesel bağlam ve bağlı nama yazılı paylar (m.490/1 ve m.493), şirketin onayı reddedebileceği diğer hallerin ayrıntısı ve önemli sebep (m.493), devredenin devralanla birlikte sorumluluğu (TTK m.202 ve BK m.202 kapsamında tartışılan başka bir hüküm, bu maddede yer almaz) ile pay devrinin ticaret siciline ve pay defterine tescili gibi usul sonuçları.

Kanuni sınırlama: hangi kavramlar bilinmeli?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay

Pay bedelinin tamamı ödenmemiş olan, hamiline değil kişiye yazılı pay türüdür. Kanuni devir sınırlamasının konusu yalnızca bu paylardır; bedelinin bir kısmı ödenmiş olması yeterli değildir.

Şirketin onayı

Devrin hüküm ifade edebilmesi için şirketin verdiği izindir. Onay olmaksızın yapılan devir, bu maddeye göre pay sahipliği sonucunu doğurmaz; onayın şekli ve verilme usulü bu maddede ayrıca düzenlenmemiştir.

Ödeme yeterliliği

Devralanın pay bedelinin kalanını ve diğer yükümlülüklerini ödeyebilecek malî gücüne sahip olmasıdır. Şirketin onayı reddetme hakkı yalnızca bu yeterliliğin şüpheli olması halinde doğar.

Teminat

Devralanın ödeme yeterliliğindeki şüpheyi gidermek için şirketin istediği güvencedir. Teminat talebi keyfi olamaz; devralanın ödeme gücü ve dürüstlüğü hakkında gerçek bir tereddüt bulunmalıdır.

Kanuni devir sınırlaması

Pay sahipliğinin devrini esas sözleşmeden bağımsız olarak kanun gereği sınırlayan düzenlemedir. Esas sözleşmede onay şartı bulunmasa dahi bu sınır uygulanır.

Kanuni sınırlama: hangi şartlar aranır?

• Devredilen payın nama yazılı olması ve bedelinin tamamının ödenmemiş bulunması gerekir.
• Devrin, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşmemesi gerekir; bu hallerde şirket onayı aranmaz.
• Devir için şirketin onayının alınması gerekir.
• Şirket, yalnızca devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
• Şirketin ret hakkı, ödeme yeterliliğinin şüpheli olması ve teminat talebinin karşılanmamış olması koşullarının birlikte gerçekleşmesine bağlıdır; salt bedelin ödenmemiş olması ret sebebi değildir.

Kanuni sınırlama: hangi sonuçları doğurur?

• Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay, şirketin onayı alınmadan iradi olarak devredilemez.
• Şirket onay vermesi gerekirken, devralanın ödeme yeterliliği şüphesiz ise ve teminat talebi yoksa onayı reddedemez; aksi hareket kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı kabul edilir.
• Devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse şirket onayı reddedebilir; bu durumda devralan pay sahibi olarak kabul edilmeyebilir.
• Miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi hükümleri veya cebri icra yoluyla gerçekleşen geçişlerde şirket onayı aranmaz ve bedelinin ödenmemiş olması bu geçişi engellemez.
• Onaysız devir, şirket bakımından pay sahipliği sonucunu doğurmaz; bu durumda devralan şirkete karşı pay sahibi sıfatı talep edemez.
• Madde emredicidir; esas sözleşmeyle bu kanuni sınırlamanın ağırlaştırılması veya ortadan kaldırılması öngörülemez (bu yön m.493/7 ile desteklenir).

Kanuni sınırlama: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Bedelin tamamının ödenmemiş olmasını, tek başına şirketin onayı reddetme sebebi saymak; ret hakkı yalnızca ödeme yeterliliği şüphesi ve teminat talebiyle doğar.
• Miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi ve cebri icra hallerinde de şirket onayı aramak; bu hallerde onay gerekmez.
• Şirketin ödeme yeterliliği şüphesi olmadan teminat talep etmesini kabul etmek; teminat keyfi talep edilemez.
• Esas sözleşmede onay şartının bulunmamasını, bedeli ödenmemiş payın onaysız devredilebileceği sonucuna bağlamak; bu madde esas sözleşmeden bağımsız uygulanır.
• Madde metninde yer almayan iki yıllık veya başka bir süre aramak; bu maddede süre öngörülmemiştir.
• Onay reddi halinde devralanın hiçbir hakkı kalmadığını varsaymak; sözleşmeye ve dürüstlük ilkesine dayanan talepler ayrıca değerlendirilir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payın şirket onayı olmadan devredildiği hallerde, devralanın pay sahibi sayılmasını ve şirket kayıtlarına geçişini reddetmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/3897 E., 2024/9212 K., 18.12.2024)
• Şirket kayıtlarında pay sahipliğine ilişkin bir kayıt bulunmayan davacının, devir sürecinde onay alınmamış olması nedeniyle pay sahibi sayılamayacağı kabul edilmektedir. (İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/161 E., 2025/571 K., 09.07.2025)
• Pay bedelinin ödenmediği iddiasının, devir bedelinin nominal değerle ödendiğinin ileri sürüldüğü hallerde ayrıca değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/8599 E., 2023/2806 K., 08.05.2023)
• Şirketin onayı vermesi gerektiği halde ret kararı vermesinin, ödeme yeterliliği bakımından somut tereddüt bulunmadığı sürece kanuna aykırı sayılacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4935 E., 2024/6763 K., 25.09.2024)
• Kanuni devir sınırlamasının aşılmasının, devredenin ve devralanın ilişkisinde sözleşme iptali veya tazminat talebine yol açabileceği kabul edilmektedir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/228 E., 2024/897 K., 08.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Asıl talebi ileri süren taraf, devrin şirket onayına tabi olduğunu ve onayın alındığını ya da bu maddedeki istisnalardan birinin gerçekleştiğini ispatla yükümlüdür; pay defteri, ticaret sicili kayıtları ve şirket yönetim kurulu kararları bu konuda temel delildir.
• Payın bedelinin tamamının ödenmediğini iddia eden taraf bunu ispatlamalıdır; makbuz, banka kaydı ve pay senedi üzerindeki ödeme notları bu amaçla kullanılabilir.
• Şirketin onayı reddettiğini ileri sürmesi halinde, devralanın ödeme yeterliliğinin şüpheli olduğunu ve teminat talebinin usulüne uygun yapıldığını ispatlaması gerekir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/4935 E., 2024/6763 K., 25.09.2024)
• Devralanın ödeme gücünün yeterli olduğunu savunan taraf, bunu banka belgeleri veya mali durum belgeleriyle ispatlar.
• Miras, mal rejimi veya cebri icra yoluyla geçişi ileri süren taraf, bu hallere ilişkin resmi belge sunmakla yükümlüdür; bu hallerde onay aranmadığından onay yokluğu savunması dinlenmez. (Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/129 E., 2021/223 K., 16.03.2021)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.490: Nama yazılı payların devrinin genel kuralını koyar; kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe serbest devrini düzenler. Bu madde ise bedeli tamamen ödenmemiş paylar için bu serbestliği sınırlar.
• 6102 m.493: Esas sözleşmeye dayanan bağlam ve borsaya kote edilmemiş paylarda onayın reddi hallerini düzenler. Bu maddenin ret hakkıyla ilişkisi ayrıca m.493 kapsamında değerlendirilir.
• 6102 m.492: Pay devrinin hangi anda şirkete karşı hüküm ifade edeceğiyle ilgili usul ve kayıt düzenlemesini içerir; onay sonrası devrin işlemesinde tamamlayıcı niteliktedir.

Madde, esas sözleşmeyle nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanabilmesinin ilkesini düzenler; intifa hakkı kurulmasına bu sınırlamanın uygulanmasını ve şirketin tasfiye halinde bu sınırlamanın düşmesini kapsar. Hüküm, borsaya kote olsun olmasın tüm nama yazılı paylar bakımından uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular: onay yokluğunda reddin hukuki sonucu ve red sebepleri (m.491 ve m.493 bakımından ayrı ayrı kurallar), borsaya kote şirketlerde özel devir sınırlamaları (m.493), ve bu sınırlamaya aykırı devrin geçersizliği veya şirketin onay vermemesinin yaptırımı, bu maddenin kendi metninde yer almaz.

İlkeler: hangi kavramlar bilinmeli?

Nama yazılı pay

Pay sahibinin adının pay defterine yazıldığı ve devrin belirli usule bağlı olduğu paydır. Madde, devir sınırlamasını yalnızca bu tür paylar bakımından öngörür.

Devir sınırlaması (onay şartı)

Esas sözleşmede yer alan ve payın devrinin şirketin onayına bağlandığı kayıttır. Bu kayıt olmadan şirketin onayı aranmaz; sınırlamayı yalnızca esas sözleşme getirebilir.

İntifa hakkı

Bir şeyin, mülkiyeti başkasına ait olmakla birlikte, kullanma ve yararlanma yetkisinin başka bir kişiye tanındığı sınırlı aynî haktır. Nama yazılı payın üzerinde kurulması da devir sınırlamasına tabidir; oy hakkının intifa hakkı sahibinde kalması bu düzenlemenin gerekçesidir.

Tasfiye

Şirketin sona ermesinden sonra malvarlığının paylaşımına yönelik süreçtir. Tasfiyeye girilmesi, esas sözleşmedeki devir sınırlamalarının kendiliğinden düşmesine yol açar.

İlkeler: hangi şartlar aranır?

• Devrin nama yazılı bir pay bakımından yapılması gerekir; hükmün uygulanması için pay nama yazılı olmalıdır.
• Devir sınırlamasının esas sözleşmede açıkça yer alması gerekir; kanun bu sınırlamayı yalnızca esas sözleşme ile öngörür.
• Devrin şirketin onayına bağlanması, esas sözleşmenin ilgili hükmüyle sağlanmalıdır; onay şartı esas sözleşmede yoksa devir için şirket onayı aranmaz.
• Sınırlama intifa hakkının kurulmasında da geçerli olmalıdır; intifa hakkı için de şirket onayı gerekir.
• Şirketin tasfiyeye girmiş olmaması gerekir; tasfiye halinde devredilebilirliğe ilişkin sınırlama düşer ve şirket onayı aranmaz.

İlkeler: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede onay şartı varsa, nama yazılı payın devri şirketin onayı olmadan geçerli bir şekilde yapılamaz.
• Esas sözleşmede onay şartı yoksa pay serbestçe devredilir ve şirketin onayı aranmaz.
• Onay şartı bulunan payın üzerinde intifa hakkı kurulması da şirketin onayına bağlıdır; şirket bu hakkın kurulmasına, mülkiyet devrine karşı ileri sürebileceği sebeplere dayanarak karşı koyabilir.
• Rehin hakkı bakımından bu sınırlama uygulanmaz; esas sözleşmenin rehin hakkını devir sınırlamasına bağlayan bir kaydı kanuna aykırıdır.
• Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer ve pay tasfiye sürecinde onay olmaksızın devredilebilir.
• Tasfiye ile sınırlamanın düşmesi, şirket onayı kararının başka bir nedenle geçerli olup olmadığını etkilemez; yalnızca onay şartını ortadan kaldırır.

İlkeler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Maddeyi tüm nama yazılı paylarda kendiliğinden devir onayı getirir sanmak; onay şartı yalnızca esas sözleşmede açıkça öngörülmüşse geçerlidir.
• İntifa hakkını devir sınırlamasının dışında saymak; ikinci fıkra intifa hakkını da sınırlamaya açıkça bağlar.
• Rehin hakkını da aynı şekilde onaya bağlamak; gerekçe rehin hakkı için bu bağlamın kurulamayacağını gösterir.
• Tasfiye halinde sınırlamanın düşmesini, şirketin onay yetkisini tamamen ortadan kaldırmak ile karıştırmak; düşen şey devredilebilirliğe ilişkin sınırlamadır.
• Borsaya kote şirketlerde geçerli olan özel devir sınırlamalarını bu maddeye dayanarak uygulamak; bu konu m.493 kapsamındadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Esas sözleşmede devir sınırlaması bulunsa bile bu sınırlama, kanunun 492. maddesinde öngörülen bağlam kuralının yerine geçecek nitelikte görülmemekte; esas sözleşmenin sınırlamasının kapsamı ayrıca değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/376 E., 2024/6215 K., 10.09.2024)
• Tasfiyeye girmiş şirkette esas sözleşmedeki devir sınırlamasının düştüğü kabul edilmekte ve bu hal devir kısıtlamalarının geçersiz kalmasına dayanak yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/7417 E., 2024/2015 K., 12.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/1810 E., 2024/4429 K., 29.05.2024)
• Esas sözleşmede devir kısıtlaması bulunmasına rağmen şirket onayı alınmadan yapılan devirlerde, bağlamın varlığı ve kapsamı ayrıca değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4448 E., 2024/878 K., 08.02.2024)
• Devrin geçerliliği ve pay sahipliğinin tespiti için yapılan yargılamada bilirkişi raporlarında bu maddeye dayanılarak şirketin devir onayı durumu incelenmektedir. (Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/335 E., 2024/793 K., 17.12.2024; Konya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/29 E., 2024/717 K., 03.12.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Devir sınırlamasını ileri süren taraf (şirket veya onay şartına dayanan taraf), esas sözleşmede bu kaydın bulunduğunu esas sözleşme metniyle ispatlar.
• Payın nama yazılı olduğu, pay defterine ilişkin kayıtlar ve pay senedi ile ispatlanır.
• Devrin şirket onayı alınarak yapıldığını iddia eden taraf, yönetim kurulu veya genel kurul kararı ile ispatlar; onayın bulunmadığını ileri süren karşı taraf bu iddiasını ispatlamak zorunda değildir, onay iddiasını ileri süren taraf ispat yükü altındadır.
• Tasfiye halinde sınırlamanın düştüğünü ileri süren taraf, şirketin tasfiyeye girdiğini tescil kaydı ile ispatlar.
• İntifa hakkının kurulduğunu ileri süren taraf, hakkın kurulduğunu belge ile ispatlar; şirket onay yokluğunu savunuyorsa esas sözleşme kaydını ve onay yokluğunu ileri sürer.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.491: Kanun, hisse senetleri borsaya kote edilmemiş anonim şirketlerde dev ralana karşı ileri sürülebilecek red sebeplerini ayrıca düzenler; bu madde ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.493: Borsaya kote anonim şirketlerde esas sözleşmede öngörülebilecek özel devir sınırlamalarını ve red sebeplerini düzenler; bu madde genel ilkeyi koyar, o madde ayrıntıyı belirler.

Madde, borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde şirketin onay isteğini reddetme hallerini düzenler. Düzenlenen konular; esas sözleşmedeki önemli sebep, pay sahipleri çevresinin bileşimi, devralma önerisi (önalım benzeri onalım), devralanın payı kendi adına ve hesabına aldığını beyan yükümlülüğü, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla iktisapta gerçek değer üzerinden devralma, gerçek değerin belirlenmesi ve kabul sayılması, ile esas sözleşmenin devir şartlarını ağırlaştıramayacağı kuralıdır. Madde, bağlı nama yazılı payların devrinde şirkete tanınan red sebeplerini ve bu sebeplerin usulünü kapsar. Maddenin uygulanacağı kişiler, devir işlemine taraf olan devreden, devralan ve şirkettir. Düzenlemediği konular; borsaya kote nama yazılı paylarının devri (m.497), bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri ve ödeme yeterliliği ile teminat hali (m.491), esas sözleşmede bağlamın kurulması ve sınırlarının belirlenmesi (m.492), kayıt ve pay defteri işlemleri ile kaydın silinmesi (m.500), pay iktisabına getirilen yüzde esaslı üst sınır (m.495) ve devrin genel kurul onayına ilişkin ayrıntılar (m.595 ve m.596, 6102 sayılı Kanun'un limited şirkete ilişkin hükümleri) olarak sayılabilir.

Red sebepleri: hangi kavramlar bilinmeli?

Bağlı nama yazılı pay

Esas sözleşme ile nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlandığı pay senedidir ve kanuni devir sınırlamasından farklı olarak esas sözleşme kaynaklıdır. Bağlamın kurulması esas sözleşmeye konulmayı gerektirir; pay senedi veya pay defteri üzerinde tek başına kurulamaz.

Önemli sebep

Esas sözleşmede önceden öngörülmüş olan ve onay reddini haklı gösteren nitelikteki sebeptir. Madde, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümlerinin şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı bakımından onayın reddini haklı göstermesi halinde bu nitelikte sayılacağını belirtir.

Gerçek değer

Devir için onay isteğinin yapıldığı tarihteki, yani başvurma anındaki değerdir. Anlaşmazlık halinde şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden belirlenmesi istenebilir ve mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değeri esas alır.

Onalım önerisi

Şirketin, devredene payları başvuru anındaki gerçek değerle kendisi, diğer pay sahipleri veya üçüncü kişiler hesabına almayı önermesidir. Bu öneri, onay isteğini reddetmenin alternatif bir yoludur.

Devralanın beyanı

Devralanın payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça bildirmesidir. Bu beyan yapılmazsa şirket devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

Cebri icra yoluyla iktisap

Paylar üzerinde icra yoluyla gerçekleşen edinimdir. Bu yolla iktisapta madde, şirketin ancak gerçek değer üzerinden devralma önerisi ile onay vermeyi reddedebileceğini düzenler.

Red sebepleri: hangi şartlar aranır?

• Devrin borsaya kote edilmemiş nama yazılı paylara ilişkin olması ve esas sözleşmede bağlam hükmünün bulunması gerekir.
• Şirketin onayı reddetmesi için esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebin bulunması ya da devredene gerçek değer üzerinden onalım önerisinde bulunulması gerekir; bu iki yol alternatiftir.
• Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükmü, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı göstermelidir.
• Mirasçılık yoluyla intikal, miras ortaklığının giderilmesi, eşler arasındaki mal rejimine dayalı geçişler veya icra yoluyla edinim söz konusuysa şirketin onay reddi yalnız gerçek değer üzerinden devralma önerisi ile mümkündür.
• Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmelidir; aksi halde şirket pay defterine kaydı reddedebilir.
• Gerçek değerin belirlenmesi halinde devralanın bu fiyatı, öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde reddetmemesi gerekir.
• Esas sözleşme devredilebilirlik şartlarını bu maddede öngörülenden daha ağır kılamaz.

Red sebepleri: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket, esas sözleşmedeki önemli sebebe dayanarak onay istemini reddettiğinde devir gerçekleşmez ve pay devredende kalır.
• Şirket devredene gerçek değer üzerinden onalım önerisinde bulunursa ve devralan bu fiyatı reddetmezse, şirketin devralma önerisi kabul edilmiş sayılır (m.493/6).
• Devralan gerçek değerin belirlenmesini şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu halde değerleme giderlerini şirket karşılar (m.493/5).
• Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse, şirket devrin pay defterine kaydını reddedebilir; beyanın varlığı halinde kayıt engeli yoktur (m.493/3).
• Miras, mal rejimi veya cebri icra yoluyla iktisapta şirket, önemli sebebe dayanamaz; yalnız gerçek değer üzerinden devralma önerisi ile reddedebilir (m.493/4).
• Esas sözleşme, devredilebilirlik şartlarını bu maddede sayılan kurallardan daha ağır hale getiremez; böyle bir kayıt geçersizdir (m.493/7).

Red sebepleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Esas sözleşmede öngörülen her hükmü önemli sebep saymak; oysa madde 2. fıkrada belirtilen pay sahipleri çevresi ve işletme konusu ya da ekonomik bağımsızlık ölçütüne bağlı olmalıdır.
• Miras, mal rejimi veya cebri icra yoluyla iktisapta önemli sebebe dayanarak ret yapmaya çalışmak; bu hallerde yalnız gerçek değer üzerinden devralma önerisi ile ret mümkündür.
• Gerçek değeri, devir tarihindeki değer ile karıştırmak; madde başvuru anındaki değeri esas alır, mahkeme ise karar tarihine en yakın değeri belirler.
• Devralanın reddetme süresini, gerçek değer öğrenme tarihi yerine onay isteği tarihinden saymak; süre gerçek değerin öğrenildiği tarihten başlar.
• Pay defterine kayıt reddini, onay reddi ile aynı sonuçta saymak; m.493/3 kaydı engeller, ancak onayın ret sonucu başka bir fıkraya dayanır.
• Esas sözleşmenin devredilebilirlik şartlarını bu maddedeki sınırların ötesinde ağırlaştırabileceğini düşünmek; m.493/7 buna açıkça izin vermez.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Esas sözleşmede önemli sebep olarak sayılan hükmün, kanunda gösterilen ölçütlere (işletme konusu, ekonomik bağımsızlık, pay sahipleri çevresi) dayanması gerektiği ve bu ölçütlerle ilgisi kurulamayan sebeplerin ret için yeterli sayılmadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2025/2171 E., 2025/3814 K., 29.05.2025)
• Şirketin paylarını kendi lehine ya da başka bir ortak lehine devralmasının mümkün olduğu ve bu yolun ret sonucunu doğurduğu kabul edilmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/1569 E., 2024/850 K., 13.05.2024)
• Gerçek değer tespitinin esas alınacağı tarihin, şirketin karar tarihine en yakın tarih olduğu kabul edilmektedir. (Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi, 2022/934 E., 2022/830 K., 09.06.2022)
• Ret kararının gerekçesinin kanunun ilgili fıkralarına dayandırılması gerektiği ve gerekçenin yetersiz olması halinde onayın reddinin hukuka uygun sayılmayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/8599 E., 2023/2806 K., 08.05.2023)
• Gerçek değerin belirlenmesi davasında değerin tespiti ile devir bedelinin ödenmesi arasında bağlantı kurulduğu ve devralanın ödeme ile sorumluluğunun ayrıca değerlendirildiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2969 E., 2024/5693 K., 09.07.2024)
• Esas sözleşmedeki kaydın devredilebilirliği ağırlaştırması halinde, bu kaydın kanuna aykırı sayılacağı ve uygulanmayacağı kabul edilmektedir. (Antalya 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2019/129 E., 2021/223 K., 16.03.2021)

Nasıl ispat edilir?

• Onay isteğini reddeden şirket, reddin dayanağı olan önemli sebebin esas sözleşmede öngörüldüğünü ve bu sebebin kanundaki ölçütlere uyduğunu ispatlamakla yüklüdür; esas sözleşme metni bu ispatın temel delilidir.
• Onalım önerisine dayanan ret halinde şirket, devredene gerçek değer üzerinden devralma önerisini yazılı olarak yaptığını ve önerinin başvuru anındaki değere dayandığını ispatlamalıdır.
• Gerçek değer uyuşmazlığında taraflar bilirkişi incelemesi yoluyla değer tespiti talep edebilir; değerleme giderlerinin şirkete ait olduğu kuralı dikkate alınmalıdır.
• Devralanın payı kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan ettiği, şirketin pay defteri kaydı ile ispatlanır; beyanın yokluğunu ileri süren şirket bu eksikliği kayıt ve yazışmalarla göstermelidir.
• Devralanın, gerçek değeri öğrendiği tarihi ve reddetmediğini ispatlaması gerekir; bu tarih ile bir aylık süre arasında ihtilaf varsa tebliğ belgeleri ve yazışmalar belirleyici olur.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.491: Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devrinde şirketin onayı ve ödeme yeterliliği nedeniyle ret hali bu maddeyle ayrı düzenlenmiştir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.492: Esas sözleşmede nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanmasını düzenler; bu maddedeki red sebeplerinin dayanağıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.497: Borsaya kote nama yazılı payların devrini düzenler; bu maddenin kapsamı dışındadır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.500: Pay defterine yapılan kaydın, yanlış beyan halinde silinmesini düzenler; m.493/3 ile bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.495: Yüzde esaslı iktisap üst sınırı ve bu sınırın aşılması halinde kayıt reddini düzenler; m.493 ile ayrı bir red sebebidir.

Madde, anonim şirkette payların devrinde şirketin onayının hukuki etkisini düzenler. Birinci fıkra, devir için onay verilmediği sürece payların mülkiyetinin ve paylara bağlı tüm hakların devredende kalmasını kurar. İkinci fıkra, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla iktisapta malvarlığı haklarının derhal geçmesini, genel kurula katılma ve oy haklarının ise şirket onayına bağlanmasını düzenler. Üçüncü fıkra, şirketin onay istemine üç ay içinde cevap vermemesinin veya haksız ret vermesinin onay sonucunu doğurmasını düzenler. Maddede çıplak pay, pay senedi türleri, hamiline yazılı pay senedinin bastırılması veya merkezi kayıt kuruluşu bildirimleri düzenlenmez (m.486 ve ilgili hükümler). Ayrıca nama yazılı payın ciro ile devri (m.490), intifa hakkının kurulmasına ilişkin kurallar (m.492) ve pay devrinin kayda alınması ile pay defterine ilişkin usul de bu maddede yer almaz. Miras ve cebri icra gibi hallerin yalnız bu madde bakımından düzenlendiği, bu hallerde ilgili genel hükümlerin ayrıca değerlendirilmesi gerekir."

Hükümleri: hangi kavramlar bilinmeli?

Onay

Şirketin, payın devrine veya payın iktisabına ilişkin olarak verdiği rıza işlemidir. Bu maddede onay, devrin mülkiyet ve paylara bağlı hakları geçirmesinin koşuludur; onay olmadan devir, kıymetli evrak ilkelerinden ayrılarak tamamlanmış sayılmaz.

Paylara bağlı haklar

Pay sahibine tanınan malvarlığına ilişkin haklar ile genel kurula katılma ve oy hakları gibi yönetime ilişkin haklardır. Birinci fıkra bunların tamamını, ikinci fıkra ise iktisap hallerinde ayrım yaparak düzenler.

Devreden

Payı sözleşme veya kanuna dayalı bir işlemle devreden pay sahibidir. Onay verilmediği sürece payın mülkiyeti ve paylara bağlı haklar devredende kalır.

Devralan

Payı devir veya iktisap yoluyla edinen kişidir. Mülkiyet ve malvarlığı hakları onay beklemeden geçebilir; yönetime ilişkin haklar ise şirketin onayına bağlıdır.

Haksız ret

Şirketin onay istemini kanunun veya esas sözleşmenin öngördüğü ölçütlere dayanmadan reddetmesidir. Bu durumda üç aylık süre içinde yapılmış olsa bile ret hükümsüz kabul edilir ve onay verilmiş sayılır.

Hükümleri: hangi şartlar aranır?

• Payın devri veya ikinci fıkradaki iktisap hallerinden biri bulunmalıdır: devir işlemi, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra.
• Birinci fıkra kapsamındaki devirde mülkiyetin ve paylara bağlı hakların geçmesi için şirketin devri onaylaması gerekir.
• İkinci fıkradaki hallerde malvarlığına ilişkin haklar ve mülkiyet onay aranmadan derhal devralana geçer; genel kurula katılma ve oy haklarının geçmesi için şirketin onayı bulunmalıdır.
• Onay istemi şirkete ulaşmış olmalı ve şirket bu istemi aldığı tarihten itibaren üç ay içinde değerlendirmelidir.
• Şirketin red kararının kanuni veya esas sözleşmeye uygun bir ölçüte dayanması gerekir; aksi halde ret haksız sayılır ve onay verilmiş kabul edilir.

Hükümleri: hangi sonuçları doğurur?

• Birinci fıkra kapsamındaki devirde şirket onay vermediği sürece payın mülkiyeti ve paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.
• Onay verildiğinde mülkiyet ve paylara bağlı tüm haklar devralana geçer.
• İkinci fıkradaki hallerde pay mülkiyeti ve malvarlığına ilişkin haklar derhal devralana geçer.
• İkinci fıkradaki hallerde genel kurula katılma ve oy hakları şirketin onayı olmadan devralana geçmez; onay verilene kadar bu haklar eski malikte kalır.
• Şirket onay istemini üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
• Şirketin ret kararı haksız ise onay verilmiş sayılır.
• Şirket, ikinci fıkra uyarınca payları almayı önerirse hem mülkiyet hem de paya bağlı tüm haklar şirkete geçer; bu sonuç gerekçede belirtilmiştir.
• Madde emredici niteliktedir; onay şartını ortadan kaldıran veya kanuna aykırı sözleşme kayıtlarının geçerliliği bu madde açısından kabul edilmez (metinde açıkça belirtilmemiş; sonucundan çıkarılmıştır).

Hükümleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Miras yoluyla iktisapta mülkiyet ve malvarlığı haklarının da onay ile geçtiğini sanmak; bu haklar derhal geçer, yalnız genel kurula katılma ve oy hakları onaya bağlıdır.
• Birinci fıkradaki devir kuralını miras veya cebri icra hallerine de uygulamak; ikinci fıkra bu hallerde ayrı bir rejim getirir.
• Üç aylık süreyi onay isteminin şirket yönetim kuruluna gönderildiği tarihten değil, farklı bir tarihten saymak; süre istemin şirkete ulaştığı tarihten başlar.
• Şirketin herhangi bir gerekçeyle reddetmesini geçerli saymak; ret kanuni veya esas sözleşmeye uygun bir sıralamaya dayanmalıdır, aksi halde haksız sayılır ve onay doğar.
• Sessizlikle onayın doğduğunu süre dolmadan kabul etmek; onay ancak üç ayın dolmasıyla kendiliğinden doğar.
• Onayın verilmesi ile birlikte payın mülkiyetinin geçtiğini, ama önceki malikin haklarının bu sırada sona erdiğini unutmak; geçişin tüm paylara bağlı haklara ilişkin olduğu dikkate alınmalıdır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Miras yoluyla pay iktisap eden mirasçılara genel kurula katılma ve oy haklarının kullanılması için şirketten onay istenmesi ve bu onay verilmezse hakların eski malikte kalacağı kabul edilmektedir. (İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/363 E., 2025/582 K., 20.06.2025; İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/568 E., 2024/508 K., 12.06.2024)
• Miras yoluyla iktisapta mülkiyet ve malvarlığı haklarının derhal geçtiği, buna karşılık yönetime ilişkin hakların geçmesi için şirket onayının gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4949 E., 2023/7252 K., 11.12.2023)
• Maddenin açıkça ikinci fıkrada derhal geçiş öngördüğü mülkiyet ve malvarlığı haklarının, şirket onayına bağlanmasının kanuna uygun olmayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4949 E., 2023/7252 K., 11.12.2023)
• Borsaya kote olmayan nama yazılı paylarda devrin bu maddedeki onay mekanizmasına tabi olduğu kabul edilmektedir. (Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/537 E., 2024/1114 K., 10.12.2024)
• Onay istemi üzerine şirketin üç ay içinde yanıt vermemesi veya haksız ret yapması hâlinde onayın kendiliğinden doğduğu, bu nedenle genel kurula katılma talebinin bu tarihten sonra değerlendirilmesi gerektiği kabul edilmektedir. (İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/363 E., 2025/582 K., 20.06.2025; İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/568 E., 2024/508 K., 12.06.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Onay istemini ileri süren pay sahibi veya mirasçı, istemin şirkete ne zaman ulaştığını ihtarname, noter tebligatı veya başvuru belgesiyle ispatlamalıdır; üç aylık sürenin başlangıcı bu tarihtir.
• Şirket, onay isteminin reddedildiğini veya ret kararının kanuni ya da esas sözleşmeye dayalı bir ölçüte uyduğunu ispatlamakla yükümlüdür; ret kararı süre içinde ve gerekçeli yapılmalıdır.
• Onayın sessizlik yoluyla doğduğunu ileri süren taraf, istemin şirkete ulaştığını ve üç ay içinde ret kararı verilmediğini ispatlamalıdır.
• Mirasçılık, mal rejimi hükmü veya cebri icra yoluyla iktisap, veraset ilamı, mal rejimi belgesi ya da icra dosyası gibi resmi belgelerle ispatlanır.
• Devrin onaysız kaldığını ileri süren devreden veya şirket, mülkiyetin hâlâ devredende bulunduğunu ve paylara bağlı hakların onay yokluğunda geçmediğini ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.490: Bağlamsız nama yazılı pay senedinin ciro ve zilyetlik devriyle devrini düzenler; bu maddedeki onay şartı, bağlamlı devirleri 490'daki kıymetli evrak sisteminden ayırır.
• 6102 sayılı Kanun m.492: İntifa hakkının payların üzerinde kurulmasını düzenler; gerekçeye göre 494 birinci fıkradaki onay sistemi intifa hakkının kurulmasında da uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını düzenler; 494 bu konuyu düzenlemez, ancak pay senedi türleri bakımından bağlantılıdır.

TTK m.495, borsaya kote edilmiş nama yazılı payların iktisabında şirketin, devralanı pay sahibi olarak tanımayı reddedebileceği üç hali düzenler: esas sözleşmede öngörülen yüzdesel iktisap üst sınırının aşılması, devralanın payları kendi ad ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi ve miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi veya cebri icra yoluyla iktisapta ret yasağı. Hüküm, borsaya kote nama yazılı paylara ve bunların borsadan iktisabına uygulanır. Borsa dışı iktisabı (m.497), borsaya kote olmayan nama yazılı payların devrindeki önemli sebep ve onalım hakkını (m.493), onay sürecini ve sürelerini (m.498), şirketin kendi paylarını iktisabını (m.379 ve devamı) ve hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını (m.486) düzenlemez. Ayrıca pay defterinden silinmeyi (m.500) ve devralanın zararından sorumluluğu (m.497/4) bu maddede aranmaz.

Red sebepleri: hangi kavramlar bilinmeli?

Borsaya kote nama yazılı pay

Borsada işlem gören ve nama yazılı pay senedi olarak çıkarılmış ya da çıkarılabilmiş paylardır. Hüküm, paylara ilişkin bu niteliğe bağlıdır; borsa dışı devirler bu maddenin kapsamında değildir.

İktisap üst sınırı

Esas sözleşmede, sermayeyi esas alarak yüzde ile ifade edilen, bir kişinin iktisap edebileceği pay oranıdır. Sınır sermayeye oranla konur; sabit bir tutar olarak konulması hükmün koşulunu karşılamaz.

Kendi ad ve hesabına iktisap beyanı

Devralanın payları başkası adına değil, kendi adına ve kendi hesabına aldığını açıkça bildirmesidir. Beyanın açık olması gerekir; örtülü ya da dolaylı beyan yeterli kabul edilmez.

Miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi ve cebri icra yoluyla iktisap

Payların iradi bir devir işlemi dışında, kanundan veya icra yolundan doğan geçiş hâlleridir. Bu hallerde devralanın pay sahibi sıfatı reddedilemez.

Pay defterine kayıt

Nama yazılı payların devralanın adına kaydedilmesidir. Şirket, pay sahibi olarak tanıma ile pay defterine kaydı birlikte değerlendirir; m.499 uyarınca kayıt pay sahipliğinin şirkete karşı aranan biçimidir.

Red sebepleri: hangi şartlar aranır?

• Payın borsaya kote nama yazılı pay olması ve iktisabın borsa yoluyla gerçekleşmiş olması gerekir; borsa dışı iktisapta bu madde değil m.497 uygulanır.
• Şirketin esas sözleşmesinde, iktisap edilebilecek nama yazılı paylar bakımından sermayeyi esas alan ve yüzde ile ifade edilen bir iktisap üst sınırı bulunmalıdır.
• Devralanın iktisap ettiği paylar bu üst sınırı aşmalıdır; üst sınır aşılmadıkça şirket bu nedenle ret yapamaz.
• Ret için devralanın istemde bulunmuş olması ve payları kendi ad ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemiş olması gerekir; açık beyan yapılmışsa bu ret nedeni ortadan kalkar.
• Ölüm sonucu mirasçıya geçiş, mirasın paylaşılması, eşlerin mal rejimine dayanan tasfiye kuralları ya da icra yoluyla el değiştirme hallerinde bu ret nedenleri uygulanmaz; devralanın pay sahibi sıfatının reddi mümkün değildir.

Red sebepleri: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede yüzde sınırı bulunur ve bu sınır aşılırsa şirket, devralanı pay sahibi olarak tanımayı reddedebilir.
• Esas sözleşmede sınır yoksa ya da aşılmamışsa, yalnızca üst sınır gerekçesiyle ret yapılamaz.
• Devralan istemde bulunup payları kendi ad ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, payların pay defterine kaydını reddedebilir.
• Devralan kendi hesabına aldığını açıkça beyan ederse bu ret nedeni ortadan kalkar.
• Miras, mirasın paylaşımı, eşler arası mal rejimi veya cebri icra yoluyla iktisapta devralanın pay sahibi sıfatı reddedilemez.
• Bu hükme aykırı olarak şirketin ret etmesi, ret nedeni yokken yapılmış bir işlem olur ve sonucunda devralanın zarar görmesi halinde m.497/4 uyarınca sorumluluk doğabilir.

Red sebepleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Borsadan iktisap ile borsa dışı iktisabı karıştırmak; borsa dışı devirde m.495 yerine m.497 uygulanır.
• Esas sözleşmedeki yüzde sınırını sabit bir pay tutarı sanmak; sınır sermayeye oranla ifade edilmelidir.
• Sınır konulmadığı hâlde şirketin yalnızca yüksek iktisap yapıldığı için ret edebileceğini düşünmek.
• Miras, mal rejimi veya cebri icra hallerinde de m.495/1 ve m.495/2 ret nedenlerinin uygulanabileceğini sanmak; bu hallerde ret yasağı vardır.
• Devralanın kendi hesabına aldığını açıkça beyan etmesine rağmen ret yapılabileceğini düşünmek.
• Ret nedeni varken bile pay sahipliği sıfatının tamamen reddedilebileceğini sanmak; m.495/2 yalnızca pay defterine kaydı reddetme yetkisi verir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Esas sözleşmeye konan iktisap sınırının geçerli sayılması için, yüzdenin sermayeye bağlanmış ve açıkça belirtilmiş olması gerekir; sınırın hiç konulmadığı hâllerde şirketin ret yetkisi bu gerekçeye dayanamaz.
• Kanunda sayılan ret nedenleri dışında bir ret gerekçesi kullanmak uygulamada tartışma konusu yapılmaktadır; mahkemeler şirketin ret yetkisinin kanunda sınırlı olduğunu esas alır.

Nasıl ispat edilir?

• Şirketi ret yapan taraf, esas sözleşmede yüzde sınırının bulunduğunu ve devralanın toplam iktisabının bu sınırı aştığını ispatlamakla yükümlüdür; esas sözleşme ve pay defteri bu konuda temel delildir.
• Kendi ad ve hesabına aldığını beyan etmemiş olduğunu ileri süren şirket, bu iddiasını istem ve beyan belgeleriyle ispatlamalıdır.
• Devralan, payları kendi ad ve hesabına aldığını açıkça beyan ettiğini yazılı belgeyle ispatlayarak ret nedenini ortadan kaldırabilir.
• Miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi veya cebri icra yoluyla iktisabı ileri süren devralan, bu geçiş hâlini ölüm belgesi, mirasçılık belgesi, mal rejimi kararı veya icra belgesiyle ispatlar; bu belgeler varsa ret yasağı geçerlidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.493: Borsaya kote olmayan nama yazılı paylara ilişkin onay ve ret hallerini düzenler; m.495 ise borsaya kote paylar için ayrı ret nedenleri koyar.
• 6102 sayılı Kanun m.497: Borsa dışı iktisapta paylardan doğan hakların devralana geçişini düzenler; m.495 yalnızca borsadan iktisabı kapsar.
• 6102 sayılı Kanun m.494: Miras, mal rejimi ve cebri icra hallerinde pay devrinde onay ve mülkiyet geçişini düzenler; m.495/3 bu hallerde ret yasağı getirir.
• 6102 sayılı Kanun m.499: Pay defterine kaydın ve pay sahipliğinin şirkete karşı geçerliliğini düzenler; m.495/2 ret işlemi bu kayda ilişkindir.
• 6102 sayılı Kanun m.500: Yanlış beyan halinde pay defterine yapılan kaydın silinmesini düzenler; m.495/2 ile bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.497: Ret nedeni yokken yapılan ret sonucu devralanın uğradığı zararın giderilmesine ilişkin sorumluluğu düzenler.

TTK m.496, borsaya kote nama yazılı payların borsada satılması hâlinde bildirim usulünü düzenler. Merkezî Kayıt Kuruluşunun, devredenin kimliği ve satılan pay sayısı bakımından şirkete bildirim yapması ya da bilgiye teknik erişim sağlaması yükümlülüğü bu maddenin konusudur. Madde, borsa dışındaki devirleri, pay defterine kayıt usulünü ve devrin geçerlilik koşullarını düzenlemez. Bildirimin şirket ve yetkili makamlar bakımından pay sahipliği ve oy haklarına etkisi TTK m.198 ve m.497 kapsamındadır. Borsa işlemlerinin sermaye piyasası mevzuatındaki kayıt sistemi ve Merkezî Kayıt Kuruluşunun görevleri ile ilgili ayrıntılar (SerPK m.10/A) bu maddenin dışındadır. Pay defterine kayıt ve nama pay devrinin şirkete karşı hükmü TTK m.492 ve devamı kapsamında değerlendirilir.

Bildirme yükümü: hangi kavramlar bilinmeli?

Borsaya kote nama yazılı pay

Borsada işlem gören ve pay sahibinin adına yazılı olan paylardır. Maddenin uygulama alanı yalnız bu paylarla sınırlıdır; hamiline yazılı paylar ve borsa dışı devirler bu hükmün kapsamında değildir.

Merkezî Kayıt Kuruluşu

Borsada yapılan satışlarda devredenin kimliğini ve satılan pay sayısını şirkete bildirmekle yükümlü olan kuruluştur. Bildirim, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uygun olarak yapılır.

Teknik erişim

Merkezî Kayıt Kuruluşunun şirkete doğrudan bildirim göndermek yerine, şirketin devre ilişkin bilgilere sisteme üzerinden ulaşmasını sağlamasıdır. Bildirim yükümlülüğünün alternatif yerine getirme biçimidir.

Bildirme yükümü: hangi şartlar aranır?

• Devrin borsada gerçekleşmiş olması gerekir; borsa dışı devirler bu hükmün kapsamına girmez.
• Devredilen paylar borsaya kote edilmiş nama yazılı pay olmalıdır.
• Merkezî Kayıt Kuruluşu, devredenin kimliğini ve satılan pay sayısını şirkete bildirmelidir ya da şirketin bu bilgilere teknik erişimini sağlamalıdır.
• Bildirim, Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemelerine uygun biçimde yapılmalıdır.

Bildirme yükümü: hangi sonuçları doğurur?

• Borsada satış gerçekleştiğinde Merkezî Kayıt Kuruluşu, devredenin kimliğini ve satılan pay sayısını şirkete bildirir ya da şirketin bu bilgilere erişimini sağlar.
• Bildirim veya teknik erişim sağlanmadığında Merkezî Kayıt Kuruluşunun bu yükümlülüğe aykırılığı doğar; bildirim yapılmamasında kusuru olan sorumludur.
• Aracı kurum ile Merkezî Kayıt Kuruluşu arasında bu yükümlülük bakımından teselsül bulunmadığı kabul edilmektedir (gerekçe).
• Bildirim yapılmasının amacı, pay defterinin gerçek durumu yansıtmasını sağlamaktır; bu bilgi TTK m.497 uyarınca paya bağlı hakların devralana geçişi açısından önemlidir.

Bildirme yükümü: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Bu hükmü borsa dışı devirlere uygulamak; madde yalnız borsa satışlarını kapsar.
• Merkezî Kayıt Kuruluşunun bildirim yükümlülüğünü pay sahibi teşebbüsün TTK m.198 kapsamındaki bildirim yükümü ile karıştırmak.
• Bildirimin yapılmamasının hükümsüzlük sonucu doğurduğunu varsaymak; madde bu tür bir sonuç bağlamaz, yükümlülüğün ihlali sorumluluk doğurur.
• Aracı kurum ile Merkezî Kayıt Kuruluşu arasında müteselsil sorumluluk olduğunu kabul etmek; gerekçe bu teselsülü reddeder.

Nasıl ispat edilir?

• Borsa satışının gerçekleştiğini ve devredenin kimliğini kanıtlamak, işlem kayıtları ve Merkezî Kayıt Kuruluşunun sistemindeki kayıtlarla yapılır.
• Bildirimin yapılmadığını ileri süren tarafın bu iddiayı ispatlaması gerekir; şirketin bilgiye erişimi sağlanmışsa bu erişim kayıtları ile ispat edilebilir.
• Merkezî Kayıt Kuruluşunun bildirim yükümlülüğüne aykırılığından doğan zararın varlığını ve kusuru ileri süren taraf ispat yükü altındadır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.497: Borsada satılan kote nama payların devri hâlinde oy hakkı ve buna bağlı haklar hariç paya bağlı hakların devralana geçişini düzenler; bu madde ile birlikte bildirimin önemini ortaya koyar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.198: Pay sahibi teşebbüsün kendi bildirim yükümünü düzenler; bu madde ise borsa satışında Merkezî Kayıt Kuruluşunun ayrı bildirim yükümünü getirir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.492: Nama pay devrinin şirkete karşı hükmü ve pay defterine kayıt usulünü düzenler; borsa dışı devirlerde uygulanan çerçeve budur.

Madde, borsaya kote nama yazılı payların devrinde hakların devralana ne zaman geçeceğini, borsa içi ve borsa dışı iktisap ayrımına göre düzenler. Oy hakkı ve oy hakkına bağlı hakların şirket tarafından tanınmadan kullanılamayacağını, bu sınırlamanın rüçhan hakkı gibi diğer pay sahipliği haklarına uygulanmadığını belirler. Şirketin tanımayı reddetmesi halinde oy haklarının ne zaman tanınacağını ve red hukuka aykırıysa doğacak tazminat sorumluluğunu düzenler. Madde, borsaya kote olmayan nama yazılı paylara, hamiline paylara ve limited şirket paylarına uygulanmaz. Pay devrinin genel şekli ve onay usulü (m.490-492) düzenlenmez. Yönetim kurulunun pay defterine kayıt yapma yükümlülüğü ve reddin usulü (m.495, m.499 ve devamı) düzenlenmez. Pay defterindeki kaydın silinmesi (m.500) düzenlenmez. Tescil ve ilan gerekleri ile miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçiş düzenlenmez.

Hakların geçişi: hangi kavramlar bilinmeli?

Borsaya kote nama yazılı pay

Borsada işlem gören ve pay senedi üzerinde malikin adının yazılı bulunduğu paylardır. Borsaya kote olmayan nama yazılı paylar bu maddenin kapsamı dışındadır.

Mülkiyetin geçişi ile pay sahipliği haklarının geçişi

Borsa içi iktisapta mülkiyet ve pay sahipliği haklarının birlikte devralana geçtiği, borsa dışı iktisapta ise mülkiyetin devri ile pay sahipliği haklarının ayrı anlara bağlandığı ayrımı ifade eder. Şirketin tanıması olmadan oy hakkı kullanılamaz.

Şirket tarafından tanınma

Devralanın pay defterine kaydı ve pay sahipliği sıfatının şirket tarafından kabul edilmesidir. Borsa dışı iktisapta haklar bu tanıma için şirkete yapılan başvuruyla geçer.

Oy hakkından yoksun pay sahibi

Şirket tarafından henüz tanınmamış devralanın pay defterine bu sıfatla yazılmasıdır. Bu sıfatla kayıtlı paylar genel kurulda temsil edilemez.

Hukuka aykırı red

Şirketin tanımayı reddetmesinin kanuna veya esas sözleşmeye dayanmaması halidir. Maddenin dördüncü fıkrasındaki tazminat ve tanıma sonucu bu hale bağlanır.

Hakların geçişi: hangi şartlar aranır?

• Payın borsaya kote nama yazılı pay olması gerekir.
• Payın borsada iktisap edilmiş olması halinde paylardan kaynaklanan haklar payın devriyle birlikte devralana geçer; bu halde ayrıca şirkete başvuru aranmaz.
• Payın borsa dışında iktisap edilmiş olması halinde haklar, devralanın pay sahipliği sıfatının tanınması için şirkete başvurmasıyla geçer.
• Devralan şirket tarafından tanınmadan genel kurula katılma ve oy hakkını ile oy hakkına bağlı diğer hakları kullanamaz.
• Rüçhan hakkı dahil diğer pay sahipliği haklarının kullanımında devralanın iktisabına bağlı bir sınırlama bulunmaz.
• Şirketin red kararı hukuka aykırı ise şirketin oy hakkını ve buna bağlı hakları tanıması için mahkeme kararının kesinleşmesi gerekir.
• Şirket kendisine kusur yüklenemeyeceğini ispat edemezse devralanın red nedeniyle uğradığı zararı gidermekle yükümlüdür.

Hakların geçişi: hangi sonuçları doğurur?

• Borsa içinde iktisap edilen borsaya kote nama payda, devirle birlikte hem mülkiyet hem paylardan doğan haklar devralana geçer.
• Borsa dışında iktisap edilen payda mülkiyet devralana geçer, ancak pay sahipliğinden doğan haklar şirkete başvuruyla geçer.
• Şirket tanıma yapılmadan devralanı genel kurula katılma ve oy hakkından yoksun pay sahibi olarak pay defterine yazar; bu paylar genel kurulda temsil edilemez.
• Devralan rüçhan hakkı ve diğer malvarlığı ile ilgili pay sahipliği haklarını tanınma olmadan da kullanabilir.
• Red hukuka aykırı değilse şirket oy hakkını tanımak zorunda değildir ve devralanın zararından da sorumlu tutulmaz.
• Red hukuka aykırıysa şirket, mahkeme kararının kesinleşme tarihinden itibaren oy hakkını ve bağlı hakları tanır.
• Şirket kusursuz olduğunu ispat edemezse devralanın red nedeniyle uğradığı zararı gidermek zorundadır.
• Maddede yer alan hükümler emredici niteliktedir; madde metninde bunlardan sapmaya izin veren bir kayıt yoktur.

Hakların geçişi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Borsa içi iktisapta da şirket tanıması aranacağını saymak; bu halde haklar işlemle birlikte geçer, ayrıca başvuru gerekmez.
• Borsa dışı iktisapta mülkiyetin de başvuruyla geçtiğini varsaymak; madde yalnızca pay sahipliğinden doğan hakların geçişini başvuruya bağlar.
• Rüçhan hakkını da tanınma öncesinde kullanılamaz saymak; madde bu hakkı sınırlamadan çıkarır.
• Maddenin borsaya kote olmayan nama paylara uygulanacağını varsaymak; bu paylarda m.494 ve sonraki hükümler esas alınır.
• Red hukuka aykırı olsa bile şirketin sorumluluğunun kendiliğinden doğacağını düşünmek; dördüncü fıkraya göre şirket kusursuzluğunu ispat edemezse sorumlu olur.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Madde 497 uyarınca borsaya kote nama payda borsa dışı iktisapta devralanın oy hakkının şirket tanımasına kadar kullanılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/608 E., 2024/8804 K., 09.12.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Borsa içi iktisabı ileri süren devralan, borsa işleminin borsa kuralları uyarınca gerçekleştiğini belgeyle ispatlamalıdır.
• Borsa dışı iktisapta devralan, pay sahipliğinin tanınması için şirkete yaptığı başvuruyu ve bu başvurunun tarihini belgeyle ispatlamalıdır.
• Oy hakkının kullanılması talebinde bulunan devralan, şirketin tanımasını veya mahkeme kararıyla tanıma yükümlülüğünü ileri sürerek hakkının varlığını ispatlamalıdır.
• Hukuka aykırı red iddiasında devralan redin hukuka aykırılığını ispatlamakla yükümlüdür; redin kanuna veya esas sözleşmeye dayandığını ileri süren şirket bunu ispatlamalıdır.
• Tazminat sorumluluğunda şirketin kendisine kusur yüklenemeyeceğini ispat etme yükü şirkettedir; ispatlayamazsa zarar tazmini gerekir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.490: Nama yazılı payların devrinin kural olarak sınırlamasız olduğunu düzenler; m.497 bu genel rejimin borsaya kote paylar için özel halini kurar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.492: Esas sözleşmeyle devrin şirket onayına bağlanabileceğini düzenler; m.497 bu onay sistemi dışında kalan borsaya kote paylar için ayrı bir geçiş rejimi getirir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.495: Şirketin pay defterine kaydı reddedebileceği hallerini düzenler; m.497/4 bu redlerden hukuka aykırı olanlarının sonuçlarını bağlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.500: Yanlış beyan halinde pay defterine yapılan kaydın silinmesini düzenler; m.497/3 ile birlikte devralanın pay defterindeki konumunu etkiler.

Madde, pay devralanın şirkete yaptığı pay sahibi olarak tanınma istemine şirketin vereceği cevabın süresini ve bu süre içinde cevap verilmemesinin sonucunu düzenler. Şirketin olumlu ya da olumsuz karar verme yükümlülüğü ile devralanın pay sahibi sayılmasına ilişkin kanuni varsayım bu maddenin konusudur. Kişi bakımından, nama yazılı pay devrinde şirket ile pay devralan arasındaki ilişkiye uygulanır. Madde, pay devrinin sınırlandırılmasını ve devrin şirkete karşı geçerlilik koşullarını düzenlemez (m.493-496 ilgili hükümler); devralanın şirkete karşı yapacağı dava yolunu ve bu davanın usulünü düzenlemez (m.497); talebin şekline ilişkin ayrıntıyı ve ispat yönünü de ayrıca düzenlemez.

Red süresi: hangi kavramlar bilinmeli?

Pay devralan

Nama yazılı payı devir yoluyla edinen ve şirkete karşı pay sahibi olarak tanınmasını isteyen kişidir. Devir işlemi tek başına yeterli değildir; şirketin tanıması ile pay sahibi sıfatı kazanılır.

Pay sahibi olarak tanınma istemi

Devralanın, devraldığı payla ilgili olarak şirketten kendisini pay sahibi kabul etmesini talep eden başvurusudur. Madde, bu talebin bir şekle bağlanmadığını gerekçeden çıkarmaktadır; yazılı yapılması ispat bakımından pratikte zorunlu hale gelir.

Kanuni varsayım (faraziye)

Şirket süre içinde reddetmezse, devralanın pay sahibi olarak tanınmış sayılmasıdır. Gerekçede belirtildiği üzere 'sayılır' ifadesi karşı ispatı kapsayan bir karine değil, kanunun doğrudan bağladığı bir sonuçtur.

Ret

Şirketin, tanıma talebini olumsuz karara bağlamasıdır. Maddenin işlemesi için ret, yirmi günlük süre içinde ve talebin alındığı tarihten itibaren yapılmış olmalıdır.

Red süresi: hangi şartlar aranır?

• Devralanın şirkete nama yazılı payın devrine dayalı bir pay sahibi olarak tanınma istemi yöneltmiş olması gerekir.
• Şirketin bu istemi aldığı tarihin belirlenebilir olması gerekir; süre bu tarihten itibaren işler.
• Şirketin istemi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde istemi reddetmemiş olması gerekir.
• Varsayımın doğması için şirketin olumlu bir karar vermiş olması şart değildir; reddetmemek yeterlidir.

Red süresi: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket, talebi aldığı tarihten itibaren yirmi gün içinde reddetmezse devralan pay sahibi olarak tanınmış sayılır.
• Şirket süre içinde reddederse, varsayım doğmaz ve devralanın pay sahibi sıfatı şirketin kararına bağlı kalır.
• Süre içinde ret yapılması halinde devralanın bu ret kararına karşı dava açma olanağı, m.497 hükümleri çerçevesinde değerlendirilir.
• Varsayımın doğması pay sahibi olarak tanınmanın kendisidir; ayrıca bir şirket kararı ya da tescil aranmaz.

Red süresi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yirmi günlük süreyi, talebin şirkete ulaştığı tarih yerine şirketin ilk karar tarihinden saymak; madde ve gerekçe süreyi talebin alındığı tarihten başlatır.
• Varsayımı karine gibi görüp şirketin karşı ispatla sonucu ortadan kaldırabileceğini kabul etmek; gerekçedeki 'sayılır' ifadesi kanuni varsayımı işaret eder.
• Süre geçtikten sonra yapılan reddin varsayımı ortadan kaldırdığını düşünmek.
• Talebin yazılı olması zorunluymuş gibi davranmak; madde talebi bir şekle bağlamamıştır, yalnızca ispat açısından yazılılık pratikte gereklidir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yargı kararları, pay devrinden sonra şirketin tanıma talebine yanıt vermediği hallerde varsayımın doğacağını ve bu sonucun madde metninden çıkarıldığını kabul etmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4698 E., 2024/1327 K., 21.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Asıl talebi ileri süren devralan, talebi şirketin aldığı tarihi ve talebin içeriğini ispatla yükümlüdür; talebin şirkete ulaştığı tarih, gerekçede belirtildiği üzere, noter aracılığıyla yapılan başvuruyla ispatlanabilir.
• Talebin yazılı yapılması, şirketin talebi aldığı tarihin ispatı için pratikte gereklidir; sözlü talebin varlığını ve tarihini ispat etmek devralana zorlaşır.
• Şirketin süre içinde ret kararı verdiğini ileri sürmesi halinde, bu savunmayı ve ret kararının süre içinde tebliğ veya gönderildiğini şirket ispatlamalıdır.
• Devralan, süre geçmiş olduğunu ve şirketin reddetmediğini ileri sürerek pay sahibi sıfatını talep edebilir; şirket aksini ispat etmekle yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.497: Gerekçede belirtildiği üzere, şirketin bu maddede öngörülen karar vermesi, 497. maddenin dördüncü fıkrasındaki dava bakımından da önemlidir; dava ile bu varsayım arasında bağlantı kurulur.
• 6102 m.493: Nama yazılı payların devrine ilişkin genel çerçeveyi kurar; 498. maddedeki tanıma isteminin konusu olan devir işlemi bu hükme göre yapılır. (Metinde açıkça anılmamakla birlikte, gerekçeden zorunlu bağ çıkmaktadır.)

Madde, anonim şirketlerde pay defterine kayıt yapılmasının kimler bakımından ve hangi hallerde yapılacağını, devralanın ve intifa hakkı sahibinin kaydının koşullarını, kaydın şirketle ilişkilerdeki sonucunu ve kaydın pay senedine işlenmesini düzenler. Senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve intifa hakkı sahipleri bakımından uygulanır. Madde, pay defterinin tutulma yükümlülüğünü ve pay defterine kaydın şirket dışındaki üçüncü kişilere karşı etkisini düzenlemez. Kayıt yapılmadan önce payın devrinin geçerlilik koşulları (m.490), nama yazılı payların devir sınırlamaları ve onay (m.494), pay defterindeki yanlış kaydın silinmesi (m.500) ve kaydın yapılmasına ret (m.495) ayrı maddelerde yer alır. Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması (m.486) ile merkezi kayıt kuruluşu kaydına ilişkin özel düzenleme de bu maddenin dışındadır.

Kayıt: hangi kavramlar bilinmeli?

Çıplak pay

Henüz bir pay senedine bağlanmamış, yalnızca pay defterinde yazılı bulunan paydır. Bu tür paylar alacağın temliki yoluyla devredilir ve pay defterine kayıtla izlenir.

Nama yazılı pay senedi

Üzerinde pay sahibinin adı, soyadı, unvanı ve yerleşim yeri yazılı olan pay senedidir. Devri kanunen zilyetliğin geçirilmesi ve ciro ile yapılır.

İntifa hakkı sahibi

Payın kendisine ait olmamakla birlikte, payın sağladığı kullanım ve yararlanma haklarından faydalanan kişidir. Madde uyarınca bu kişi de pay defterine ad, soyad, unvan ve adresi ile kaydedilir.

Pay defteri kaydı

Pay sahibinin ya da intifa hakkı sahibinin şirketin pay defterine işlenmesidir. Kayıt, şirketle ilişkilerde pay sahipliğinin tanınmasının ön koşuludur ancak payın devrinin geçerlilik koşulu değildir.

Usulüne uygun devir

Payın devralana geçmesini sağlayan, kanunda öngörülen şekle ve biçime uygun yapılan devirdir. Bu maddede kaydın yapılabilmesi için devrin usulüne uygun olduğunun ispatlanması aranır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

Sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesini yürüten kuruluştur. Kayden takibi yapılan nama yazılı paylar hakkında bu maddenin hükümleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler saklı kalarak uygulanır.

Kayıt: hangi şartlar aranır?

• Kayda konu olan kişinin senede bağlanmamış pay, nama yazılı pay senedi ya da intifa hakkı bakımından pay sahibi veya intifa hakkı sahibi olduğu ortaya konulmalıdır.
• Devralanın pay defterine yazılabilmesi için payın usulüne uygun olarak devredildiğinin ispat edilmesi gerekir; aksi halde devralan pay defterine yazılamaz.
• İntifa hakkı sahibinin pay defterine yazılabilmesi için payın üzerinde intifa hakkının usulüne uygun biçimde kurulduğunun ispat edilmesi gerekir.
• Kaydın yapıldığı, pay senedi bulunan hallerde şirket tarafından pay senedi üzerinde belirtilmelidir.
• Şirketle ilişkilerde kayda dayanabilmek için kişinin pay defterinde kayıtlı olması gerekir; bu kayıt olmaksızın şirkete karşı pay sahipliği veya intifa hakkı sahipliği ileri sürülemez.

Kayıt: hangi sonuçları doğurur?

• Payın usulüne uygun devredildiği veya intifa hakkının kurulduğu ispat edilirse devralan veya intifa hakkı sahibi pay defterine yazılır.
• Devir ya da intifa hakkının kuruluşu ispat edilemezse devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz.
• Pay defterinde kayıtlı olan kişi, şirketle ilişkilerde pay sahibi veya intifa hakkı sahibi olarak kabul edilir.
• Pay defterinde kaydı bulunmayan kişi, şirkete karşı pay sahibi veya intifa hakkı sahibi sıfatını ileri süremez.
• Pay senedi çıkarılmışsa kaydın yapıldığı senet üzerine şirket tarafından işaretlenir.
• Kayden izlenen nama yazılı paylarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler uygulanır; bu maddenin hükmü saklıdır.

Kayıt: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Pay defteri kaydını payın devrinin geçerlilik koşulu saymak; kayıt yalnızca şirketle ilişkilerde sıfatı tanıyan bir işlemdir, devrin kendisi kaydın yokluğunda da geçerli olabilir.
• Devralanın kaydını devrin ispatı olmaksızın talep edip şirket onayını yeterli görmek; m.499/2 uyarınca devir ispatlanmadan kayıt yapılamaz.
• Nama yazılı pay senedi ile senede bağlanmamış payı aynı rejime tabi saymak; senet çıkarılmış paylarda pay senedinin devri ve kaydın işaretlenmesi ayrıca gözetilmelidir.
• Pay defterinde kayıtlı olmayan kişinin şirkete karşı pay sahipliğini ileri sürebileceğini düşünmek; m.499/4 gereği şirketle ilişkilerde yalnızca kayıtlı kişi pay sahibi kabul edilir.
• Kayden izlenen nama yazılı paylarda genel kuralı tek başına uygulamak; SPK ve ilgili düzenlemelerin saklı kalması bu alanda öncelikli hükümler doğurabilir.
• Kayıt ile devrin geçerliliğini karıştırarak, pay defterindeki kaydın mülkiyet geçişinde kurucu etki yarattığını varsaymak; kayıt açıklayıcı nitelikte kabul edilmektedir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Pay defterine yapılan kaydın, şirketle ilişkilerde pay sahipliğinin tanınmasında belirleyici olduğu ve kayıt olmadan şirkete karşı pay sahipliği ileri sürülemeyeceği kabul edilmektedir. (İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/317 E., 2026/475 K., 21.05.2026)
• Pay defterindeki kayıtların aksinin yazılı delille ispat edilebildiği, kayıtlara kamu güveni ilkesinin uygulanmadığı ve kayda güvenilerek iyiniyetle hak kazanılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4448 E., 2024/878 K., 08.02.2024)
• Devir ya da intifa hakkının usulüne uygun yapıldığının ispatı yapılmadan devralanın pay defterine yazılamayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2025/2976 E., 2025/7563 K., 16.12.2025)
• Pay defterine kaydın, nama yazılı payların devrinde mahkemelerce devrin geçerliliğinin ve paydan doğan hakların taraflar arasında tespitinde dikkate alındığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2024/3897 E., 2024/9212 K., 18.12.2024)
• Hamiline yazılı pay senetleri ile nama yazılı pay senetleri arasındaki ayrımın, pay defteri kaydı bakımından ayrıca değerlendirildiği görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2025/2976 E., 2025/7563 K., 16.12.2025)
• Pay defterine kayıt ile payın devrine ilişkin tanık ve belge deliline başvurulmasının, sahtelik iddiasının değerlendirilmesinde etkili olduğu kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4448 E., 2024/878 K., 08.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Payı devralan veya intifa hakkı sahibi, payın usulüne uygun devredildiğini veya intifa hakkının usulüne uygun kurulduğunu ispatlamakla yükümlüdür; bu ispat yapılmadan pay defterine kayıt talep edilemez.
• Devrin ispatında devir sözleşmesi, zilyetliğin geçirilmesi, ciro ve gerekli onaylar gibi yazılı belgeler öncelikli delillerdir.
• Nama yazılı pay senedi bulunan hallerde, devir ciro ve teslimle yapıldığından senedin ibrazı ve ciro zinciri devrin ispatında esas alınır.
• Pay defterine yapılan kayıt, aksi yazılı delille çürütülebilen bir karine oluşturur; bu kaydın aksini ileri süren taraf, geçerli delille bunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Şirket, kaydın usulüne uygun olmadığını veya kaydın yanlış beyana dayandığını ileri sürüyorsa bu iddiayı ispatlamakla yükümlüdür.
• Pay defterindeki kaydın sahteliği veya devrin geçersizliği iddiası, tanık dinlenmesi ve belge incelemesi ile ortaya konur.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.490: Nama yazılı payların devrinin serbestliği ve devir yasağının istisnaları burada düzenlenir; bu maddedeki usulüne uygun devir kavramı devir koşullarını dayandırır.
• 6102 sayılı Kanun m.494: Devri sınırlandırılmış nama yazılı payların devrinde şirket onayı gerekir; onay, pay defterine kaydın ön koşulu olan devrin usulüne uygunluğunun bir parçasıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.495: Şirket, iktisap üst sınırının aşılması veya devralanın kendi adına ve hesabına aldığını beyan etmemesi halinde pay defterine kaydı reddedebilir; bu madde kayda ret hallerini düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.500: Pay defterine yanlış beyanla yapılan kaydın silinmesini düzenler; m.499'daki kaydın hatalı yapılması halinde uygulanır.
• 6102 sayılı Kanun m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasını düzenler; nama yazılı pay senedinin kaydına ilişkin bu maddenin kapsamı dışında kalır.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Hamiline yazılı pay senedinin devrini düzenler; bu maddenin nama yazılı pay ve pay defteri kaydı ile ayrım gösterir.
• 6102 sayılı Kanun m.497: Borsaya kote nama yazılı payların devri ile pay sahipliğinin şirket tarafından tanınmasını düzenler; bu maddedeki pay defteri kaydı ile ilişkilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.501: Pay bedeli tamamen ödenmemiş bir payı iktisap eden kişinin ödeme yükümlülüğünü düzenler; pay defterine kayıtla bağlantılıdır.
• 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.416: Maddenin gerekçesinde kural bakımından tekrarı olduğu belirtilen önceki düzenlemedir; uygulama ve yorum bakımından süreklilik gösterir.
• Sermaye Piyasası Kanunu: Kayden izlenen nama yazılı paylara ilişkin hükümler, bu maddedeki hükümler saklı kalarak uygulanır.

Bu madde, anonim şirketlerde pay defterine iktisap edenin yanlış beyanı sonucu yapılmış kayıtların şirketçe silinmesini düzenler. Şirketin bu yetkiyi kullanmadan önce ilgililerin görüşünü alması ve silmenin yazılı olarak derhâl bildirilmesi gerekir. Maddeyi, pay defterinin tutulması ve pay devrinin kaydı gibi konulara uygulanması bakımından değil, yalnız yanlış beyana dayanan kayıt silme işlemi bakımından okumak gerekir. Maddede ticaret siciline tescil, sicil düzeltmesi, yolsuz tescilin terkini veya pay devrinin ticaret siciline tescili düzenlenmez (TTK m.598). Pay devrinin pay defterine kaydı ve kaydın hükümsüzlüğü ile mahkemeye başvuru yolu da bu maddenin kapsamı dışındadır (TTK m.594, m.496 ve ilgili genel hükümler).

Kaydın silinmesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Pay defteri

Anonim şirketin paylarının ve paysahiplerinin kaydedildiği defterdir. Bu maddede yapılan silme işlemi, pay defterindeki kaydın silinmesi anlamına gelir; ticaret siciline yapılan bir işlem değildir.

İktisap eden

Payı devir veya başka bir yolla edinerek pay defterine kaydedilmesi istenen kişidir. Yanlış beyan, bu kişinin kayıt sırasında verdiği bilgilerin gerçeğe aykırı olmasıdır.

Yanlış beyan

İktisap edenin pay defterine kayıt için verdiği bilgilerin gerçeğe uymamasıdır. Maddenin uygulanabilmesi için kaydın bu beyana dayanması gerekir; kaydın başka bir nedenle hatalı olması bu kapsamda değildir.

İlgililer

Silinecek kayıt bakımından görüşleri alınması gereken kişilerdir. Maddede bu kişiler, silinmeye ilişkin yazılı bilginin de verileceği kimselerdir; ilgililerin kimler olduğu madde metninde ayrıca tanımlanmamıştır.

Kaydın silinmesi: hangi şartlar aranır?

• Pay defterindeki kaydın, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu yapılmış olması gerekir.
• Şirketin silme kararından önce ilgililerin görüşünü alması gerekir; görüş alınmadan yapılan silme bu şartı taşımaz.
• Silme işlemi şirket tarafından yapılmalıdır; maddede mahkeme kararı ya da sicil müdürünün kararı aranmamaktadır.
• Silinmeye ilişkin yazılı bilgi, kayıt silindiğinde ilgili kişilere derhâl verilmelidir.

Kaydın silinmesi: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket, yanlış beyana dayanan kaydı, ilgililerin görüşünü aldıktan sonra silebilir.
• Silinen kişiye, silinmeye ilişkin yazılı bilgi derhâl verilmelidir.
• İlgililerin görüşü alınmadan yapılan silme, maddenin öngördüğü usule uymadığından hukuka aykırı olur.
• Yazılı bilginin derhâl verilmemesi, silme işleminin usulüne uygun tamamlanmadığı anlamına gelir.
• Madde, silinen kişinin mahkemeye başvuru hakkını ortadan kaldırmaz; bu hakkın varlığı gerekçede kabul edilmiştir.

Kaydın silinmesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Maddeyi, her hatalı pay defteri kaydını silme yetkisi veriyor sanmak; madde yalnız yanlış beyana dayanan kayıtları kapsar.
• İlgililerin görüşünü almadan doğrudan silme yapmak; görüş alınması maddenin açık şartıdır.
• Silmeyi ticaret siciline tescil veya sicil düzeltmesi gibi okumak; madde pay defteri kaydını düzenler.
• Yazılı bilginin verilmesini ihmal edip işlemi tamamlanmış saymak; bildirim maddenin zorunlu bir parçasıdır.

Nasıl ispat edilir?

• Silme işlemini yapan şirket, kaydın iktisap edenin yanlış beyanına dayandığını ve ilgililerin görüşünün alındığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Kaydın yanlış beyana dayandığı, iktisap edenin pay defterine kayıt için verdiği beyan ve bu beyanın gerçeğe aykırılığı ile gösterilebilir.
• İlgililerin görüşünün alındığı, görüş alma tutanağı veya yazışmalar ile ispatlanabilir.
• Yazılı bilginin derhâl verildiği, bildirim belgesi ve tebliğ kaydı ile ispatlanabilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.594: Pay devrinin pay defterine kaydını düzenler. Bu maddedeki silme yetkisi, pay defterine yapılan hatalı kayıtlar bakımından ilgilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.598: Pay devrinin ticaret siciline tescilini ve sicil müdürünün ilgili süreçteki rolünü düzenler; bu madde ticaret siciline tescil işlemlerinden ayrıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 501. maddesi, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payı iktisap edenin şirkete karşı ödeme yükümlülüğünü, şirket kuruluşu veya sermaye artırımında iştirak taahhüdünde bulunan payı devredenin sorumluluğunun sınırlarını ve bu sorumluluktan kurtulma koşullarını düzenler. Hüküm, anonim şirketlerde bedeli ödenmemiş nama yazılı paylar bakımından, pay devri yapan ve devralan kişiler arasındaki ilişkiye uygulanır. Maddenin düzenlemediği konular şunlardır: pay bedelinin ödenmesine çağrı ve sermaye borcunun ilanla istenmesi (m.481), sermaye koyma borcunu yerine getirmemenin sonuçları ve temerrüt faizi (m.128 kapsamındaki ortak borçları ve m.344 çıkarma primi), nama yazılı payların devrine şirket onayı ve reddi (m.493 ile m.498), hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması (m.486) ve devir işlemine ilişkin ilmühaber hükümleri.

Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar: hangi kavramlar bilinmeli?

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay

Pay bedelinin tamamı şirkete ödenmemiş, sahibi bir kişi adına pay defterine kayıtlı payı ifade eder. Bu niteliğe sahip paylar için devralanın şirkete karşı ödeme yükümlülüğü bu madde ile düzenlenmiştir.

İktisap eden

Payı devir yoluyla edinen kişidir. Yükümlülüğü, payın pay defterine kaydedilmesiyle doğar; yalnızca devir sözleşmesi bu sonucu doğurmaz.

İştirak taahhüdü

Şirketin kuruluşu veya esas sermaye artırımı sırasında, şirkete ortak olmayı ve pay bedelini ödemeyi üstlenen kişinin taahhüdüdür. İkinci fıkradaki devreden kişi ancak bu taahhüdü vermiş olanlardır.

Pay defterine kayıt

Nama yazılı payın devralanın adına pay defterine geçirilmesidir. Şirkete karşı ödeme yükümlülüğünün ve borçtan kurtulmanın başlangıç anıdır.

Paydan doğan haklardan yoksun bırakılma

Şirket iflas ettiğinde payı iktisap eden kişinin pay sahipliğinden doğan hakların kullanımından mahrum kalmasıdır. İkinci fıkradaki devredenin sorumluluğunun doğması için aranan ek koşuldur.

Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar: hangi şartlar aranır?

• Payın nama yazılı olması ve bedelinin tamamen ödenmemiş bulunması gerekir.
• İktisap edenin payı devir yoluyla edindiği ve bu iktisabın pay defterine kaydedilmesi gerekir; kayıt yapılana kadar şirkete karşı ödeme yükümlülüğü doğmaz.
• Pay defterine kayıt ile birlikte iktisap eden, şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur.
• Devreden kişinin şirket kuruluşunda veya esas sermaye artırımında iştirak taahhüdünde bulunmuş olması gerekir; bu durumda payını devrettiğinde bedelin ödenmemiş kısmı ondan istenemez.
• Devredenin sorumluluğunun doğması için şirketin kuruluş veya sermaye artırım tarihinden itibaren iki yıl içinde iflas etmiş olması ve iktisap edenin paydan doğan haklardan yoksun bırakılmış bulunması birlikte gerekir.
• Devredenin sorumluluğundan kurtulması için payını devrettiği kişinin pay defterine kaydedilmesi gerekir; bu kayıt, ikinci fıkra kapsamında olmayan devredenin borçtan kurtulmasının da koşuludur.

Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar: hangi sonuçları doğurur?

• Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payı iktisap eden kişi, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan pay bedelini ödemekle yükümlü olur.
• İştirak taahhüdü veren devreden, payını devrettiğinde bedelin ödenmemiş kısmı kendisinden istenemez.
• İkinci fıkra kapsamındaki devredenin ödenmemiş bedelden sorumlu tutulabilmesi için şirketin kuruluş veya sermaye artırım tarihinden itibaren iki yıl içinde iflas etmesi ve iktisap edenin paydan doğan haklardan yoksun bırakılması birlikte gerekir.
• Bu koşullar gerçekleşirse ödenmemiş pay bedeli payı devredenden istenebilir.
• Üçüncü fıkra kapsamındaki devreden, iktisap edenin pay defterine kaydıyla borçlarından kurtulmuş olur.
• Pay defterine kayıt yapılmamışsa devredenin borçtan kurtulması gerçekleşmez.

Bedellerinin tamamı ödenmemiş nama yazılı paylar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Devir sözleşmesini yeterli görüp pay defterine kaydı aramamak; kayıt olmadan şirkete karşı ödeme yükümlülüğünün doğduğunu kabul etmek.
• İkinci fıkradaki iki yıllık süreyi her devir için uygulamak; süreyi yalnızca şirketin kuruluşu veya esas sermaye artırımı tarihinden itibaren işleyen bir süre olarak hesaplamak yerine başka bir başlangıç anına bağlamak.
• Üçüncü fıkrada kurtulmayı devir anına bağlamak; kurtulmanın iktisap edenin pay defterine kaydına bağlı olduğunu gözden kaçırmak.
• İştirak taahhüdü veren devredenin sorumluluğunu şirket iflası koşulu olmadan doğmuş saymak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Devrin sonuçlarında 501. maddenin ilk fıkrası esas alınır; devralanın pay defterine kaydı ile şirkete karşı ödeme yükümlülüğü doğar. (Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi, 2023/566 E., 2025/302 K., 27.02.2025; Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/228 E., 2024/897 K., 08.10.2024)
• Pay devri yapılan olayda, devredenin iştirak taahhüdü verip vermediği ve iki yıllık iflas koşulunun gerçekleşip gerçekleşmediği ayrı ayrı incelenir. (Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2022/228 E., 2024/897 K., 08.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Şirkete karşı ödeme talebini ileri süren şirketin, payın nama yazılı olduğunu ve bedelinin tamamen ödenmediğini ispatlaması gerekir; bu, pay defteri kaydı ve pay senedi ile belgelenir.
• Devralanın pay defterine kaydedildiğini ispat yükü, kaydı ileri süren tarafa aittir; pay defteri bu konuda en önemli delildir.
• İkinci fıkra kapsamındaki devredenin sorumluluğunu ileri süren taraf, iştirak taahhüdünü, şirketin iki yıl içinde iflasını ve iktisap edenin paydan doğan haklardan yoksun bırakıldığını ispatlamak zorundadır; iflas kararı bu konuda somut delildir.
• Devreden, iştirak taahhüdü vermediğini veya iki yıllık sürenin geçtiğini savunuyorsa bu savunmayı ispatla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını düzenler; bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamayacağı ilkesinin dayanağıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.481: Bakiye sermaye borcunun ilanla istenmesini düzenler; şirketin ödeme talebinin usulünü tamamlar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.493: Nama yazılı payların devrinde şirketin onay ve ret yetkisini düzenler; devrin pay defterine kaydı bu hükme bağlıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344: Nakden taahhüt edilen payların ödeme oranını ve çıkarma primlerinin tescilden önce ödenmesini düzenler; bedelin ödenmemiş kısmının kapsamını belirler.