Pay senetleri: ortak hükümler

Bu madde, anonim şirket pay senetlerinin iki türünü (hamiline ve nama yazılı olanlar) belirler ve bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılmasını yasaklayarak buna aykırı senetleri geçersiz kılar. Anonim şirketlerdeki paylara ve bunları temsil eden senetlere uygulanır. Maddede pay senedinin bastırılma usulü, tescil ve ilan yükümlülüğü, nama yazılı payın devri ve nama yazılı payın hamiline dönüştürülmesi düzenlenmez. Hamiline yazılı pay senedinin bastırılması ve dağıtılması (m.486), pay devri ve devir sınırlamaları (m.489-492), çıplak payın tedavülü ile ilmühaberler konusu (m.486/2 ve ilgili hükümler) ayrı maddelerde yer alır. Pay senetlerinin hamiline yazılı pay senedine dönüştürülmesi için esas sözleşme değişikliği ve ödeme koşulu da bu maddenin dışındadır (m.485).

Şartlar: hangi kavramlar bilinmeli?

Pay senedi

Anonim şirkette payı temsil eden ve payın tedavülünü kolaylaştıran kıymetli evraktır. Pay senedi, payın doğumu için kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir; senedin çıkarılması pay sahipliğini kendiliğinden yaratmaz.

Hamiline yazılı pay senedi

Üzerinde belirli bir pay sahibi adı yazılmayan, senedi elinde bulunduran kişinin pay sahibi sayıldığı pay senedidir. Bedeli tamamen ödenmiş paylar için çıkarılabilir.

Nama yazılı pay senedi

Üzerinde pay sahibinin adının yazılı olduğu pay senedidir. Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için de çıkarılabilir.

Bedelin tamamen ödenmesi

Payın itibari değerinin tamamının şirkete ödenmiş olması durumudur. Hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilmesinin ön koşuludur; kısmen ödenmiş pay bu anlamda tamamen ödenmiş sayılmaz.

Çıplak pay

Henüz senede bağlanmamış, yalnızca pay defterinde kayıtlı olan paydır. Bu madde kapsamında senet çıkarılması, çıplak payın senede bağlanması anlamına gelir.

Şartlar: hangi şartlar aranır?

• Pay senedinin hamiline yazılı olarak çıkarılabilmesi için payın bedelinin tamamen ödenmiş olması gerekir.
• Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılmamalıdır; bu yasak mutlaktır.
• Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için nama yazılı pay senedi çıkarılması bu maddenin yasağı kapsamında değildir.
• Hamiline yazılı pay senedi çıkarılmasının geçerliliği için, pay bedelinin tamamının ödendiğinin fiilen gerçekleşmiş olması gerekir.

Şartlar: hangi sonuçları doğurur?

• Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı pay senedi çıkarılırsa bu senet geçersizdir.
• Geçersiz hamiline senedi çıkaran şirket ve yönetim organı, senedin geçersizliğinden zarar gören iyiniyetli kişilere karşı tazminat ile sorumlu olabilir; bu hak madde metninde saklı tutulmuştur.
• Bedeli tamamen ödenmemiş pay, nama yazılı senetle temsil edilebilir; bu durumda madde bir yasak getirmez.
• Payın bedelinin tamamen ödenmesinden sonra hamiline yazılı senet çıkarılması hukuken mümkün hale gelir; ancak bunun bastırılma ve dağıtılma usulü m.486 ile düzenlenmiştir.
• Madde emredici niteliktedir; esas sözleşmede veya genel kurul kararında buna aykırı bir hüküm konulamaz. Aykırı kayıtlar geçersizdir.

Şartlar: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hamiline yazılı pay senedi çıkarılmasının yalnızca tescil veya bastırma kararıyla geçerli hale geleceğini düşünmek; bedelin tamamen ödenmesi koşulunun ayrıca aranması gerektiğini göz ardı etmek.
• Kısmen ödenmiş payın nama yazılı senetle temsil edilebileceğini, ancak hamiline senetle temsil edilemeyeceğini ayırt etmemek; iki türü birbirine karıştırmak.
• İkinci fıkradaki geçersizlik hükmünü yalnızca bir uyarı olarak görmek; geçersiz senedin hukuki sonucunu ve tazminat hakkını ayrıca değerlendirmemek.
• İyiniyet koşulunu tazminat hakkı açısından aramamak; kötüniyetli kişinin de tazminat isteyebileceğini varsaymak.
• Nama yazılı pay senedinin de bedel tamamlanmadan hamiline çevrilebileceğini düşünmek; dönüştürme için m.485 kapsamında ödeme şartını göz ardı etmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı senet çıkarılmasının geçersizliği, uygulamada senedin ilk düzenlenişinden itibaren hüküm ifade ettiği biçimde ele alınmaktadır; maddenin ikinci fıkrası ile m.484 birlikte değerlendirilmektedir. (İstanbul Anadolu 4. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2021/192 E., 2024/40 K., 18.01.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2021/6369 E., 2023/1322 K., 06.03.2023)
• Madde kapsamındaki karşılaştırma, uygulamada pay senetlerinin türünün belirlenmesinde m.484/1 ve m.484/2 birlikte okunarak yapılmaktadır. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2020/1130 E., 2022/873 K., 22.06.2022; 11. Hukuk Dairesi, 2022/3780 E., 2024/911 K., 08.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Hamiline yazılı pay senedinin çıkarıldığı tarihte payın bedelinin tamamen ödenip ödenmediğini ispat yükü, senedin geçerliliğini ileri süren tarafa aittir; ödeme belgesi, pay defteri kaydı ve yönetim kurulu kararı bu amaçla kullanılabilir.
• Bedelin tamamen ödenmediği iddiasını ileri süren taraf, bu durumu şirketin pay defteri ve sermaye ödeme kayıtlarıyla ispatlamalıdır.
• Senedin geçersizliğine dayanarak tazminat isteyen iyiniyetli kişi, senedi iyiniyetle edindiğini ve zarara uğradığını ispat etmelidir; kötüniyet iddiasını ileri süren taraf, bunu karşı tarafın bilgisini gösteren delillerle ispatlar.
• Senet türü ile ilgili uyuşmazlıkta senedin şekli ve üzerindeki yazılar esas alınır; yazılı belge ile diğer delillerin çelişmesi halinde yazılı belgenin üstünlüğü tartışılabilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.485: Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senedine dönüştürülmesini düzenler; dönüştürme için payın bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır ve bu madde ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Kanun m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bedelinin tamamen ödenmesinden itibaren yönetim kurulu kararıyla bastırılıp dağıtılma süresini ve usulünü düzenler; bu maddedeki yasağın uygulama sonucu olarak senet çıkarılmasının ayrıntısıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Hamiline ve nama yazılı pay senetlerinin devrini düzenler; geçerli çıkarılmış senetlerin devir usulünü belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.490: Nama yazılı payların devrinde sınırlamanın kural olarak bulunmadığını düzenler; bu madde ile birlikte devir rejiminin parçasıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.492: Nama yazılı payın devrinin esas sözleşmeyle şirket onayına bağlanabilmesini düzenler; bu madde ile senet türleri arasındaki devir farkını tamamlar.

Madde, anonim şirkette payın türünün (nama yazılı veya hamiline yazılı olma niteliğinin) esas sözleşmede aksi öngörülmemişse dönüştürme yoluyla değiştirilmesini düzenler; dönüştürmenin esas sözleşme değişikliğiyle yapılması, kanunen öngörülen hallerde yönetim kurulunun derhal uygulaması ve sonradan esas sözleşmeye yansıtılması ile nama yazılı payların hamiline dönüştürülebilmesi için bedellerinin tamamen ödenmiş olması şartını kapsar. Madde, dönüştürmenin hangi payların hangi yönde dönüştürülebileceğini, yani hamiline yazılı paylardan nama yazılıya geçişin koşullarını ayrıca düzenlemez (m.484). Dönüştürmeye ilişkin genel kurul yetkisi, karar nisabı ve tescil usulü de bu maddenin kapsamında değildir (m.421, m.147). Dönüştürme kararına karşı iptal davası ve ilgili kayıt düzeltmeleri de madde dışında kalır (m.445 ve devamı).

Dönüştürme: hangi kavramlar bilinmeli?

Payın türü

Payın nama yazılı ya da hamiline yazılı olması niteliğidir. Madde metni bu niteliği tür olarak adlandırır; gerekçe "cins" kavramının da kullanılabileceğini belirtir.

Dönüştürme

Payın türünün, mevcut pay senedi niteliğinin bir başka türe çevrilmesi işlemidir. Tür değiştirme (dönüşüm sonucu şirket türünün değişmesi) ile karıştırılmamalıdır.

Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse

Dönüştürme hakkının varlığı için esas sözleşmenin dönüştürmeyi yasaklamaması gerektiğini ifade eden varsayılan kuraldır. Esas sözleşme dönüştürmeyi kısıtlayabilir ya da engelleyebilir.

Bedelin tamamen ödenmesi

Payın ihraç bedelinin tümünün ortak tarafından ödenmiş olmasıdır. Kısmen ödenmiş paylar hamiline dönüştürülemez; bu şart yalnızca nama yazılıdan hamiline dönüştürmede aranır.

Derhâl uygulama

Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulunun gerekli kararı alarak dönüşümü hemen gerçekleştirmesi ve bunu esas sözleşmeye yansıtma girişimini gecikmeksizin başlatmasıdır.

Dönüştürme: hangi şartlar aranır?

• Esas sözleşmede payların dönüştürülmesini engelleyen bir hüküm bulunmamalıdır.
• Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesi yoluyla yapılmalıdır; bu işlem olmadan dönüştürme geçerli sayılmaz.
• Nama yazılı payın hamiline yazılı paya dönüştürülmesinde, payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
• Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı almalı ve dönüştürmeyi derhâl uygulamalıdır.
• Kanunen öngörülen dönüştürmede, bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimi hemen başlatılmalıdır.

Dönüştürme: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse pay türü dönüştürme yoluyla değiştirilebilir.
• Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır; esas sözleşme değişikliği yapılmadan dönüştürme hukuken geçerli olarak gerçekleşmez.
• Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hallerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak dönüşümü derhâl uygular.
• Bu hallerde dönüşümün esas sözleşmeye yansıtılması girişimi hemen başlatılır.
• Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar hamiline yazılı paya dönüştürülemez.
• Bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı paylar, şartın sağlanması hâlinde hamiline yazılı paya dönüştürülebilir.
• Esas sözleşmede dönüştürmeyi engelleyen bir kayıt varsa dönüştürme yapılamaz.
• Madde emredici niteliklidir mi sorusu metinde doğrudan yanıtlanmamıştır; birinci fıkranın varsayılan kurala bağlanması, esas sözleşmeye aykırı dönüştürmenin hükümsüzlüğü gibi sonuçlar madde metninden kesin çıkmaz.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler dönüştürme işleminin esas sözleşme değişikliği olmadan geçerli sayılmayacağını dikkate alarak, yalnızca yönetim kurulu kararıyla yapılan dönüşümü eksik kabul etmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/6369 E., 2023/1322 K., 06.03.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Dönüştürmeyi talep eden ya da dönüşümün geçerliliğini ileri süren taraf, esas sözleşmede dönüştürmeye aykırı bir kayıt bulunmadığını ya da kanunen öngörülen hal bulunduğunu ispatlamakla yükümlüdür; bu, esas sözleşme ve ticaret sicili kayıtlarıyla ortaya konur.
• Nama yazılı payın hamiline dönüştürülmesinde bedelin tamamen ödendiğini ispat yükü dönüştürmeyi isteyen tarafa aittir; ödeme belgeleri, pay defteri kayıtları ve yönetim kurulu tutanakları bu amaçla kullanılır.
• Esas sözleşme değişikliğinin yapılıp yapılmadığı tescil ve ilan belgeleriyle kanıtlanır; esas sözleşmeye yansıtılmamış bir dönüşümün varlığını iddia eden taraf bunu ispatlamalıdır.
• Kanunen öngörülen hallerde yönetim kurulu kararının varlığı ve dönüşümün derhâl uygulandığı, karar tutanağı ve işlem belgeleriyle gösterilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.484: Pay senetlerinin türüne ilişkin temel kuralı ve payların nama veya hamiline yazılı olmasını düzenler; m.485, bu temel kuralın dönüştürme yoluyla değiştirilmesi şartlarını kurar.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Kanun metninde kararın ve uygulama usulünün ayrıntılarına ilişkin hükümler bu maddeyle birlikte okunur; ilgili kararın (K1) m.484, 485, 489 ve 490'ı birlikte ele aldığı görülmektedir.
• 6102 sayılı Kanun m.490: Pay senetlerinin çıkarılması ve dönüştürülmesine ilişkin ek düzenlemeleri içerir; m.485 ile birlikte uygulanır.

6102 sayılı Kanun'un 486. maddesi, anonim şirketlerde şirket veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan payların akıbetini, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılıp dağıtılmasını, bu senetlerin bastırılmasına kadar geçecek dönemde kullanılacak ilmühaberleri ve nama yazılı pay senetlerinin azlık isteğiyle bastırılmasını düzenler. Hüküm anonim şirket pay sahipleri ve pay senedi çıkaran şirket bakımından uygulanır. Madde, payların devrini, devirde bildirim ve onay koşullarını düzenlemez (m.489, m.490, m.492, m.494). Nama yazılı pay senedinin devri ile tekil numara uygulaması bu maddede değil (hamiline yazılı pay sahipleri ile paylarına ilişkin bilgilerin senetler dağıtılmadan önce MKK'ya bildirimi ise m.486/2'de düzenlenmiştir), ilgili hükümlerinde ve Sermaye Piyasası mevzuatında aranır. Tescilden önceki taahhüdün ifası ve iştirak taahhüdünün sonuçları, kurucuların ve sermaye taahhüdünün ayrıntıları da bu maddenin kapsamı dışındadır (m.475 ve devamı, m.456 vd.).

Pay senedi bastırılması: hangi kavramlar bilinmeli?

Tescilden önce çıkarılan pay

Anonim şirketin kuruluşunda esas sözleşmenin veya sermaye artırımında artırılan sermayenin ticaret siciline tescil edilmesinden önce düzenlenen pay senedidir. Bu payların geçersiz olduğu birinci fıkrada açıkça belirtilmiştir.

İştirak taahhüdü

Kişinin şirketin kuruluşuna veya sermaye artırımına katılmayı üstlendiği taahhüttür. Geçersiz pay senedine rağmen bu taahhütten doğan yükümlülükler varlığını sürdürür.

İlmühaber

Yönetim kurulu kararıyla, pay senedi bastırılıncaya kadar geçici olarak çıkarılan menkul kıymettir. Hamiline yazılı pay senetlerinin yerine geçer ve hakkında nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

Tekil numara

Merkezi Kayıt Kuruluşunca her bir hamiline yazılı pay senedi için üretilen numaradır. Madde metninde yer almaz; 7262 sayılı Kanunla eklenen cümleye göre senetler dağıtılmadan önce pay sahipleri ve paylar MKK'ya bildirilir.

Azlık

Genel kurulda ve anonim şirket mevzuatında belirlenen azlık haklarını kullanan pay sahipleridir. Üçüncü fıkrada, azlığın istemi üzerine nama yazılı pay senedi bastırılması öngörülür; istemin oranı bu maddede belirtilmemiştir.

Pay senedi bastırılması: hangi şartlar aranır?

• Pay senedinin çıkarılması için şirketin veya sermaye artırımının ticaret siciline tescil edilmiş olması gerekir; tescilden önce çıkarılan paylar geçersizdir.
• Hamiline yazılı pay senedinin bastırılması için payların bedelinin tamamının ödenmiş olması gerekir; bu tarih, bastırma süresinin başlangıcıdır.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması yönetim kurulunun görevidir ve bedelin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
• Yönetim kurulunun bastırma kararı tescil ve ilan edilmeli ayrıca şirketin internet sitesine konulmalıdır.
• Hamiline yazılı pay senetleri dağıtılmadan önce pay sahipleri ile payların bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmelidir.
• Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir; ilmühabere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
• Nama yazılı pay senedinin bastırılması için azlığın istemde bulunması gerekir; istem üzerine nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
• Tescilden önce pay senedi çıkaran kişi, bundan doğan zararlardan sorumlu olur; bu sorumluluğun doğması için tescilden önce düzenlenmiş bir pay senedinin varlığı yeterlidir.

Pay senedi bastırılması: hangi sonuçları doğurur?

• Tescilden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliğini sürdürür.
• Bedelin tamamı ödendiğinde yönetim kurulu üç ay içinde hamiline yazılı pay senetlerini bastırıp dağıtmalıdır.
• Yönetim kurulunun bastırma kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
• Hamiline yazılı pay senetleri dağıtılmadan önce pay sahipleri ve payların bilgileri MKK'ya bildirilir.
• Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir; ilmühabere nama yazılı pay senedi hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
• Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılır ve tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.
• Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

Pay senedi bastırılması: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hamiline yazılı pay senedinin bastırılma süresini tescil tarihinden başlatmak; süre payların bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden işler.
• Nama yazılı pay senetlerinin de hamiline yazılı pay senetleri gibi zorunlu olarak bastırılacağını varsaymak; nama payda bastırma yalnız azlık isteği üzerine yapılır.
• İlmühaberi pay senedi ile aynı hukuki nitelikte saymak; ilmühaber geçici bir belgedir ve pay senedi bastırıldığında yerini alır.
• Tescilden önce çıkarılan pay senedinin tamamen hükümsüz olduğunu düşünüp iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükleri de sona erdirmek; taahhüt geçerliliğini sürdürür.
• Azlık isteminin dışındaki pay sahiplerine nama pay senedi bastırılması için istem hakkı tanınabileceğini düşünmek; yalnız azlık istemiyle bastırma yapılır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabileceği ve bunun 486/2 kapsamında olduğu kabul edilmektedir. (İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2025/285 E., 2026/301 K., 14.04.2026)
• İlmühabere nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/9558 E., 2018/3021 K., 24.04.2018)
• İlmühaberlerin kıymetli evrak niteliğinde sayıldığı ve bu nedenle haczinin İİK'nın ilgili hükümlerine göre yapılacağı kabul edilmektedir. (12. Hukuk Dairesi, 2024/4543 E., 2024/8419 K., 10.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Hamiline yazılı pay senedinin bastırılmadığını ileri süren pay sahibi, payların bedelinin tamamının ödendiğini ve üç aylık sürenin geçtiğini ispatla yükümlüdür; bedelin ödendiği makbuz, banka kaydı ve yönetim kurulu kararı bu amaçla kullanılabilir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/2474 E., 2023/6147 K., 25.10.2023)
• Yönetim kurulunun bastırma kararının tescil ve ilan edildiğini ve internet sitesine konulduğunu ileri süren şirket, bu işlemleri sicil kaydı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve internet sitesi kaydıyla ispatlar.
• Tescilden önce çıkarılan pay senedinin geçersizliğini savunan taraf, tescil tarihini sicil kaydıyla ispatlar; pay senedi çıkaran kişinin sorumluluğunu isteyen taraf zararı ve senedin tescilden önce çıkarıldığını ispatla yükümlüdür.
• Azlığın nama yazılı pay senedi bastırılması istemini ileri süren pay sahibi, azlık oranını ve istemi ispatla yükümlüdür; istemin yapıldığı tarih ve yazılı belge bu amaçla önemlidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.485: Bedelin tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamayacağını ve nama payın hamiline dönüştürülmesi için bedelin tamamının ödenmesi gerektiğini düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Hamiline ve nama payların devri ile MKK'ya bildirim koşulunu düzenler; m.486/2'deki MKK bildirimi bununla bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.490: Nama yazılı pay senedinin devrinde ciro ve teslim koşullarını düzenler; m.486/2'nin ilmühabere kıyas yoluyla uygulanan nama payla ilişkisi bu maddeye dayanır.

Madde, anonim şirketlerde pay senetlerinin zorunlu içeriğini ve şekil şartlarını düzenler. Birinci fıkra tüm pay senetleri için geçerli olan asgari içeriği (şirket unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, pay senedinin tertibi ve tescil tarihi, senet türü, itibari değer, pay adedi) ve imza şartını koyar; kapalı şirketlerde imzanın güvenlik önlemleriyle yapılmasını öngörür. İkinci fıkra nama yazılı pay senetlerine özgü ek unsurları ve pay defterine kayıt zorunluluğunu düzenler. Madde, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını, bedelin ödenmesi koşullarını, payların senede bağlanma zorunluluğunu, pay devrini ve halka açık şirketlerdeki MKK bildirimlerini düzenlemez (m.486, m.489, m.490). Pay senedinin tescil öncesi çıkarılması ve sorumluluğu da bu maddenin konusu değildir (m.486/4). Kıymetli evrak genel hükümleri ile senetteki yazılı olmayan hususların sonucu da düzenlenmez.

Pay senetlerinin şekli: hangi kavramlar bilinmeli?

Pay senedi

Anonim şirkette payı temsil eden ve payın tedavülüne olanak veren kıymetli evraktır. Pay sahipliğinin doğumu için değil, payın senede bağlanmasıyla kolay devri için düzenlenmiştir.

Nama yazılı pay senedi

Belli bir kişi adına düzenlenen, emre yazılı olmayan pay senedidir. Sahibinin adı, soyadı veya unvanı, yerleşim yeri ve ödenmiş bedel miktarının senette gösterilmesi gerekir.

İtibarî değer

Senette yazılı olan ve payın sermayeye oranını gösteren değerdir. Madde, senedin bu değeri açıkça içermesini zorunlu kılar.

Pay defteri

Nama yazılı pay senetlerinin sahiplerinin kaydedildiği, şirketin tuttuğu defterdir. Bu senetler ancak pay defterine kaydolunarak izlenir.

Pay senedinin tertibi

Pay senedinin hangi tertip ve seriye ait olduğunu gösteren bilgidir; senedin hangi çıkarılış düzeni içinde yer aldığını belirler.

Pay senetlerinin şekli: hangi şartlar aranır?

• Pay senedinde şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, bu tarihteki sermaye tutarı, pay senedinin tertibi, tescil tarihi, senet türü, itibarî değer ve senedin kaç payı içerdiği yazılmalıdır.
• Pay senedi, şirket adına imza etmeye yetkili kişilerden en az ikisi tarafından imzalanmalıdır.
• Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imza kullanılacaksa imzanın delikli olması ya da sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
• Nama yazılı pay senedinde, birinci fıkradaki unsurlara ek olarak pay sahibinin adı ve soyadı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay bedelinin ödenmiş miktarı yazılmalıdır.
• Nama yazılı pay senetleri şirketin pay defterine kaydedilmelidir.

Pay senetlerinin şekli: hangi sonuçları doğurur?

• Birinci fıkradaki unsurlardan biri eksik olan pay senedi, madde metnine uygun bir pay senedi sayılmaz.
• Şirket adına imza etmeye yetkili kişilerden yalnız biri tarafından imzalanan pay senedi geçerli değildir.
• Nama yazılı pay senedinde ikinci fıkradaki ek unsurlar eksikse senedin şekil şartı yerine gelmemiş olur.
• Nama yazılı pay senedi şirketin pay defterine kaydolunur; pay defterine kayıt, senedin şirkete karşı izlenmesinin ön koşuludur.
• Kapalı şirkette güvenlik önlemi alınmamış baskı imza, şekil şartına aykırılık oluşturur.

Pay senetlerinin şekli: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Hamiline yazılı pay senedi için de nama yazılı senedin ek unsurlarını aramak; ikinci fıkra yalnız nama yazılı senet için geçerlidir.
• Birinci fıkradaki unsurlardan birinin (örneğin itibarî değer ya da pay adedi) eksik olmasını önemsiz saymak; bu unsurlar zorunludur.
• Kapalı şirket güvenlik önlemi zorunluluğunu halka açık şirketlere de uygulamak; halka açık şirketlerde bu ayrıntı SPK düzenlemelerine tabidir.
• Pay defterine kaydın, senedin geçerlilik şartı mı yoksa pay sahipliğinin ispat aracı mı olduğunu karıştırmak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Pay senedinin şekil şartlarının eksikliği nedeniyle pay sahipliğinin tanınması için pay defterine kaydın önemi vurgulanmaktadır. (İstanbul 15. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2023/25 E., 2023/35 K., 12.01.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Pay sahipliğini ileri süren kişi, pay senedinin madde metninde sayılan unsurları taşıdığını ve pay defterine kaydını ileri sürerek ispatla yükümlüdür.
• Nama yazılı pay senedinde pay sahibinin adı ve ödenmiş bedel, şirketin pay defteri kaydıyla birlikte ispat edilir; pay defterindeki kayıt nama yazılı pay sahipliğinin temel delilidir.
• Şirket, pay senedinin şekil şartlarına uyulmadığını ya da imzanın yetkili kişilerce atılmadığını ileri sürüyorsa bu savunmayı ispatlamakla yükümlüdür.
• Kapalı şirkette baskı imza ve güvenlik önleminin uygulandığı, şirketin ilgili belgeleri ve imza sirkülerinden ispat edilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.484: Pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı olacağını belirler; bu maddedeki şekil şartları her iki tür için ayrım yaparak uygulanır.
• 6102 m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması, dağıtılması ve geçici ilmühaberlerle ilişkisini düzenler; bu madde içerik ve imza şartlarını koyar, ancak bastırma süreci m.486'dadır.
• 6102 m.489: Hamiline yazılı pay senedinin devrinin zilyetlik geçirilmesiyle olacağını belirler; bu madde ise senedin içeriğini düzenler.
• 6102 m.490: Nama yazılı pay senedinin ciro ve zilyetlik devriyle devrini düzenler; bu madde senedin nama yazılı olma şartlarını sağlar.
• 6102 m.499: Pay defterine kayıt ve pay sahipliğinin defterdeki kayda bağlanmasını düzenler; ikinci fıkradaki kayıt zorunluluğunun sonuçlarını tamamlar.

Bu madde, pay senedi veya ilmühaberin tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranması ya da bozulması hâlinde, ayrıca içeriği veya ayırt edici özellik ve niteliklerinin tereddüde yer bırakmayacak biçimde anlaşılamaması hâlinde pay sahibinin şirketten yeni senet veya ilmühaber isteme hakkını düzenler. Hükmün konusu, bozulmuş veya okunamaz hâle gelmiş senedin yenilenmesidir. Madde, senedin çalınması, yanması veya kaybolması hâllerini düzenlemez; bu hâllerde iptal usulü (TTK m.651-653 ve m.661-666 uyarınca iptal, kıymetli evrak zayi hükümleri) uygulanır. Madde, ayrıca pay senedinin devrini, bedelsiz veya bedelli yeni pay çıkarılmasını ve ilmühaberin yerine geçici olarak çıkarılma usulünü düzenlemez; bunlar TTK m.484-490 ve m.486 hükümlerinde yer alır.

Yıpranmış pay senetleri: hangi kavramlar bilinmeli?

Pay senedi

Anonim şirkette payı temsil eden, payın tedavül yeteneğini sağlayan menkul kıymettir. Hamiline veya nama yazılı olabilir; senede bağlanmış olması payın hak ve borçlarını değiştirmez.

İlmühaber

Yönetim kurulu kararıyla pay senedi basılana kadar onun yerine geçici olarak çıkarılan menkul kıymettir. Pay senedinin geçici karşılığı olduğu için yenileme talebi bakımından pay senedi ile aynı rejime tabi tutulmuştur.

Tedavül yeteneğinin kalmaması

Senedin yıpranma veya bozulma nedeniyle piyasada dolaşıma elverişli olmaması durumudur. Madde, bu ölçütü ölçülebilir bir eşik olmadan, senedin fiilen dolaşamayacak hâle gelmesi olarak kullanır.

Ayırt edici özellik ve nitelikler

Senedi diğer senetlerden ayıran; seri, tekil numara, sahiplik ve pay miktarı gibi unsurlardır. Bunların tereddüde yer bırakmayacak biçimde okunamaması, yenileme isteme hakkını doğurur.

Giderlerin peşin ödenmesi

Yeni senet veya ilmühaberin düzenlenmesi için doğan masrafların, talep sahibi tarafından yenileme isteğinden önce şirkete ödenmesi yükümlülüğüdür.

Yıpranmış pay senetleri: hangi şartlar aranır?

• Senedin veya ilmühaberin tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış ya da bozulmuş olması gerekir.
• Alternatif olarak senedin içeriği veya ayırt edici özellik ve niteliklerinin tereddüde yer bırakmayacak biçimde anlaşılamaması gerekir; bu durumda yıpranma veya bozulma aranmaz.
• İstemde bulunan kişinin pay sahibi veya senedin meşru zilyedi olması ve senedin kendisi ya da kalıntısı üzerinde hak iddia etmesi gerekir.
• Yeni senet veya ilmühaber için giderlerin peşin ödenmesi şarttır; giderler ödenmeden şirketin yeni senedi düzenleme yükümlülüğü doğmaz.
• Talep, şirkete karşı yöneltilir; hak, hamiline veya nama yazılı tüm pay senetlerinde ve ilmühaberlerde aynı biçimde kullanılabilir.
• Senedin çalınması, yanması veya kaybolması hâlinde bu madde uygulanmaz; iptal usulü izlenir.

Yıpranmış pay senetleri: hangi sonuçları doğurur?

• Senet tedavül yeteneğini yitirmiş ya da ayırt edici özellikleri okunamaz hâldeyse, pay sahibi şirketten yeni senet veya ilmühaber isteyebilir.
• Giderler peşin ödenmeden yeni senet istemi yerine getirilmez.
• Yenileme ile pay sahipliği hakkı ve paya bağlı haklar değişmez; yeni senet eskisinin yerine geçer ve payın hak içeriği aynı kalır.
• Senet kendi içinde tedavüle elverişli olmakla birlikte hiçbir sebep yoksa, pay sahibi yenileme isteminde bulunamaz.
• Senedin çalınması, yanması veya kaybolması hâlinde madde uygulanmaz; bu hâllerde iptal ve ilan usulü gerekir.
• Maddede bir karşılık veya ücret öngörülmemiştir; giderlerin kapsamı ve miktarı yönetim kurulu veya şirket uygulamasıyla belirlenir.

Yıpranmış pay senetleri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Çalınma, yanma veya kaybolma hâllerini bu madde kapsamında değerlendirmek; bu hâllerde iptal usulünü uygulamak gerekir.
• Yenileme için giderlerin peşin ödenmesi şartını atlamak; ödeme yapılmadan talep yerine getirilmemelidir.
• Bozulma ile okunamama ölçütlerini birbirinin yerine kullanmak; her iki hâl de ayrı ölçütlerle değerlendirilmelidir.
• Yeni senedin, eski senedin hak içeriğini değiştireceğini varsaymak; yenileme yalnızca senedi yeniler, payın hakları aynı kalır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Pay senedinin tedavül yeteneğini yitirip yitirmediği, senedin fiziksel durumu ve kullanılabilirliği üzerinden değerlendirilmektedir.

Nasıl ispat edilir?

• Yenileme isteyen pay sahibi, senedin yıpranmış ya da bozulmuş olduğunu veya ayırt edici özelliklerinin okunamadığını ispatlamakla yükümlüdür; bu, senedin kendisi ve fotoğraf gibi görsel delillerle yapılır.
• Pay sahibi olduğunu, pay defterindeki kaydı veya senedin zilyetliğini göstermelidir; bu hususta pay defteri kaydı ve devir belgeleri en güçlü delildir.
• Şirket, senedin tedavüle elverişli olduğunu veya taleple bağlantılı bir durum bulunduğunu savunursa, bu savunmayı kendisi ispatlamalıdır.
• Giderlerin peşin ödendiğini gösteren makbuz veya banka kaydı, yenileme isteminin geçerliliği için aranacak belgedir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.651-653: Kıymetli evrakın zayi olması hâllerinde iptal usulünü düzenler; bu madde yenileme hâlini kapsar, zayi hâlini değil.
• 6102 sayılı Kanun m.661-666: Hamiline yazılı senetlerin iptal usulünü düzenler; yenileme ile iptal arasındaki ayrımın hukuki çerçevesini oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin ve ilmühaberlerin bastırılması ve dağıtılması usulünü düzenler; ilmühaber kavramı bu maddeye dayanır.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Pay senedinin devrine ilişkin şekil ve bildirim kurallarını düzenler; yenileme isteyen pay sahibinin hak sahipliğinin tespitinde dayanak olur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 489. maddesi, hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesi için gereken koşulu (zilyetliğin geçirilmesi ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim), bildirim yapılmadığı hâlde pay sahibinin haklarını kullanamaması sonucunu, bildirimin ileri sürülebilirlik tarihini ve Merkezi Kayıt Kuruluşunun kayıtlarının paylaşımını ve bildirim usul ve ücretlerinin Bakanlık tebliğiyle belirlenmesini düzenler. Kişi bakımından hamiline yazılı pay senedi sahipleri ve bu senetlerin devralanları için geçerlidir. Hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılması yükümlülüğü (m.486) ile nama yazılı pay devrinin kuralları (m.490 vd.) bu maddede düzenlenmez. Bildirim yapılmamasına bağlanan idari para cezası ile Merkezi Kayıt Kuruluşunun kuruluşu ve görev yetkileri bu maddenin kapsamında değildir; bunlar ilgili mevzuatta yer alır. Hamiline yazılı pay senedine dayanan iyi niyetli kişinin korunması (m.990) ayrı bir hükümdür.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri: hangi kavramlar bilinmeli?

Hamiline yazılı pay senedi

Üzerinde belirli bir kişi adı bulunmadan, hamil kim ise hak sahibi sayılan pay senetleridir. Bu senetlerin devri zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır.

Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)

Hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili bildirimlerin alındığı ve kayıt tutulan kuruluştur. Bildirim, devralanın bu kuruluşa yaptığı bildirimdir ve devrin şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesinin ön koşuludur.

Bildirim tarihi

Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde esas alınan, devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna yaptığı bildirimin tarihidir.

Paya bağlı haklar

Kanundan doğan ve pay sahipliğinin ayrılmaz parçası olan hakların bütünüdür. Bildirim yapılmadan bu haklar kullanılamaz.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri: hangi şartlar aranır?

• Hamiline yazılı pay senedinin devredilebilmesi için zilyetliğin devralana geçirilmesi bulunmalıdır.
• Devrin şirket ve üçüncü kişiler bakımından hüküm ifade etmesi için zilyetliği devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılmalıdır.
• Bildirim yapılmadığı sürece hamiline yazılı pay senedi sahibi, kanundan doğan paya bağlı haklarını kullanamaz.
• Paya bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi, Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihine bağlanmalıdır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri: hangi sonuçları doğurur?

• Zilyetliği geçirilen ve MKK'ya bildirimi yapılan hamiline yazılı pay senedi devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm ifade eder.
• Bildirim yapılmamışsa hamiline yazılı pay senedi sahibi, kanundan doğan paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.
• Paya bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi bildirim tarihine bağlıdır.
• Merkezi Kayıt Kuruluşunda tutulan kayıtlar ilgili kanunlar uyarınca yetkili mercilerle paylaşılır.
• Bildirim ve kayıt usul ve esasları ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devri: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Zilyetliğin geçirilmesini tek başına yeterli sayıp MKK'ya bildirimi aramamak; fıkra 1 bildirimi hüküm ifadesi için şart koşar.
• Bildirim tarihi ile devir tarihini birbirine karıştırmak; şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirlik bildirim tarihine göre belirlenir (fıkra 2).
• Nama yazılı pay senedinin ciro ve teslimle devrini hamiline senede uygulamak; hamiline senette devir MKK bildirimiyle tamamlanır.
• Madde metninde yer almayan bir süre veya tutar aramak; bu maddede süre öngörülmemiştir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, hamiline yazılı pay senedini elinde bulunduranın yasal hak sahibi olduğuna dair karineyi kabul etmekte ve bu karinenin aksinin ispatını aramaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2619 E., 2024/6478 K., 17.09.2024)
• Hamiline yazılı pay senedi zilyedinin, senetlerin düzenlendiği ve dava tarihinde zilyet olduğunu ispatlaması halinde ortaklık haklarını kullanmaya yetkili sayılması kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2023/341 E., 2025/1672 K., 16.10.2025)
• Bildirim yükümlülüğüne uyulmamasının yaptırımının idari para cezası olduğu ve bunun ayrıca değerlendirildiği kabul edilmektedir. (2021/28 E., 2024/11 K., 18.01.2024)
• Hamiline ve nama yazılı pay senetlerinin devir yöntemlerinin birbirinden ayrıldığı ve nama senet hükümlerinin hamiline senede uygulanmayacağı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4698 E., 2024/1327 K., 21.02.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Hamiline yazılı pay senedine dayanarak haklarını ileri süren kişi, senedin zilyetliğini ve bu zilyetliğin devir yoluyla kendisine geçtiğini ispatlamakla yükümlüdür. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2619 E., 2024/6478 K., 17.09.2024)
• Zilyetliğin devrinin ve MKK'ya bildirimin yapıldığının ispatı için MKK kayıtları ve bildirim belgesi temel delildir; tanık gibi diğer deliller bu kayıtların yerini almaz.
• Karşı taraf, senedi elinde bulunduranın hak sahibi olmadığını ileri sürüyorsa bu savunmayı ispatlamakla yükümlüdür. (11. Hukuk Dairesi, 2023/2619 E., 2024/6478 K., 17.09.2024)
• Bildirim yapılmadığı iddiası ileri sürülürse, paya bağlı hakların kullanılmadığı ve şirket ile üçüncü kişilere karşı ileri sürülemediği ispat konusu yapılır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.486: Hamiline yazılı pay senetlerinin bedeli tamamen ödendikten sonra bastırılması ve dağıtılması yükümlülüğünü düzenler; bildirim, senetlerin dağıtılmadan önce yapılmasını bu madde ile bağlantılı kılar.
• 6102 m.490: Nama yazılı pay senedinin devrini düzenler; hamiline senetle karşılaştırmada devir yönteminin farkını ortaya koyar.
• 6102 m.990: Zilyedin iyi niyetle edinen kişiye karşı taşınır davası açamamasını düzenler; hamiline senedin zilyedinin korunmasında bu maddeyle birlikte değerlendirilir.

Madde, anonim şirketlerde nama yazılı payların devredilebilmesinin genel kuralını ve hukuki işlemle devirde zilyetliğin devrinin gerekliliğini düzenler. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece nama yazılı paylara uygulanır. Maddenin konusu olmayan başlıklar: devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi ve pay defterine kayıt (m.499), devrin şirket onayına bağlanması ve bağlam hükümleri (m.492-493), bedeli tamamen ödenmemiş paylar için sınırlama (m.491), hamiline yazılı pay senetleri (m.489, 486) ve kanuni intikallerin ayrıntıları (m.493/4) bu maddede düzenlenmez.

Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke: hangi kavramlar bilinmeli?

Nama yazılı pay

Hak sahibinin adının belirtildiği, pay senedi ya da pay defteri ile izlenen paydır. Hamiline yazılı paydan farklı olarak devri, hamilin zilyetliğine değil, hak sahibi kaydına ve devir işlemine bağlıdır. Madde bu payın devredilebilirliğinin genel kuralını koyar.

Hukuki işlemle devir

Satış, bağış veya alacağın temliki gibi taraflar arasındaki bir işleme dayanan devirdir. Ciro edilmiş nama yazılı pay senedi varsa bu devir zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır.

Kanuni intikal

Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla kazanılma gibi hukuki işleme dayanmayan geçişlerdir. Bu hallerde ciro ve zilyetlik devri gerekmez.

Ciro

Nama yazılı pay senedi üzerinde devir iradesinin senet üzerine kaydedilmesi işlemidir. Madde 490/2 bakımından ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçmesi aranır.

Çıplak pay

Henüz bir pay senedine bağlanmamış, yalnızca pay defterinde kayıtlı paydır. Devri ciro ve zilyetlik yoluyla değil, alacağın temliki hükümlerine göre yapılır.

Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke: hangi şartlar aranır?

• Devredilecek payın nama yazılı olması gerekir; hamiline yazılı pay bu maddenin kapsamında değildir.
• Kanunda veya esas sözleşmede devri sınırlayan bir hüküm bulunmamalıdır; aksi halde devir bu sınırlamaya uygun yapılmalıdır.
• Hukuki işlemle devirde ciro edilmiş pay senedi varsa, senedin zilyetliği devralana geçirilmelidir.
• Kanuni intikal hâllerinde ciro ve zilyetliğin devri şartı aranmaz; kanuni intikal yoluyla geçiş bu koşula bağlı değildir.

Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke: hangi sonuçları doğurur?

• Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmemişse nama yazılı pay herhangi bir sınırlamaya bağlı olmadan devredilebilir.
• Hukuki işlemle devirde pay senedi ciro edilmişse devir, zilyetliğin devralana geçirilmesiyle tamamlanır.
• Senet çıkarılmamış çıplak paylar bakımından 490/2 uygulanmaz; alacağın temliki hükümleri belirleyici olur (metinde açıkça belirtilmemiş; uygulamadan çıkarılmıştır).
• Esas sözleşme veya kanun devri sınırlamışsa, sınırlamaya aykırı devir şirkete karşı sonuç doğurmaz (metinde açıkça belirtilmemiş; sınırlama hükmünden çıkarılmıştır).
• Hukuki işlemle devirde zilyetliğin devri gerçekleşmeden devralan, senedin sahibi sayılmaz (metinde açıkça belirtilmemiş; ikinci fıkranın gereğidir).

Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Nama yazılı payın devrinde her zaman zilyetliğin devrini aramak; zilyetlik devri yalnızca ciro edilmiş pay senedi varsa ve hukuki işlemle devirde gereklidir.
• Senetsiz çıplak payda devri 490/2'ye göre zilyetlikle yapmaya çalışmak; bu paylarda alacağın temliki hükümleri uygulanır.
• Madde 490/1'deki serbest devir ilkesini, esas sözleşmedeki açık bir sınırlamayı da kapsayacak şekilde yorumlamak; ilke ancak sınırlama yoksa geçerlidir.
• Kanuni intikalde de ciro ve zilyetlik devri şartı varmış gibi değerlendirmek.
• Devri pay defterine kayıt tarihinden değil, devir işleminin kendisinden itibaren hüküm doğuran bir olay olarak ele almamak; pay defterine kayıt şirkete karşı ayrı bir işlevi taşır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Nama yazılı payların, kanunda veya esas sözleşmede aksi yazılı olmadıkça herhangi bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebildiği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/390 E., 2025/691 K., 19.06.2025; İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi, 2022/444 E., 2024/1482 K., 17.10.2024)
• Anonim şirketin pay senedi çıkarmadığı çıplak paylarda devrin, alacağın temliki hükümlerine göre ve yazılı şekilde yapılabileceği kabul edilmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/390 E., 2025/691 K., 19.06.2025)
• İflas kararından önce yapılan ve pay defterine işlenmesi istenen devrin, 490. madde uyarınca hukuken geçerli sayıldığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4698 E., 2024/1327 K., 21.02.2024)
• Esas sözleşmenin 6102 sayılı Kanuna uyumlu hale getirilmemesi hâlinde sınırlamaların geçersiz olacağı yönünde değerlendirmelerin yapıldığı görülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4448 E., 2024/878 K., 08.02.2024)
• Nama yazılı payların kendi başına kıymetli evrak olarak devri ile pay defterine kaydın birlikte değerlendirildiği, devralanın tanınmasının şirkete karşı kayda bağlandığı kabul edilmektedir. (Genel Kurul, 2018/27526 E., 14.09.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Devrin geçerliliğini ileri süren taraf, devrin 490/1 kapsamında sınırlamaya bağlı olmadığını ya da sınırlamaya uygun yapıldığını ispatlamakla yükümlüdür.
• Hukuki işlemle devirde, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin devralana geçtiği pay senedi ve teslim belgesiyle ispatlanır.
• Senetsiz çıplak paylarda devir, yazılı devir sözleşmesi ve pay defteri kaydıyla ispatlanır; yazılı şekil eksikliği devri geçersiz kılar.
• Esas sözleşmede devri sınırlayan bir hüküm iddia eden şirket, bu hükmün esas sözleşmede yer aldığını ana sözleşme metniyle ispatlamalıdır.
• Kanuni intikal iddiasında bulunan taraf, miras, mal rejimi ya da icra dosyasına dayanarak bu geçişi belgelemelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.491: Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar bakımından 490/1'deki serbest devir ilkesinin kanuni istisnasını düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.492: Esas sözleşmeyle nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanmasına ilişkin bağlam hükümlerini düzenler; 490/1'deki 'aksi öngörülmedikçe' ifadesinin ana dayanağıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.493: Bağlam hükümleri uyarınca şirketin onayı reddedebileceği halleri ve onalım hakkını düzenler; devrin sınırlandırılmasının içeriğini belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.499: Devralanın pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülebilmesi için pay defterine kaydı gerektiğini düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.489: Hamiline yazılı payların devri zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır; 490/2 nama yazılı senet için bunun karşılığıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.654: Nama yazılı kıymetli evrakın tanımını yapar; nama yazılı pay senedinin niteliğinin dayanağıdır.
• 6098 sayılı Kanun m.183: Çıplak payların alacağın temliki hükümlerine göre devredilmesi halinde uygulanan Borçlar Kanunu hükmüdür.