Şirketin finansal tabloları, yedek akçeler

Madde, anonim şirkette yönetim kurulunun geçmiş hesap dönemine ait finansal tablolarını, bunların eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu hazırlayıp genel kurula sunma görevini düzenler. Görev, yönetim kurulunun tamamına yöneliktir. Maddede; finansal tabloların içeriği (bilanço, gelir tablosu, nakit akış ve özkaynak değişim tabloları gibi), bu tabloların denetimi, genel kurulun onayı, kâr dağıtımı ve kurumsal yönetim beyanının ayrıntıları yer almaz. Bu konular, finansal tabloların içeriği ve muhasebe standartları (TTK m.515 ve Türkiye Muhasebe Standartları), denetçi raporu ve genel kurulun tabloları onaylaması (TTK m.519 ve devamı), kâr dağıtımı (TTK m.519 ve devamı) ile yönetim kurulunun faaliyet raporu ve kurumsal yönetim beyanının içeriği gibi ayrı düzenlemelerle belirlenir.

Hazırlama yükümü: hangi kavramlar bilinmeli?

Geçmiş hesap dönemi

Hazırlama yükümlülüğünün konusu olan, bilanço gününe kadar geçen hesap dönemidir. Yükümlülük, bu dönemin sonunda doğar ve yalnızca o dönemin tablolarına ilişkindir.

Finansal tablolar ve ekleri

Türkiye Muhasebe Standartlarına göre düzenlenmesi öngörülen tablolar ile bunların eklerini ifade eder. Maddenin gerekçesine göre bilanço ile gelir, nakit akış ve özkaynak değişim tabloları ve ekler bu kapsamdadır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu

Yönetim kurulunun, geçmiş hesap dönemindeki faaliyetlerini özetleyerek hazırladığı ayrı bir belgedir. Finansal tablolarla birlikte genel kurula sunulur, ancak finansal tablo niteliği taşımaz.

Bilanço günü

Hesap döneminin sona erdiği tarihtir. Üç aylık hazırlık süresi bu tarihten sonra işlemeye başlar.

Genel kurula sunma

Hazırlanan belgelerin genel kurulun görüşüne ve onayına açılmasıdır. Yalnızca hazırlanmış olmak yeterli değildir; belgelerin süresi içinde genel kurula sunulması gerekir.

Hazırlama yükümü: hangi şartlar aranır?

• Geçmiş bir hesap döneminin sona ermiş olması ve bu döneme ait finansal tabloların, ekleri ile yıllık faaliyet raporunun hazırlanması gerekir.
• Hazırlık işleminin bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde tamamlanması gerekir.
• Hazırlanan belgelerin genel kurula sunulması gerekir.
• Finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülen biçimde hazırlanmış olması gerekir.
• Yükümlü, anonim şirketin yönetim kurulu olmalıdır; görev yönetim kurulunun tüm üyelerine yöneliktir ve yönetim hakkının devri bu görevi devretmez.

Hazırlama yükümü: hangi sonuçları doğurur?

• Belgeler üç ay içinde hazırlanıp genel kurula sunulursa yönetim kurulunun bu görevi yerine getirilmiş olur.
• Belgeler süresinde hazırlanmaz veya sunulmazsa yönetim kurulu görevini ihlal etmiş olur ve bu ihlal, ilgili kanun hükümleri uyarınca sorumluluk doğurabilir.
• Yönetim kurulunun görevi, yönetim hakkının devrine rağmen devredilmez; kurul üyelerinin tamamı bu görevden sorumludur.
• Dipnotsuz, açıklamasız veya Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmayan finansal tablolar sunulursa, bu tablolar kanuna uygun sayılmaz ve genel kurula sunulmuş olmaz.
• Madde, finansal tabloların onaylanmasına ya da kâr dağıtımına ilişkin bir karar doğurmaz; bu konular ayrı hükümlere tabidir.

Hazırlama yükümü: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Madde metnindeki üç aylık süreyi, hesap dönemi sonundan değil genel kurul toplantısının tarihinden saymak. Süre bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayında işler.
• Yönetim kurulunun bu görevini yönetim hakkının devri veya yetki devriyle devredilmiş sayarak sorumluluğu ortadan kalkmış saymak. Görev kurulun tüm üyelerine yöneliktir.
• Faaliyet raporunu finansal tablolardan ayrı bir belge gibi değerlendirip süreyi yalnızca finansal tablolara uygulamak. Madde, tablolar ile faaliyet raporunu birlikte üç aylık süreye bağlar.
• Muhasebe standartlarına uygunluk ile süre yükümlülüğünü birbirine karıştırmak. Süresinde sunulmuş ama dipnotsuz tablo, süre bakımından yerine getirilmiş olsa da içerik bakımından kanuna aykırı kabul edilebilir.
• Genel kurulun onayı ile sunma yükümlülüğünü aynı şey saymak. Madde yalnızca sunmayı düzenler; onay ayrı bir aşamadır.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Dipnotsuz, açıklamasız veya yetersiz hazırlanmış finansal tabloların kanuna uygun sayılmayacağı ve denetlenebilir nitelikte bulunmadığı kabul edilmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2021/1474 E., 2023/98 K., 26.01.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, 2018/902 E., 2019/883 K., 20.06.2019)
• Bilanço ile gelir tablosu arasındaki çelişkilerin ve açıklanamayan gider artışlarının bilirkişi tarafından incelenmesi gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4862 E., 2024/1748 K., 05.03.2024)
• Madde 514, yönetim kurulunun finansal tablo ve faaliyet raporu hazırlama yükümlülüğünün dayanağı olarak birlikte değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5743 E., 2024/2554 K., 28.03.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2021/7942 E., 2023/1875 K., 27.03.2023)

Nasıl ispat edilir?

• Üç aylık sürenin aşılması iddiasını ileri süren taraf, bilanço gününü ve genel kurula sunma tarihini gösteren belgelerle bu iddiayı ispatlar. Genel kurul tutanakları ve sunum tarihini gösteren yazılar bu bakımdan temel delildir.
• Finansal tabloların madde metnine ve muhasebe standartlarına uygun olmadığı iddiasını ileri süren taraf, eksiklikleri bilirkişi raporu ile ispatlar; dipnot ve açıklama eksikliği somut olarak gösterilmelidir.
• Yönetim kurulunun sorumsuzluğunu ileri süren üye, görevi gerçekten devrettiğini ya da hazırlığa katılmadığını göstermek zorunda değildir; bu hal yükümlülüğü ortadan kaldırmaz. Görevin yerine getirildiğini ileri süren kurul, hazırlık ve sunma belgelerini sunmakla yükümlüdür.
• Faaliyet raporunun eksikliği iddiasında, raporun hazırlanmamış veya sunulmamış olduğunu gösteren belgelerin ibrazı gerekir; kurul, raporun süresinde hazırlandığını belgelerle kanıtlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.515: Finansal tabloların içeriğini ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun düzenlenme koşullarını belirler. Bu madde ise tabloların ne zaman hazırlanıp sunulacağını düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.516: Finansal tabloların denetime sunulmasını ve denetçi raporunu düzenler. Yönetim kurulunun hazırlık yükümlülüğü, denetim sürecinin başlangıcını oluşturur.
• 6102 sayılı Kanun m.446: Yönetim kurulunun devredilmez görevleri arasında finansal tablolarla ilgili görevleri de sayar. Bu hüküm, görevin yönetim hakkının devrine rağmen devredilemeyeceğini destekler.
• 6102 sayılı Kanun m.523: Genel kurulun finansal tabloları onaylamasını ve kararını düzenler. Madde 514, onay sürecinden önce gelen hazırlık ve sunma aşamasını düzenler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 515. maddesi, anonim şirketlerin yıl sonu finansal tablolarının hangi nitelikte çıkarılacağını, yani Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluk ile "dürüst resim" ilkesinin çerçevesini düzenler. Madde, finansal tabloların tam, anlaşılabilir, karşılaştırılabilir, şeffaf, güvenilir ve işletmenin niteliğine uygun olması gerektiğini ve şirketin durumunu gerçeğe sadık biçimde yansıtmasını öngörür. Kapsamı anonim şirketlerdir; diğer ticaret şirketlerinin tabloları bakımından doğrudan uygulanmaz. Madde, finansal tabloların hangi kalemlerden oluşacağını, değerleme yöntemlerini, dipnot ve faaliyet raporunun içeriğini ayrıntılı düzenlemez; bu konular ilgili maddelerde ve Türkiye Muhasebe Standartları ile ilgili mevzuatta yer alır. Tablonun denetimi, genel kurulda onaylanması ve bunun iptali ile sorumluluk yaptırımları da bu maddenin kapsamı dışındadır.

Dürüst resim ilkesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Türkiye Muhasebe Standartları

Finansal tabloların hazırlanmasında uyulacak muhasebe standartlarıdır. Madde, tabloların bu standartlara göre çıkarılmasını zorunlu kılar. Standartların içeriği maddede sayılmaz; ilgili mevzuat ve standart metinlerinden belirlenir.

Dürüst resim ilkesi

Finansal tablonun şirketin durumunu gerçeğe dürüst ve aslına sadık biçimde yansıtması gerektiğini ifade eden üst ilkedir. Madde metninde 'gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık surette yansıtacak şekilde' ifadesiyle yer alır. İlke, standart ve hükümlerin tek başına uygulanmasının yetmeyeceği, tablonun bütünüyle gerçeği yansıtması gerektiği anlamına gelir.

Tam ve anlaşılabilir tablo

Tablonun şirketin malvarlığı, borç ve yükümlülükleri, öz kaynakları ve faaliyet sonuçlarını eksiksiz gösterecek ve okuyucunun anlayabileceği biçimde düzenlenmesi niteliğidir. Madde, bu niteliklerin hangi unsurlara ayrılacağını belirtmez.

Karşılaştırılabilirlik

Finansal tablonun geçmiş yıllarla ve gerektiğinde başka dönemlerle kıyaslanabilir olması niteliğidir. Maddede yer alan bu nitelik, tutarlılık ilkesiyle birlikte değerlendirilir.

İşletmenin niteliği

Şirketin faaliyet konusu, büyüklüğü ve sektörü gibi özelliklerdir. Tablonun bu niteliğe uygun düzenlenmesi gerektiği maddede belirtilir; standartlar ve ihtiyaçlar bu ölçüye göre uyarlanır.

Dürüst resim ilkesi: hangi şartlar aranır?

• Tabloların anonim şirket tarafından hazırlanmış olması ve yıl sonu finansal tablo niteliği taşıması gerekir.
• Tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına göre çıkarılması zorunludur.
• Tablolar şirketin malvarlığını, borç ve yükümlülüklerini, öz kaynaklarını ve faaliyet sonuçlarını göstermelidir.
• Tablolar tam, anlaşılabilir ve karşılaştırılabilir olmalıdır.
• Tablolar ihtiyaçlara ve işletmenin niteliğine uygun olmalıdır.
• Tablolar şeffaf ve güvenilir olmalıdır.
• Tablolar gerçeği dürüst, aynen ve aslına sadık biçimde yansıtmalıdır; bu ölçüt, tek tek standart uyumunun yetmediği durumlarda da aranır.

Dürüst resim ilkesi: hangi sonuçları doğurur?

• Tablolar Türkiye Muhasebe Standartlarına ve dürüst resim ilkesine uygun değilse, bu tablolara dayanan genel kurul kararları hukuka aykırılık iddiasına açık hale gelebilir.
• Tablonun şirketin gerçek durumunu yansıtmadığı anlaşılırsa, tabloların onaylanmasına ilişkin genel kurul kararına karşı iptal davası açılabilir.
• Tablonun ilkelere uygun olmaması, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğunu doğurabilir.
• Standartlar ile dürüst resim ilkesi çeliştiğinde, madde dürüst resim ilkesini öne alır; standart uygulaması bu ilkeyi sağlamıyorsa tablo buna göre düzeltilmelidir.

Dürüst resim ilkesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• 515. maddeyi yalnızca Türkiye Muhasebe Standartlarına uyum meselesi saymak; dürüst resim ilkesinin ayrıca ve bağımsız olarak değerlendirilmesi gerektiği gözden kaçırılır.
• Maddenin, anonim şirket dışındaki ticaret şirketlerine doğrudan uygulanacağını varsaymak.
• Tablonun ilkelere aykırılığını, yalnızca tek bir kalemdeki hatayla kanıtlanabilecek bir durum saymak; tablonun bütünü ve kalemler arası ilişkiler birlikte incelenmelidir.
• Ticari defter eksikliğini tablonun uygunluğundan ayrı düşünmek; defter ve tablo birlikte değerlendirilmelidir.
• Madde metnindeki 'dürüst resim' ölçütünü yalnızca dipnot veya açıklama eksikliği ile sınırlamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, tabloların 515. madde ölçütlerine uygun olup olmadığını bilirkişi incelemesiyle değerlendirir; belgelerin eksik sunulması veya tutarsızlıklar tablonun uygun olmadığı sonucuna götürür. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6804 E., 2024/7986 K., 18.11.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2022/4862 E., 2024/1748 K., 05.03.2024)
• Tabloların dürüst resim ilkesine uygunluğu, faaliyet raporu ve tablo arasındaki çelişkilerin de birlikte incelenmesiyle değerlendirilir. (11. Hukuk Dairesi, 2021/7942 E., 2023/1875 K., 27.03.2023)
• Tablo kalemleri arasında açıklanamayan aktarımlar ya da gider artışları, tablonun 515. maddeye uygun olmadığı yönünde değerlendirilir. (İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2016/566 E., 2022/666 K., 17.11.2022; 11. Hukuk Dairesi, 2022/4862 E., 2024/1748 K., 05.03.2024)
• Genel kurulun tabloları onaylayan kararının iptali davasında, tablonun 515. madde ölçütlerine aykırılığı ileri sürülebilmekte ve bu ölçüt kararın hukuka aykırılığı yönünde değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2016/14417 E., 2018/6216 K., 10.10.2018)
• Madde ile birlikte 68. madde ve 516. madde birlikte uygulanmakta, tablo ve defter eksiklikleri birlikte değerlendirilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6804 E., 2024/7986 K., 18.11.2024; 11. Hukuk Dairesi, 2023/5269 E., 2024/6950 K., 01.10.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Tabloların 515. maddeye aykırılığını ileri süren taraf, bu aykırılığı ispatla yükümlüdür; tabloların yetersizliği genellikle bilirkişi incelemesiyle ortaya konulur.
• Ticari defterler, belgeler ve tablo kalemlerinin karşılaştırılması en temel delillerdir; defterlerin sunulmaması, tablo aleyhine değerlendirilebilecek bir durum oluşturur.
• Şirket, tabloların standartlara ve dürüst resim ilkesine uygun olduğunu, belgeler ve açıklamalarla ispatlamakla yükümlüdür.
• Tablo ile faaliyet raporu veya ara dönem belgeleri arasındaki çelişkiler, tabloların güvenilirliğine ilişkin karine niteliğinde değerlendirilebilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 m.514: Ticari defterlerin tutulmasına ilişkin genel ilkeleri düzenler; tabloların dayanağı olan defter kayıtlarının bu ilkelere uygun olması gerekir.
• 6102 m.516: Yıllık faaliyet raporunun içeriğini düzenler; finansal tablolara ek olarak aynı ölçütlere uyulması beklenir.
• 6102 m.88: Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasını düzenleyen hükümdür ve bu maddede atıf yapılan standartlar ile bağlantılıdır.

Madde, anonim ve limited şirketlerde yönetim kurulunun hazırlayacağı yıllık faaliyet raporunun içeriğini düzenler. Raporun genel nitelikleri (doğru, eksiksiz, gerçeğe uygun ve dürüst yansıtma), finansal durumun finansal tablolara göre değerlendirilmesi, şirketin gelişmesi ve karşılaşabileceği risklerin açıklanması ile yönetim kurulunun bu konulardaki değerlendirmesi ve raporun iki zorunlu ek içeriği (faaliyet yılı sonrası önemli olaylar, araştırma geliştirme çalışmaları, yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali menfaatler) bu maddede yer alır. Maddenin üçüncü fıkrası, raporun zorunlu asgari içeriğinin ayrıntısını yönetmeliğe bırakır. Madde, finansal tabloların hazırlanma usulünü, kurumsal yönetim açıklamasının içeriğini, bağlılık raporunu, denetim raporunun görüşünü ve raporun genel kurula sunulma usulünü düzenlemez (sırasıyla m.515, m.517, m.199, m.398 ve m.439 ile ilgili hükümler ve ilgili yönetmelik). Yıllık raporun hazırlanmasının devredilemez bir yönetim kurulu görevi olduğu m.375 kapsamında ayrıca değerlendirilir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi kavramlar bilinmeli?

Yıllık faaliyet raporu

Yönetim kurulunun her hesap dönemi sonunda hazırladığı, şirketin o yıla ait iş ve işlemlerinin akışını ve finansal durumunu anlatan yazılı rapordur. Finansal tabloların yerine geçmez, onları yorumlayarak tamamlar.

Doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst yansıtma

Raporun içeriğinin hem doğruluk hem tamlık hem de açıklık ölçütlerini birlikte karşılaması gerektiğini ifade eden nitelik koşuludur. Bir bilginin doğru olması, raporda yer alması için tek başına yeterli değildir; eksik bırakılmaması ve anlaşılır biçimde verilmesi de gerekir.

Finansal durum

Şirketin varlık, borç, öz kaynak ve nakit durumu ile faaliyet sonuçlarının bütünüdür. Raporda bu durum finansal tablolara dayanılarak değerlendirilir.

Karşılaşması muhtemel riskler

Şirketin gelecekteki gelişmesini olumsuz etkileyebilecek olay ve koşullardır. Raporda bunlara açıkça işaret edilmesi gerekir.

Özel önem taşıyan olaylar

Faaliyet yılının bitiminden sonra şirkette meydana gelen ve şirketin mali durumu veya faaliyetleri üzerinde belirgin etki yapabilecek olaylardır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi şartlar aranır?

• Raporu, şirketin o yıla ait faaliyetlerinin akışını ve finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst biçimde yansıtacak şekilde hazırlanmalıdır.
• Raporda finansal durum, şirketin finansal tablolarına dayanılarak değerlendirilmelidir.
• Raporda şirketin gelişmesi ve karşılaşması muhtemel riskler açıkça belirtilmelidir.
• Gelişme ve riskler hakkında yönetim kurulunun kendi değerlendirmesi raporda yer almalıdır.
• Raporda faaliyet yılı sonrasında meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara yer verilmelidir.
• Raporda şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarına yer verilmelidir.
• Raporda yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye, ödenek, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdi imkânlar, sigorta ve benzeri teminatlara yer verilmelidir.
• Raporun asgari içeriği, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılan yönetmelikteki ayrıntılara uygun olmalıdır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi sonuçları doğurur?

• Rapor birinci fıkradaki nitelikleri taşımıyorsa, yani yanıltıcı, eksik veya gerçeğe aykırıysa, raporun içeriği yükümlülüğe uygun sayılmaz ve bu durum denetim raporu, genel kurul kararı ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından değerlendirme konusu olur.
• Rapor ikinci fıkranın (a), (b) veya (c) bentlerindeki kalemlerden birini içermiyorsa, bu eksiklik kanuna aykırılık oluşturur.
• Yönetim kurulu raporunda şirketin karşılaşabileceği risklere açıkça işaret etmek zorundadır; risklerin gizlenmesi hâlinde bu yükümlülüğe aykırılık doğar.
• Raporda ücret ve benzeri menfaatlerin gösterilmesi yükümlülüğü, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler bakımından emredicidir; bu kalemlerin raporda hiç yer almaması aykırılık sayılır.
• Yönetmelikteki asgari içeriğin eksik bırakılması, kanunun üçüncü fıkrasına aykırılık oluşturur.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yıllık faaliyet raporunu yalnızca finansal tabloların bir özeti saymak; raporun ayrıca iş ve işlemlerin akışını ve geleceğe ilişkin değerlendirmeyi içermesi gerektiğini göz ardı etmek.
• Birinci fıkradaki genel niteliklerin yalnızca rakamsal doğrulukla karşılandığını varsaymak; eksiklik, dolambaçlılık ve gerçeğe aykırılık ölçütlerinin ayrıca değerlendirilmesi gerektiğini atlamak.
• Raporda risklerin açıkça belirtilmesi yükümlülüğünü, genel bir risk açıklamasıyla karşılanmış saymak.
• Ücret ve benzeri mali menfaatlerin yalnızca yönetim kurulu üyeleri için değil üst düzey yöneticiler için de raporlanması gerektiğini gözden kaçırmak.
• Yönetmelik ile kanun metnini birbirinin yerine kullanmak; yönetmelikteki ayrıntıların madde metnine üstün tutulabileceğini düşünmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Mahkemeler, yıllık faaliyet raporunun bu maddedeki içerik kriterlerini karşılamadığı gerekçesiyle genel kurul kararlarının iptali taleplerini değerlendirmektedir. (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2022/1465 E., 2025/226 K., 07.03.2025; 11. Hukuk Dairesi, 2021/7942 E., 2023/1875 K., 27.03.2023)
• Raporda karşılaştırmalı finansal bilginin verilmemesi, borçların açıklanmaması gibi eksiklikler, raporun yasal standartlara uygun olmadığı sonucuna götürülmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4862 E., 2024/1748 K., 05.03.2024; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, 2024/713 E., 2024/825 K., 02.07.2024)
• Mahkemeler, raporun bu maddeye ve buna dayanılarak çıkarılan mevzuata uygunluğunu tespit için çoğunlukla bilirkişi incelemesine başvurmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2021/7942 E., 2023/1875 K., 27.03.2023; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/1378 E., 2025/1337 K., 09.10.2025)
• Faaliyet raporunun bilanço ve gelir gider tablosuyla birlikte oy çokluğuyla kabul edilmesi kararlarında, raporun içeriği ayrıca değerlendirme konusu yapılmaktadır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/5743 E., 2024/2554 K., 28.03.2024)
• Raporun sahte veya gerçeğe aykırı düzenlendiği iddiası ileri sürüldüğünde, ihtiyati tedbir talebinin de bu bağlamda değerlendirildiği görülmektedir. (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, 2025/1378 E., 2025/1337 K., 09.10.2025)

Nasıl ispat edilir?

• Raporun bu maddeye aykırılığını ileri süren taraf, raporun eksik veya yanıltıcı olduğunu ispatla yükümlüdür; ispat yükü davacıdadır.
• Rapordaki eksiklik ve yanlışlık, raporun kendisi, finansal tablolar, defterler ve şirket kayıtlarıyla karşılaştırılarak ispat edilir.
• Karşılaştırmalı finansal bilginin verilmediği ya da borçların açıklanmadığı iddiaları, rapor metni ile tablolar arasındaki karşılaştırmayla ispatlanır.
• Raporun içeriğinin teknik olarak yeterliliği konusunda mahkemeler çoğu zaman bilirkişi raporuna başvurur.
• Yönetim kurulu, raporun maddeye uygun düzenlendiğini savunmakla birlikte, raporu yasal standartlara uygun hazırladığını yazılı belgelerle göstermelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.515: Yıllık faaliyet raporunun dayandığı finansal tabloların düzenlenmesi ve dürüst resim ilkesi bu maddeyle birlikte değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.375: Yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi ve genel kurula sunulması yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.517: Kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve yıllık faaliyet raporunun ekinde yer alan ayrı bir belge olarak değerlendirilmesi bakımından ilgilidir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.199: Bağlılık raporunun sonuç kısmının yıllık rapora alınması hâlinde, bu madde uyarınca ayrıca değerlendirilir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.378: Risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesi, raporda belirtilmesi gereken risklerin izlenmesinde ilgilidir.

TTK m.517, konsolide finansal tabloları hazırlamakla yükümlü işletmelerin ve konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin belirlenmesi ile konsolidasyonla ilgili diğer konuların Türkiye Muhasebe Standartlarına bağlanmasını düzenler. Birinci fıkra konsolidasyon çevresi ve ilgili diğer konularda TMS'yi uygulanacak standart olarak gösterir; ikinci fıkra konsolide tabloların hazırlanma esas ve ilkelerinin TTK m.515'e göre belirleneceğini söyler. Madde konsolide tabloların hangi işletmeleri kapsadığını, hangi muafiyetlerin uygulanacağını ve konsolidasyon tekniklerini ayrıntılı olarak kendisi saymaz; bunları TMS'ye bırakır. Maddenin düzenlemediği konular arasında münferit finansal tabloların esas ve ilkeleri (m.515 ve m.514 ilgili hükümleri), konsolide finansal tabloların yıllık faaliyet raporu ve bağımsız denetimi ile denetim usulü (m.397 vd. ve m.402 vd.) ve konsolide tabloların ilan ve tescil yükümlülükleri yer alır.

Uygulanacak muhasebe standartları: hangi kavramlar bilinmeli?

Konsolide finansal tablo

Bir topluluğa bağlı işletmelerin finansal tablolarının tek bir ekonomik birlik gibi birleştirilmesiyle hazırlanan tablodur. Maddenin ilk fıkrası bu tablonun hazırlanmasını konu alır, tablonun içeriğini ise ikinci fıkra gereği m.515'teki esas ve ilkelere bağlar.

Konsolidasyon kapsamı

Konsolide tabloya hangi işletmelerin alınacağını belirleyen çevredir. Bu çevrenin belirlenmesi maddeye göre Türkiye Muhasebe Standartlarına bırakılmıştır.

Konsolidasyon kapsamına giren işletme

Konsolide tabloda birleştirilen, TMS'nin belirlediği ölçütlere göre topluluğa bağlı sayılan işletmedir. Hangi ölçütle bağlı sayılacağı maddenin metninde değil, atıf yapılan TMS'de yer alır.

Konsolidasyon muafiyeti

Konsolide tablo hazırlama yükümlülüğünün belirli koşullarda kaldırılmasıdır. Gerekçede işletme ölçeğine bağlı muafiyetlerden söz edilir; muafiyetin koşulları madde metninde değil TMS'dedir.

Uygulanacak muhasebe standartları: hangi şartlar aranır?

• Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan işletmenin, bu yükümlülüğü belirleyen koşulların Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tespit edilmiş olması gerekir.
• Konsolidasyon kapsamına alınacak işletmelerin, Türkiye Muhasebe Standartlarında belirlenen bağlılık ölçütlerini karşılaması gerekir.
• Konsolidasyon kapsamına giren işletmelerin tespiti ve ilgili diğer konular için Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanması gerekir.
• Konsolide finansal tabloların, TTK m.515'te öngörülen esas ve ilkelere göre çıkarılmış olması gerekir.

Uygulanacak muhasebe standartları: hangi sonuçları doğurur?

• Konsolidasyon kapsamına giren işletmeler, Türkiye Muhasebe Standartlarında belirlenen ölçütlere göre konsolide tabloya dahil edilir.
• Konsolide finansal tablolar m.515'teki esas ve ilkelere uygun çıkarılmazsa, tablonun kanuna uygunluğu tartışmalı hale gelir.
• Konsolide tablo hazırlama yükümlülüğü, TMS'de öngörülen muafiyet koşullarının bulunduğu hallerde ortadan kalkabilir.
• Madde kendi başına bir yaptırım veya hak düşürücü süre öngörmez; yaptırım konsolide tablonun denetim ve ilan usulü hükümlerine bağlıdır.

Uygulanacak muhasebe standartları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Konsolidasyon kapsamını m.517'nin kendisinde aramak; kapsam ve muafiyet ölçütleri TMS'dedir, madde yalnız atıf yapar.
• Birinci ve ikinci fıkrayı birbirine karıştırmak; birinci fıkra çevre ve ilgili diğer konuları, ikinci fıkra ise tablonun esas ve ilkelerini düzenler.
• Münferit tablo için konsolidasyon kurallarını uygulamak; m.517 yalnız konsolide tablolara ilişkindir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Konsolide tabloların denetimi, madde metnine değil bağımsız denetim hükümlerine ve TMS'ye göre yapılmaktadır.

Nasıl ispat edilir?

• Konsolide tablo hazırlama yükümlülüğünü ileri süren tarafın, işletmenin topluluğa bağlı olduğunu ve konsolidasyon kapsamına girdiğini TMS'deki ölçütlere göre ispatlaması gerekir.
• Konsolidasyon muafiyetine dayanan işletmenin, muafiyet koşullarının bulunduğunu belgelerle göstermesi gerekir.
• Konsolide tablonun m.515'e uygun çıkarıldığı, tablonun denetimine ilişkin denetçi raporu ile ortaya konur.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.515: Konsolide finansal tabloların çıkarılmasında uygulanacak esas ve ilkeleri gösterir; m.517/2 bu hükme doğrudan atıf yapar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.398: Bağımsız denetime tabi şirketlerin ve topluluğun konsolide tablolarının denetimini düzenler; m.517'nin uygulandığı tablolar denetime tabidir.

Bu madde, topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun hangi şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanacağını düzenler. Hükmün kapsamı, topluluk yapısında yıllık faaliyet raporunun sorumlusunun ana şirketin yönetim kurulu olmasıdır. Raporun içeriği, tek şirket bakımından hazırlanma usulü ve genel kurula sunulması madde metninde yer almaz; bunlar 516. maddeye yollama yoluyla uygulanır. Madde, şirket düzeyindeki yıllık faaliyet raporunu düzenlemez (m.516). Topluluk finansal tablolarının ve konsolide raporun denetimi madde kapsamında değildir (m.398 ve devamı). Bağlılık raporunun (m.199) ve yönetim kurulunun genel yetkileri (m.375) ayrıca düzenlenmiştir ve bu maddenin konusu değildir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi kavramlar bilinmeli?

Topluluk

Bir ana şirketin, hâkim olduğu bağlı şirketlerle birlikte oluşturduğu ekonomik bütündür. Madde, bu bütünün yıllık faaliyet raporu bakımından geçerlidir.

Ana şirket (çatı şirket)

Topluluğun en üstündeki şirkettir. Gerekçeye göre bu şirketin yabancı ülkede olması ya da tüzel kişi olmayan bir yapıya sahip bulunması sorumluluğu ortadan kaldırmaz; sorumluluk yalnız topluluğun en tepesindeki ana şirkettedir.

Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu

Topluluğun durumunu gösteren yıllık faaliyet raporudur. Tek şirkete ait yıllık faaliyet raporundan ayrı olarak, 516. maddeye göre düzenlenir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi şartlar aranır?

• Ortada bir topluluk bulunmalıdır; yani bir şirketin diğer şirketler üzerinde hâkimiyeti söz konusu olmalıdır.
• Raporun hazırlanmasından sorumlu olan, topluluğun en tepesindeki ana şirket olmalıdır; ara şirketler bu genel raporu hazırlayamaz.
• Raporu düzenleyecek olan ana şirketin yönetim kurulu olmalıdır.
• Rapor 516. maddede öngörülen esaslara uygun düzenlenmelidir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: hangi sonuçları doğurur?

• Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu, ana şirketin yönetim kurulu tarafından düzenlenir.
• Ana şirketin yurt dışında bulunması, bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
• Ana şirketin tüzel kişi olmaması, sonucu etkilemez; gerekçe bu hükmün ana şirketin bir şirket olmasını şart koşmadığını belirtir.
• Ara şirketler bu genel raporu hazırlayamaz.
• Madde yalnız hazırlama sorumlusunu gösterir; raporun içeriği ve esasları 516. maddeye bağlıdır.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Topluluğa ilişkin raporu ara şirketin yönetim kurulunun hazırlayabileceğini varsaymak; hazırlama sorumluluğu yalnız ana şirkettedir.
• Ana şirketin yurt dışında bulunması ya da tüzel kişi olmaması halinde sorumluluğun ortadan kalktığını düşünmek; gerekçe bunu açıkça reddeder.
• Madde metnindeki tek fıkrayı içerik düzenlemesi sanmak; içerik ve esaslar 516. maddeye yollama yoluyla belirlenir.
• Topluluk raporunu tek şirket raporuyla karıştırmak ve 516. maddeyi yalnız tek şirket için uygulamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporunun eksik ya da standartlara aykırı olması halinde, mahkemelerin bu raporu sunma yükümlülüğünün ana şirketin yönetim kuruluna ait olduğunu gözetmesi beklenir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4862 E., 2024/1748 K., 05.03.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Topluluğa ilişkin raporun ana şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanmadığını ileri süren taraf, topluluk yapısını ve ana şirketin kim olduğunu belgelerle ispatlamalıdır.
• Ana şirketin hâkimiyet ilişkisi, pay defteri, ortaklık yapısı ve konsolide finansal tablolar gibi belgelerle ispat edilir.
• Raporun hazırlanıp hazırlanmadığı ve içeriği yönetim kurulu kararları, rapor metni ve denetçi raporu ile ispat edilir.
• Karşı taraf, raporun ara şirket tarafından hazırlandığını ya da ana şirketin sorumluluğunun bulunmadığını savunursa, bu savunmasını hâkimiyet ilişkisinin yokluğu ile ispatlamalıdır.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.516: Yıllık faaliyet raporunun esaslarını düzenler. Bu madde, raporun hazırlanmasına ilişkin esasların 516. maddeye göre belirleneceğini bildirir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.517: Gerekçeye göre aynı ilkeyi takip eder; bu madde ile birlikte düşünülmesi gerekir (gerekçe ana şirket sorumluluğuna ilişkin olarak 517. maddeye de ışık tuttuğunu belirtir).
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.199: Gerekçe, bu maddenin bağlılık raporu bakımından da ışık tuttuğunu belirtir.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.375: Yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesinin yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında olduğunu belirler; bu maddenin yönetim kurulu sorumluluğuna dayanağıdır.

Madde, anonim şirketlerde yıllık kârdan genel kanuni yedek akçeye yapılacak zorunlu ayırmanın oranını ve sınırını, sınıra ulaşıldıktan sonra genel kanuni yedeğe eklenecek kalemleri, genel kanuni yedek akçenin kullanım amacını ve holding şirketler ile özel kanunlara tabi anonim şirketlere ilişkin istisnaları düzenler. Hüküm, anonim şirketlerde genel kanuni yedek akçe ayrımına uygulanır; limited şirketlere TTK m.610 üzerinden kıyasen uygulanır. Düzenlemediği konular arasında kanuni yedek akçenin ayrılmasının genel kurul tarafından artırılması ya da esas sözleşmeyle yükseltilmesi (m.521), kâr dağıtımına karar verilmesinin koşulları (m.608) ve yedek akçelerin çözülmesi ve pay iktisabına ilişkin yedek (m.520) yer alır.

Genel kanuni yedek akçe: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kanuni yedek akçe

Yıllık kârdan kanun gereği ayrılması zorunlu olan ve kanunda öngörülen amaçlar dışında kullanılamayan yedek akçedir. Şirketin ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisine ulaşılıncaya kadar ayrılır ve sonrasında da ikinci fıkra bentlerinde sayılan kalemlerle beslenmeye devam eder.

Yıllık kâr

Hesap dönemi sonunda bilançoya göre belirlenen ve yedek akçe ayrılmasına esas alınan kârdır. Ayırma oranının uygulanacağı tutar bu kârdır.

Ödenmiş sermaye

Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermayenin fiilen ödenmiş kısmıdır. Yedek akçe sınırı bu tutar üzerinden yüzde yirmi olarak hesaplanır; sınırın tespitinde taahhüt edilen ama ödenmeyen tutar dikkate alınmaz.

Sermaye veya çıkarılmış sermayenin yarısı

Üçüncü fıkrada genel kanuni yedeğin hangi amaçlarla kullanılabileceğini belirleyen eşiktir. Yedek akçe bu tutarı aşmıyorsa sınırlı amaçlarla kullanılabilir; aşıyorsa üçüncü fıkradaki kullanım kısıtı devreye girmez.

Holding şirket

Başlıca amacı başka işletmelere katılmak olan şirkettir. Dördüncü fıkraya göre ikinci fıkranın (c) bendi ve üçüncü fıkra bu şirketler hakkında uygulanmaz.

Genel kanuni yedek akçe: hangi şartlar aranır?

• Şirketin anonim şirket olması veya kanun gereği anonim şirket hükümlerinin uygulanması gerekir.
• Hesap döneminde yıllık kâr elde edilmiş olmalıdır; zarar varsa ayrılacak bir kâr tutarı bulunmaz.
• Genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar yıllık kârın yüzde beşi oranında ayrılmalıdır.
• Yüzde yirmi sınırına ulaşıldıktan sonra ikinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerindeki kalemler genel kanuni yedek akçeye eklenmelidir; (c) bendinde kâr payı yüzde beş oranında ödendikten sonra kalan dağıtım tutarının yüzde onu aktarılır.
• Genel kanuni yedek akçenin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmaması gerekir ki üçüncü fıkradaki sınırlı kullanım amaçları geçerli olsun; bu tutar aşılmış ise kullanım kısıtı yoktur.
• Holding şirketlerde ikinci fıkranın (c) bendi ve üçüncü fıkra uygulanmaz; bu şirketlerde bu iki hükme göre ayırma veya kullanım sınırı aranmaz.
• Özel kanunlara tabi anonim şirketlerde yedek akçeye ilişkin özel hükümler saklıdır ve bu madde ile birlikte aynı ölçüde uygulanmaz.

Genel kanuni yedek akçe: hangi sonuçları doğurur?

• Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşılıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılmak zorundadır.
• Sınıra ulaşıldıktan sonra ikinci fıkranın (a) bendindeki prim artıklarının kullanılmamış kısmı genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedelinden yeni senet giderlerinin düşülmesinden sonra kalan kısım da genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• Pay sahiplerine yüzde beş kâr payı ödendikten sonra kalan dağıtım tutarının yüzde onu genel kanuni yedek akçeye aktarılır.
• Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmıyorsa yalnız zararların kapatılması, işlerin kötü gittiği dönemde işletmeyi sürdürme veya işsizliğin önlenmesi ve sonuçlarının hafifletilmesi amacıyla kullanılabilir.
• Holding şirketlerde (c) bendi ve üçüncü fıkra uygulanmaz; bu şirketler yedeği bu sınırlar dışında kullanabilir.
• Bu hükmün aksine düzenlendiği durumlarda özel kanun hükümleri saklı kalır; esas sözleşmeye konan daha yüksek oranlar da ayrı bir kural olarak uygulanabilir.

Genel kanuni yedek akçe: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yüzde yirmi sınırına ulaşıldıktan sonra da yıllık kârın yüzde beşinin ayrılmaya devam edeceğini sanmak; zorunlu ayırma sınıra kadardır, sonrasında yalnız ikinci fıkradaki kalemler eklenir.
• Sınırın hesabında taahhüt edilen ama ödenmemiş sermayeyi de dahil etmek; sınır ödenmiş sermaye üzerinden hesaplanır.
• Üçüncü fıkradaki sermayenin yarısı eşiğini sermayenin tamamı ile karıştırmak; kanunda hem sermaye hem çıkarılmış sermaye ayrı ayrı anılmıştır.
• Holding şirketlerde (c) bendinin ve üçüncü fıkranın uygulanmayacağını genel olarak tüm şirketlere yaymak; hüküm yalnız başlıca amacı başka işletmelere katılmak olan holdinglere özgüdür.
• Özel kanuna tabi anonim şirketlerde bu maddedeki oran ve kullanım kurallarını özel hükümlere rağmen uygulamak; beşinci fıkra özel hükümleri saklı tutar.
• Kâr payı dağıtımından önce yüzde on aktarımını hesaplamak; (c) bendindeki tutar, yüzde beş kâr payı ödendikten sonra kalan dağıtım tutarı üzerinden belirlenir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Kanuni yedek akçe ayırımının, yıllık kârın yüzde beşi üzerinden ve ödenmiş sermayenin yüzde yirmisi sınırına kadar yapılması gerektiği kabul edilmektedir. (İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/512 E., 2025/480 K., 10.07.2025)
• Emisyon primlerinin, yedek akçe sınırının hesabında sermaye kavramının dışında tutulup kanuni yedek akçeye aktarılması gereken kalemler arasında değerlendirildiği görülmektedir. (3. Daire, 2024/5601 E., 2025/2530 K., 27.05.2025)
• Kâr dağıtımı kararının kanuna uygunluğunun, yedek akçe ayrılması ve ikinci fıkra kalemlerinin aktarılması yönünden bilirkişi incelemesiyle irdelendiği kabul edilmektedir. (İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, 2024/512 E., 2025/480 K., 10.07.2025)
• Genel kanuni yedek akçenin kullanım sınırının sermaye ve çıkarılmış sermaye kavramları üzerinden değerlendirildiği, bu iki kavramın karıştırılmaması gerektiği kabul edilmektedir. (3. Daire, 2023/5918 E., 2025/1738 K., 10.04.2025)
• Yedek akçe ayırımına ilişkin uyuşmazlıklarda, ikinci fıkranın (c) bendindeki yüzde on aktarımının kâr payı dağıtımından sonra hesaplanması gerektiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/6137 E., 2024/7718 K., 05.11.2024)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kanuni yedek akçe ayrılmasının eksik yapıldığını ileri süren taraf, yıllık kârı ve ödenmiş sermaye tutarını bilançodan ispatlamakla yükümlüdür.
• Yedek akçe sınırının aşılıp aşılmadığı, ödenmiş sermaye tutarını gösteren ticaret sicili kaydı ve bilanço ile ispatlanır.
• Üçüncü fıkradaki kullanım amacının sınırlı olduğu iddiası, yedeğin harcandığı kalemlerin ve sermayenin yarısı oranının belgelerle gösterilmesini gerektirir.
• Holding şirket olduğu için (c) bendinin ve üçüncü fıkranın uygulanmadığını savunan şirket, başlıca amacın başka işletmelere katılmak olduğunu esas sözleşme ile ispatlamakla yükümlüdür.
• Yedek akçe ayırımının yapıldığına ilişkin karar ve bilirkişi raporu, uyuşmazlıkta en önemli delil olarak değerlendirilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.521: Esas sözleşmeyle yüzde beşten fazla yedek ayrılabileceğini ve yedeğin yüzde yirmiyi aşabileceğini öngörür; bu madde asgari çerçeveyi belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.520: Kendi paylarının iktisabı için ayrılan yedek akçeyi ve bunların çözülmesini düzenler; ikinci fıkranın (b) bendiyle ilişkilidir.
• 6102 sayılı Kanun m.608: Kâr dağıtımı bakımından ayrılacak yedek akçeleri sınırlar; kanuni yedeğin ayrılmasından sonra kârın dağıtımına karar verilmesinin koşullarını belirler.
• 6102 sayılı Kanun m.610: Limited şirketlerin yedek akçelerine anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını düzenler.
• 6102 sayılı Kanun m.523: Genel kurulun kâr dağıtımından önce ayırabileceği ek yedek akçeler ve kâr payı dağıtımına ilişkin koşullar bakımından bu maddeyle birlikte okunur.

Madde, anonim şirketin iktisap ettiği kendi payları karşılığında ayıracağı yedek akçeyi ve bu yedek akçenin hangi koşullarda çözülebileceğini düzenler. Ayrıca yeniden değerleme fonu ile ilgili mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların hangi hallerde çözülebileceğini belirler. Düzenleme, yedek akçenin oluşumu ve çözülmesi ile sınırlıdır. Kendi paylarının iktisabına ilişkin koşullar (m.379), iktisap yasağının istisnaları (m.382-383) ve iktisap edilen payların elden çıkarılması ya da yok edilmesi (m.385, m.389) bu maddede düzenlenmez. Yıllık kârdan yedek akçe ayrılmasının genel kuralları (m.519, m.521, m.523) ve dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin sınırı da bu maddenin konusu değildir.

Değerleme fonları: hangi kavramlar bilinmeli?

İktisap değeri

Şirketin kendi paylarını edinmek için ödediği bedeli ifade eder. Ayrılacak yedek akçenin tutarı bu değere göre belirlenir; nominal değer veya piyasa değeri esas alınmaz.

Kendi paylarına ilişkin yedek akçe

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarının bilançodaki karşılığı olarak ayrılan, iktisap değeri kadar tutarlı yedek akçedir. Bu yedek akçe, paylar elden çıkarılmadıkça veya yok edilmedikçe çözülemez.

Yeniden değerleme fonu

Yeniden değerleme sonucu pasifte oluşan ve dağıtılamayan fondur. Maddenin ikinci fıkrasında, ilgili mevzuatla pasifte yer alan diğer fonlarla birlikte anılır.

Fonun çözülmesi

Pasifte ayrılmış bir yedek akçe veya fonun bilançodan kaldırılmasıdır. Madde, çözülmenin hangi olağan hallerde mümkün olduğunu sayar; bu haller dışında fon çözülemez.

Değerleme fonları: hangi şartlar aranır?

• Şirketin kendi paylarını iktisap etmiş olması gerekir; bu iktisap m.379 uyarınca geçerli olmalıdır.
• Şirket, iktisap ettiği kendi payları için iktisap değerlerini karşılayan tutarda yedek akçe ayırmalıdır.
• Yedek akçenin çözülebilmesi için paylar devredilmiş veya yok edilmiş olmalıdır.
• Çözülecek tutar, iktisap değerlerini karşılayan tutarı aşmamalıdır.
• Yeniden değerleme fonu veya mevzuat uyarınca pasifte yer alan diğer fonların çözülebilmesi için fonların sermayeye dönüştürülmüş olması ya da yeniden değerlendirilen aktiflerin amorti edilmiş veya devredilmiş olması gerekir.

Değerleme fonları: hangi sonuçları doğurur?

• Şirket kendi payını iktisap ettiğinde iktisap değeri kadar yedek akçe ayırmak zorundadır.
• Paylar devredilmedikçe veya yok edilmedikçe ayrılan yedek akçe çözülemez.
• Paylar devredildiğinde veya yok edildiğinde yedek akçe, iktisap değerlerini karşılayan tutar kadar çözülebilir.
• İkinci fıkradaki fonlar, sermayeye dönüştürüldüklerinde veya yeniden değerlendirilen aktifler amorti edildiğinde ya da devredildiğinde çözülebilir.
• Bu şartlar gerçekleşmeden fonların çözülmesi maddeye göre mümkün değildir.

Değerleme fonları: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yedek akçeyi paylar henüz devredilmeden veya yok edilmeden çözmek; bu çözülme madde metninde yer almaz.
• Çözülecek tutarı iktisap değerinden fazla hesaplamak veya nominal değerle karıştırmak.
• İkinci fıkradaki fonları birinci fıkradaki kendi payları yedeği ile aynı koşullara bağlamak.
• Yeniden değerleme fonunu, sermayeye dönüştürme veya aktif amortismanı şartı aranmadan çözmek.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yedek akçe ayrılıp çözülmesinin, şirketin bilançosunda iktisap değeri üzerinden izlendiği kabul edilmektedir. (2019/94 E., 2022/32 K., 24.03.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Yedek akçenin ayrıldığını ve tutarının iktisap değerine eşit olduğunu iddia eden taraf, bu hususu bilanço ve yönetim kurulu kararı ile ispatlar.
• Paylar devredilmiş veya yok edilmişse, bunu ileri süren taraf devir sözleşmesi, pay defteri kaydı veya sermaye azaltımı kararı ile ispat yükü altındadır.
• Pay devrinin şirkete karşı hüküm doğurabilmesi için şirkete bildirim ve pay defterine kayıt gerekir; bu kayıtlar devrin ispatında esas alınır. (11. Hukuk Dairesi, 2024/905 E., 2024/9476 K., 26.12.2024)
• Yeniden değerleme fonunun çözüldüğünü iddia eden taraf, sermayeye dönüştürme kararını veya aktiflerin amortisman ya da devir belgesini ibraz etmelidir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3325 E., 2024/5226 K., 26.06.2024)

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.379: Kendi paylarının iktisabına ilişkin koşulları ve sınırları düzenler; m.520/1'deki yedek akçenin ayrılmasını doğuran iktisabın geçerliliği bu maddeye bağlıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.519: Yıllık kârdan ayrılacak kanuni yedek akçeleri ve dağıtılmasına izin verilmeyen yedekleri düzenler; kendi payları yedeği bu düzenin yanında ayrılır.
• 6102 sayılı Kanun m.608: Limited şirketlerde yeniden değerleme fonunun dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçe olduğunu belirten atıf kaynağıdır (kitap atfı; madde metninde yer almaz).

Madde, anonim şirketlerde ihtiyari yedek akçeye ilişkin esas sözleşme hükmünün kapsamını düzenler: yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçeye ayrılması, yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabilmesi ve esas sözleşmeyle başka yedek akçelerin ayrılabilmesi ile bu yedek akçelerin özgülenme amacıyla harcanma yollarının ve şartlarının belirlenebilmesi konularını kapsar. Hüküm anonim şirketlere uygulanır. Genel kanuni yedek akçenin zorunlu oranlarını (m.519), genel kurulun ek yedek akçe ayırma yetkisini (m.523), yedek akçelerin çözülmesini ve iktisap edilen kendi paylarına ilişkin yedek akçeyi (m.520) düzenlemez. Kâr dağıtımında yedek akçelerin mahsubu, kâr payı dağıtım koşulları ve sermaye azaltımı da bu maddenin kapsamı dışındadır.

Genel olarak: hangi kavramlar bilinmeli?

Genel kanuni yedek akçe

Kanunun zorunlu kıldığı, yıllık kârdan ayrılan yedek akçedir. Bu madde ile ayrılacak oran, kanun gereği yüzde beş olarak işler.

İhtiyari yedek akçe

Esas sözleşmeyle öngörülen ve kanunun zorunlu kılmadığı yedek akçedir. Bu maddede düzenlenen esas sözleşme hükmü ile oluşturulur.

Ödenmiş sermaye

Ortakların taahhüt ettiği sermayenin fiilen ödenmiş kısmıdır. Yedek akçenin üst sınırı bu tutar üzerinden yüzde yirmi olarak hesaplanır.

Özgülenme amacı

Bir yedek akçenin belirli bir amaca bağlanmasıdır. Bu nitelikteki yedek akçe yalnız öngörülen amaç için harcanabilir; amacın dışında kullanılamaz.

Genel olarak: hangi şartlar aranır?

• Yedek akçenin esas sözleşmede açıkça öngörülmüş olması gerekir; genel kurul kararı tek başına bu hükmü kuramaz.
• Ayrılacak yedek akçenin yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarda belirlenmesi halinde, bu oran esas sözleşmede yazılmış olmalıdır.
• Yedek akçenin toplamının ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceği hüküm altına alınabilir; bu üst sınır esas sözleşmeyle belirlenmelidir.
• Başka bir yedek akçe ayrılacaksa bu da esas sözleşmede öngörülmelidir.
• Özgülenmiş yedek akçenin harcanma yolları ve şartları esas sözleşmede belirlenmiş olmalıdır.

Genel olarak: hangi sonuçları doğurur?

• Esas sözleşmede yıllık kârın yüzde beşinden fazlasının yedek akçeye ayrılacağına dair hüküm varsa, yıllık kârdan ayrılacak tutar bu hükme göre belirlenir.
• Yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşabileceğine dair hüküm konulmuşsa, yedek akçe bu sınıra kadar birikebilir.
• Esas sözleşmeye hüküm konulmamışsa yedek akçe kanunun genel oranıyla ayrılır ve ödenmiş sermayenin yüzde yirmisi sınırı geçerlidir.
• Özgülenmiş yedek akçeler, esas sözleşmede belirlenen amaç ve şartlar dışında harcanamaz.
• Esas sözleşmede öngörülmeyen bir yedek akçe ayrılmasına dayanan genel kurul kararı, bu maddeye dayanarak geçerli kılınamaz.

Genel olarak: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Esas sözleşmede yüzde beşten fazla bir oran öngörülmemişken, genel kurul kararıyla bu oranın aşılabileceğini sanmak; böyle bir ayırma için esas sözleşme hükmü gerekir.
• Yedek akçenin üst sınırını yüzde yirmi olarak kanundan doğrudan almak; bu oran esas sözleşmeye konmadıkça genel kanuni sınır ayrıca geçerlidir ve yıllık kârın yüzde beşi ile karıştırılmamalıdır.
• Özgülenmiş yedek akçeyi genel amaçlı bir yedek gibi kâr dağıtımında kullanmak; amaç ve şartlar esas sözleşmeyle bağlandığı için bu kullanım hatalıdır.
• Bu maddeyi genel kanuni yedek akçenin zorunlu oranlarıyla karıştırmak; madde yalnız esas sözleşmeyle yapılacak düzenlemeye imkân verir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yedek akçeye ilişkin esas sözleşme hükmünün, genel kanuni oranın üzerinde bir ayırmayı öngörmesi halinde, bu hükmün kâr dağıtımı kararlarında bağlayıcı kabul edildiği görülmektedir. (2019/94 E., 2022/32 K., 24.03.2022)
• Yedek akçe ile ilgili esas sözleşme düzenlemelerinin ilgili kanun maddelerinin (6102 sayılı TTK m.519-523) bütünlüğü içinde yorumlanması gerektiği kabul edilmektedir. (2019/94 E., 2022/32 K., 24.03.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Esas sözleşmede yedek akçeye ilişkin hükmün varlığını ileri süren taraf, bu hükmü esas sözleşme metni ile ispatlar; esas sözleşme ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olduğundan tescil kaydı da delil olarak kullanılabilir.
• Genel kurul kararında yedek akçe ayrılması iddia ediliyorsa, bu kararın esas sözleşmedeki hükme dayandığını ileri süren taraf bunu ispatlamalıdır.
• Yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aştığı iddiası, bilanço ve ödenmiş sermaye tutarını gösteren belgelerle ispatlanır.
• Özgülenmiş yedek akçenin esas sözleşmede öngörülen amaç dışında harcandığı iddiasını ileri süren taraf, harcamanın amacına aykırılığını belgelerle ispatlamakla yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.519: Genel kanuni yedek akçenin zorunlu oranını ve kullanım sınırını düzenler; bu madde ise esas sözleşmeyle bu oranın değiştirilmesine imkân tanır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.520: Kendi paylarının iktisabına ilişkin yedek akçeyi düzenler; esas sözleşmeyle öngörülen yedek akçelerin bu nitelikteki yedeklerle ilişkisini belirler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.523: Genel kurulun esas sözleşmede öngörülmeyen ek yedek akçe ayırma yetkisini düzenler; bu madde ile esas sözleşmeye konan hükümler arasındaki farkı belirler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.608: Limited şirketlerde kâr dağıtımında esas sözleşmede öngörülen yedek akçelerin dikkate alınmasını düzenler; anonim şirket hükmüyle paralel bir yapı kurar.

Madde, anonim şirketlerde esas sözleşmeyle yönetici, çalışan ve işçiler için yardım amaçlı yedek akçe ayrılmasını, bu akçenin bir vakıf veya kooperatife aktarılmasını ve yöneticilerden, çalışanlardan ve işçilerden alınan aidatların iş ilişkisi sonunda geri verilmesini düzenler. Yardım amacına özgülenen akçenin şirketten ayrılma zorunluluğu ve vakıf senedinde alacak öngörülmesi de bu kapsamdadır. Madde, şirketin yöneticilerini, çalışanlarını ve işçilerini ilgilendirir. Düzenlemediği konular: yardım kuruluşlarının gelir ve giderlerinin sınırları ile yardım alma yasakları (6356 sayılı Kanun m.28 ve 5253 sayılı Dernekler Kanunu m.10 gibi ayrı mevzuatta), genel kanuni yedek akçenin ayrılması (TTK m.519), yedek akçenin ayrılmasına ilişkin genel kurul yetkisi (TTK m.523) ve kıdem tazminatı ödemeleri (4857 sayılı Kanun m.14 ve 1475 sayılı Kanun kapsamı).

Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi: hangi kavramlar bilinmeli?

Yardım amacına özgülenen yedek akçe

Şirketin kârından, yöneticilerin, çalışanların ve işçilerin yararlanması için esas sözleşmeyle ayrılan ve yalnızca yardım amacına bağlanmış fonlardır. Genel kanuni yedek akçeden ve serbest yedek akçeden ayrı tutulması gerekir.

Yardım kuruluşu

Yöneticilere, çalışanlara ve işçilere yardım sağlamak için kurulan vakıf ya da kooperatiftir. Maddeye göre bu akçenin şirketten ayrılarak bir vakıf veya kooperatife devredilmesi zorunludur.

Aidat

Şirketin yönetici, çalışan ve işçilerden, yardım amacıyla ayrıca topladığı katkı tutarıdır. Şirketin bu amaca özgülediği yedek akçeden ayrı olarak alınmış olmalıdır.

Vakıf malvarlığının şirkete karşı alacağı

Vakıf senedinde öngörülebilen bir düzenlemedir. Yardım amacına ayrılan malvarlığının şirkete karşı bir alacak olarak tutulmasını sağlar ve malvarlığı şirketin borçlusu sıfatıyla vakfa bağlanır.

Kanuni faiz

Geri verilecek aidat tutarına ödeme tarihinden itibaren işletilecek faizdir. Maddede faiz oranı açıkça yazılmamış, kanuni faiz öngörülmüştür.

Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi: hangi şartlar aranır?

• Yardım kuruluşu için ayrılacak yedek akçenin esas sözleşmede öngörülmesi gerekir; bu akçe genel kurulun kararıyla da değil, esas sözleşme hükmüyle ayrılabilir.
• Ayrılan yedek akçenin yalnızca yönetici, çalışan ve işçilere yardım kuruluşu kurma, bunu sürdürme veya bu amaçla kamu tüzel kişilerine verme amacına özgülenmesi gerekir.
• Yardım amacına özgülenen yedek akçe ve diğer malvarlığı değerleri şirketten ayrılarak bir vakıf veya kooperatif kurulması zorunludur; bu zorunluluğun yerine şirket içinde bırakılan bir fon kurulamaz.
• Vakıf senedinde, vakıf malvarlığının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı öngörülebilir; bu bir seçimliktir ve öngörülmesi zorunlu değildir.
• Şirketin bu amaca özgülediği yedek akçeden başka, yönetici, çalışan ve işçilerden aidat alınmışsa, iş ilişkisinin sonunda vakıf senedine göre yapılan ayrımdan yararlanamayan kişilere ödedikleri tutarlar geri verilmelidir.

Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi: hangi sonuçları doğurur?

• Yardım amacına özgülenen yedek akçe ve diğer mallar, şirketten ayrılarak bir vakıf veya kooperatife aktarılır.
• Vakıf senedinde öngörülmüşse, vakıf malvarlığı şirkete karşı bir alacak olarak kalır.
• Yönetici, çalışan ve işçilerden alınan aidatlar, iş ilişkisinin sonunda vakıf senedine göre yapılan ayrımdan yararlanamayanlara ödeme tarihinden itibaren kanuni faizle birlikte geri verilir.
• Aidat geri ödemesi, ilgilinin ödediği tutarların hepsini değil, en azından ödedikleri tutarları kapsar.
• Yardım amacına özgülenen akçe şirketten ayrılmadan şirket içinde tutulursa, madde gereği zorunlu vakıf veya kooperatif kurulmamış olur.

Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Yardım amaçlı yedek akçeyi genel kanuni yedek akçe gibi zarar kapatmak için kullanmak; bu akçe yalnızca yardım amacına özgülenmiştir.
• Yardım fonunu şirket bünyesinde tutup vakıf veya kooperatif kurulmadığını göz ardı etmek; kuruluş zorunludur.
• Vakıf senedinde alacak öngörülmesini zorunlu saymak; bu yalnızca bir seçimliktir.
• Aidat geri ödemesinde faiz oranını kitaplarda ya da kararlarda geçen %5 ile sınırlamak; madde metni kanuni faiz öngörmektedir.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Yardım amaçlı yedek akçenin şirketten ayrılarak vakıf veya kooperatife aktarılması zorunluluğu uygulamada kabul edilmektedir. (8. Hukuk Dairesi, 2020/2041 E., 2022/648 K., 02.02.2022; 8. Hukuk Dairesi, 2017/8715 E., 2018/16572 K., 01.10.2018; 8. Hukuk Dairesi, 2017/8510 E., 2018/15759 K., 17.09.2018)
• Aidat geri ödemesinde ödeme tarihinden itibaren kanuni faizin uygulanacağı kabul edilmektedir; kararlarda bu faiz oranı %5 olarak yorumlanmış, ancak madde metninde oran yazmamaktadır. (8. Hukuk Dairesi, 2020/2041 E., 2022/648 K., 02.02.2022; 8. Hukuk Dairesi, 2017/8715 E., 2018/16572 K., 01.10.2018; 8. Hukuk Dairesi, 2017/8510 E., 2018/15759 K., 17.09.2018; 8. Hukuk Dairesi, 2023/2170 E., 2025/6996 K., 26.11.2025)
• Madde metninin 2014 ve 2015 değişikliklerinden sonra, madde metninde yer alan kanuni faiz ifadesi, eski metindeki %5 ifadesinin yerine geçmiştir. (8. Hukuk Dairesi, 2023/2170 E., 2025/6996 K., 26.11.2025)
• Kararlarda yedek akçe ile yardım kuruluşu ilişkisi, yedek akçenin kurulan vakfa aktarılması biçiminde yorumlanmaktadır. (2019/94 E., 2022/32 K., 24.03.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Aidat ödemesini ileri süren çalışan veya işçi, ödediği tutarları ve ödeme tarihlerini belgelemekle yükümlüdür; banka dekontu, makbuz veya bordro bu iş için kullanılır.
• Yardım amacına özgülenen akçenin esas sözleşmede öngörüldüğünü ileri süren taraf, esas sözleşme metnini delil olarak sunmalıdır.
• Vakıf senedinde alacak öngörüldüğünü ileri süren taraf, vakıf senedini sunmakla yükümlüdür.
• Şirket, aidatın yardım kuruluşu tarafından kullanıldığını ve geri ödeme koşulunun doğmadığını ileri sürüyorsa, bu savunmasını ispat etmekle yükümlüdür.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.519: Genel kanuni yedek akçenin ayrılması ve kullanım amacını düzenler; bu maddedeki yardım amaçlı yedek akçe ile genel kanuni yedek akçe birbirinden ayrıdır.
• 6102 sayılı Kanun m.523: Genel kurulun esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe ayırabileceğini düzenler; yardım amaçlı akçenin genel kurul kararıyla da ayrılabileceği durumu burada yer alır.
• 6356 sayılı Kanun m.28: Sendikalar ve konfederasyonlar bakımından yardım ve bağış alma yasaklarını düzenler; bu madde ile ilgili değildir, ancak yardım kuruluşlarının gelir kısıtlarını anlamak için bakılır.

Madde, anonim şirkette kâr dağıtımından önce ayrılabilecek isteğe bağlı yedek akçeleri ve genel kurulun kanunda ve esas sözleşmede öngörülenin dışında yedek akçe ayırma yetkisini düzenler. Ayrıca genel kurulun, işçi yardım sandıkları ve yardım ve hayır amaçları için bilanço kârından yedek akçe ayırabilmesini kapsar. Hüküm anonim şirketlere ilişkindir; kanuni yedek akçeler, kâr payının hesaplanması ve dağıtım usulü maddede düzenlenmez: genel kanuni yedek akçe ve birinci tertip kâr payı (m.519), kanuni yedek akçenin kullanımı (m.520), yedek akçe ayırma sınırının esas sözleşmeyle artırılması (m.521), yardım akçesi ve kâr payı dağıtımı ile ilgili genel kurul yetkisi (m.509, m.511, m.522) bu maddenin dışındadır. Kâr payı hakkının iptal davası ve butlan yoluyla ileri sürülmesi gibi usul yönleri de düzenlenmemiştir.

Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi: hangi kavramlar bilinmeli?

İsteğe bağlı yedek akçe

Kanunda zorunlu tutulmayan, kanun veya esas sözleşmede öngörülen ve kâr dağıtımından önce ayrılması gereken yedek akçedir. Kanuni yedek akçeden ayrı bir kalemdir ve kâr payı dağıtımına konu olabilecek tutarı daraltır.

Kâr payı dağıtımının belirlenmesi

Genel kurulun pay sahiplerine dağıtılacak kârı tespit etmesidir. Maddeye göre bu tespit, isteğe bağlı yedek akçeler ayrıldıktan sonra yapılabilir.

Olağanüstü yedek akçe

Kanun ve esas sözleşmede öngörülmeyen, genel kurul kararıyla ayrılan yedek akçedir. Maddenin ikinci fıkrası uyarınca iki koşul birlikte aranır: aktiflerin yeniden sağlanması gerekliliği veya şirketin sürekli gelişimi ve kararlı kâr payı dağıtımı için haklılık.

Yardım sandığı

Şirket işçilerinin yardımı veya diğer yardım ve hayır amaçları için kurulan ya da sürdürülen örgüttür. Bu amaçla bilanço kârından yedek akçe ayrılabilir ve bunun için esas sözleşmede hüküm bulunması gerekmez.

Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi: hangi şartlar aranır?

• Kâr dağıtımına karar verilebilmesi için önce kanun ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçelerin ayrılmış olması gerekir.
• Genel kurulun kanunda ve esas sözleşmede öngörülenin dışında yedek akçe ayırabilmesi için aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gereklilik bulunmalı veya bütün pay sahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülmelidir.
• Genel kurulun ikinci fıkra kapsamında ayırdığı ek yedek akçe için bu iki halden birinin gerçekleşmiş olması aranır; kararın gerekçesi somut olarak ortaya konmalıdır.
• Yardım sandığı veya yardım ve hayır amacıyla yedek akçe ayrılabilmesi için bu amacın bulunması ve ayırmanın bilanço kârından yapılması gerekir.
• Üçüncü fıkradaki yetki için esas sözleşmede hüküm bulunmasına gerek yoktur; yetki genel kurula doğrudan tanınmıştır.

Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi: hangi sonuçları doğurur?

• Kanunda ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadan pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez.
• Genel kurul, ikinci fıkradaki gerekçelerden biri varsa kanun ve esas sözleşmede öngörülenin dışında yedek akçe ayırabilir.
• Üçüncü fıkra uyarınca bilanço kârından ayrılan yardım amaçlı yedek akçe, kâr payı dağıtımının hesabında ayrılmış kabul edilir ve dağıtılabilir kârı azaltır.
• Esas sözleşmede hüküm bulunmaması, genel kurulun üçüncü fıkradaki yardım amaçlı yedek akçe ayırma yetkisini ortadan kaldırmaz.
• Maddenin emredici veya nispi emredici niteliği metinde açıkça belirtilmemiştir; esas sözleşmeyle bu yedek akçeleri kaldıran bir hüküm konulması maddenin ruhuna uygun görülmez.

Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Üçüncü fıkradaki yardım amaçlı yedek akçe için de ikinci fıkradaki aktif yeniden sağlama veya gelişim gerekçesini aramak; üçüncü fıkra bu ölçüte bağlı değildir.
• Esas sözleşmede hüküm yoksa yardım amaçlı yedek akçe ayrılamaz sanmak; üçüncü fıkra esas sözleşme hükmü bulunmasa bile yetki verir.
• Kanuni yedek akçe ile isteğe bağlı yedek akçeyi aynı kural altında saymak; kanuni yedek akçenin oranı ve sınırı m.519'da, isteğe bağlı olanın dayanağı ise m.523'te aranır.
• Genel kurulun ikinci fıkra kararında gerekçe göstermeden ek yedek akçe ayırabileceğini varsaymak; fıkra iki haldan birini şart koşar.
• Kâr payı belirlenmeden önce isteğe bağlı yedek akçelerin ayrılmasını gözden kaçırıp dağıtılabilir kârı fazla hesaplamak.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Genel kurulun yıllık kârın tamamını yedek akçeye ayırıp hiç kâr dağıtmamasının, pay sahiplerinin kâr payı beklentisi bakımından m.523 ile uyumlu bulunmadığı kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/4496 E., 2023/6513 K., 08.11.2023)
• Genel kurulun 2016 yılı kârını dağıtmayıp olağanüstü yedeklere ayırmasının, şirketin amortisman ve yatırım ihtiyacı gerekçesiyle m.523'e uygun görüldüğü kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2022/1380 E., 2023/5119 K., 19.09.2023)
• Geçmiş yıl zararlarının kârdan mahsup edilmesi, şirketin kâr elde ettiği yılda kârın bir kısmının dağıtılamamasını haklı kılabilmektedir; bu durumda ikinci fıkranın gerekçesi aranır. (11. Hukuk Dairesi, 2022/6269 E., 2024/2677 K., 02.04.2024)
• Genel kurul kararının iptali istemlerinde m.523'ün birinci ve ikinci fıkralarının birlikte değerlendirildiği ve iptal davası açma ehliyetinin ayrıca incelendiği kabul edilmektedir. (11. Hukuk Dairesi, 2023/3784 E., 2024/6352 K., 12.09.2024)
• Kâr dağıtımının engellenmesine dayalı iptal talebinde, şirket kayıtlarının nizami tutulmadığı ve kârın dağıtılmamasının keyfi olduğu iddiaları birlikte incelenmektedir. (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi, 2021/1186 E., 2024/583 K., 22.03.2024)
• Yedek akçe ayırma yetkisinin m.523 ve ilgili TTK hükümleri çerçevesinde mevzuat dayanağıyla sınırlandığı kabul edilmektedir. (2019/94 E., 2022/32 K., 24.03.2022)

Nasıl ispat edilir?

• Genel kurul kararıyla ayrılan ek yedek akçenin ikinci fıkradaki gerekçelerden birine dayandığını iddia eden taraf, bu iddiasını ispatla yükümlüdür; şirket yönetimi, aktiflerin yeniden sağlanması veya gelişim ihtiyacını gösteren bilanço, bilirkişi raporu ve genel kurul tutanağıyla bu gerekçeyi ortaya koymalıdır.
• Kâr payı dağıtılmamasını kötü niyetli veya keyfi bulan pay sahibi, genel kurulun ikinci fıkra gerekçesinin bulunmadığını ve kârın saklanmasının haksız olduğunu ispatlamakla yükümlüdür.
• Esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçenin ayrılıp ayrılmadığı, esas sözleşme metni ve yıllık bilanço ile ispat edilir.
• Yardım amacıyla yedek akçe ayrıldığını ileri süren şirket, bu amacın işçi yardım sandığı veya yardım ve hayır amacına hizmet ettiğini genel kurul kararı ve harcama belgeleriyle göstermelidir.
• Gerekçesi genel kurul tutanağında yer almayan yedek akçe ayırma kararının sonradan sözlü açıklamalarla tamamlanması ispat açısından zayıf kalır; gerekçe belge ile desteklenmelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Kanun m.519: Genel kanuni yedek akçe ve birinci tertip kâr payını düzenler; m.523 bu kanuni yedek akçelerin ayrılmasına ek olarak isteğe bağlı yedek akçeleri konu alır.
• 6102 sayılı Kanun m.521: Esas sözleşmeyle yedek akçe ayırma oranının artırılabilmesine ilişkindir; m.523'teki isteğe bağlı yedekler bu tür sözleşme hükümleriyle birlikte ele alınır.
• 6102 sayılı Kanun m.520: Kanuni yedek akçenin kullanım ve çözülme koşullarını düzenler; m.523'teki yedek akçelerin çözülmesine ilişkin sınırı tamamlar.
• 6102 sayılı Kanun m.509: Kâr payının yalnızca safi kârdan veya bu amaçla ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabileceğini düzenler; m.523 bu dağıtılabilir kârın hesabına doğrudan etki eder.
• 6102 sayılı Kanun m.522: Esas sözleşmede öngörülen yardım akçesi ve diğer yedek akçelerin genel kurulca ayrılmasını düzenler; m.523/3 ile birlikte okunur.
• 6102 sayılı Kanun m.608: Limited şirketlerde genel kurulun yedek akçe ayırmasını sınırlayan benzer bir düzenleme içerir; m.523'ün limited şirketlere kıyasen uygulanmasında karşılaştırma yapılır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 527. maddesi, şirketin defter ve belgelerini görevi dolayısıyla incelemeye yetkili olan kişilerin, bu inceleme sırasında elde ettikleri veya kendilerine verilen bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklama yasağını ve bu yasağa aykırılığın hukuki sonucunu düzenler. Ayrıca ceza mevzuatındaki suç ihbarı yükümlülüğünün saklı olduğunu belirtir. Madde, denetçilerin sır saklama yükümlülüğünü (404. madde) saklı tutar ve bu kişilerin dışında kalan incelemeye yetkili kişilere uygulanır. Maddenin kişisel kapsamı, sır kavramının tanımı, sır saklama yükümünün süresi ve denetçiye özgü tazminat sınırı ayrıca düzenlenmemiştir. Denetçilerin sır saklama yükümlülüğü ve tazminat sorumluluğu TTK m.404'te düzenlenir. Şirketin genel kurul dışında pay sahibinin bilgi alma hakkını sınırlayan sır kavramı TTK m.437'de yer alır. Sır ihlalinin cezai yaptırımı TTK m.562'de düzenlenmiştir.

Sır saklama yükümü: hangi kavramlar bilinmeli?

Defter ve belgeleri incelemek

Şirketin ticari defterlerini ve belgelerini görevi gereği inceleme yetkisi olan kişilerin yaptığı faaliyettir. Bu yetki kanundan veya görevin niteliğinden doğar ve yetkisiz incelemeyi kapsamaz.

Maddi ve manevi tazminat

Sır açıklamasının yol açtığı zararın giderilmesi için şirketin talep edebileceği iki tür tazminattır. Maddi tazminat somut zararı, manevi tazminat ise kişilik haklarına gelen zararı karşılar.

Suç ihbarı

Ceza mevzuatı uyarınca bir suçun ilgili makamlara bildirilmesidir. Bu madde, sır saklama yükümünün suç ihbarı yükümlülüğünü ortadan kaldırmadığını belirtir.

Sır saklama yükümü: hangi şartlar aranır?

• Açıklamayı yapan kişinin şirketin defter ve belgelerini görevi dolayısıyla incelemeye sunulmuş ve bu incelemeyi yapan kişi olması gerekir; denetçilere ilişkin 404. madde hükmü saklı kalır.
• Açıklanan bilginin iş ve işletme sırrı niteliğinde olması gerekir; bilgi incelemeden veya kendisine verilen bilgilerden elde edilmiş olmalıdır.
• Açıklamanın bir üçüncü kişiye yapılmış olması gerekir; yasak, bilgiyi öğrenen kişinin kendi iç kullanımını değil, açıklamayı kapsar.
• Açıklamanın hukuka uygun bir sebebe dayanmaması gerekir; ceza mevzuatındaki suç ihbarı hükümleri bu yasağın dışında tutulmuştur.

Sır saklama yükümü: hangi sonuçları doğurur?

• Yasağa aykırı açıklama yapılırsa, ihlal eden kişi şirketin uğradığı maddi ve manevi zararı tazmin eder.
• Tazminat sorumluluğu, şirketin zararını ispat edilmesine bağlıdır; ihlalin varlığı ve zarar arasındaki nedensellik ayrıca aranır.
• Açıklama suç ihbarı kapsamında yapılmışsa, ikinci fıkra gereğince bu yasak uygulanmaz.
• Madde emredici niteliktedir; sözleşme ile sır saklama yükümünün tamamen kaldırılması ya da daraltılması yönünde bir düzenleme, madde metninde açıkça yer almamakla birlikte kuralın emredici yapısı gereği geçersiz kabul edilir (yorum; metinde açıkça belirtilmemiştir).
• Madde, ihlali cezai yaptırıma bağlayan TTK m.562 ile birlikte uygulanır; cezai yaptırım ayrıca değerlendirilir.

Sır saklama yükümü: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Denetçilerin sır saklama yükümlülüğünü 527. madde kapsamında değerlendirmek; denetçiler için 404. madde esas alınmalıdır.
• Suç ihbarı kapsamındaki açıklamayı sır ihlali saymak; ikinci fıkra bu hali saklı tutar.
• Maddeyi limited şirketlere cezai yaptırım bakımından uygulamak; ceza hükmü anonim şirketler için öngörülmüştür.

Uygulamada nasıl yorumlanıyor?

• Şirket sırrı kavramı, rekabet gücünü koruma amacına göre geniş yorumlanmakta ve ticari işlemler, mali durum, yatırım planları, teknik üretim bilgileri ile geleceğe ilişkin projeleri kapsamaktadır.
• Sır saklama yükümünün iş ilişkisi sona erdikten sonra da devam edebileceği, bunun işverenin haklı menfaatine bağlı olduğu kabul edilmektedir.

Nasıl ispat edilir?

• Tazminat talebinde bulunan şirket, açıklamanın yapıldığını ve bilginin iş ve işletme sırrı niteliğinde olduğunu ispatla yükümlüdür.
• Şirket, zararın varlığını ve miktarını ispat etmek zorundadır; zarar ile açıklama arasındaki nedensellik de şirkete aittir.
• Açıklamanın suç ihbarı kapsamında yapıldığını savunan kişi, bu savunmayı ispat etmelidir.
• Açıklamanın yapıldığı, yazılı belge, tanık veya elektronik kayıtlarla ispatlanabilir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.404: Denetçilerin sır saklama yükümünü düzenler; 527. madde bu kişiler bakımından 404. maddeyi saklı tutar.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.437: Pay sahibinin bilgi alma hakkını sınırlayan şirket sırrı kavramını düzenler; 527. maddenin dayandığı sır anlayışı bu hükümle bağlantılıdır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.562: 527. maddeye aykırılığı cezai yaptırıma bağlar.

TTK m.528, finansal tablo ve konsolide finansal tablolara ilişkin olarak hangi hukuk kaynağının öncelikli olacağını ve TTK'nın hangi hâllerde tamamlayıcı olarak uygulanacağını düzenler. Birinci fıkra; banka, diğer kredi kurumları, finansal kiralama ve faktöring gibi finansal şirketler, sigorta ve reasürans şirketleri ile Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki kurumların finansal tabloları bakımından, ilgili kurum ve kuruluşların özel kanunlarını öncelikli kılar. İkinci fıkra, Türkiye Muhasebe Standartları ile KGK idari düzenlemelerinde ve özel kanunlarda hüküm bulunmayan hâllerde TTK hükümlerinin uygulanacağını belirtir. Üçüncü fıkra kooperatiflerin finansal tabloları ile konsolide finansal tablolarına ilişkin özel hükümleri saklı tutar. Maddenin, finansal tabloların hazırlanma usulünü, içeriğini, denetimini veya bağımsız denetim yükümlülüğünün kapsamını ayrıntılı olarak düzenlediği söylenemez; bu konular TTK'nın ilgili diğer maddelerinde ve Türkiye Muhasebe Standartlarında yer alır. Maddenin, defter tutma yükümlülüğünü ve ticari defterlerin ibraz zorunluluğunu düzenlemediği de açıktır (m.64 ve devamı). Kanunun tacirlere getirdiği genel defter ve yıllık bilanço yükümlülüklerinin yaptırımları ile bu yükümlülüklerin ihlali de bu maddenin konusu değildir."

Özel hükümler: hangi kavramlar bilinmeli?

Özel kanun

Belirli bir kurum veya faaliyet alanını düzenleyen ve TTK'ya göre öncelikli uygulanan kanundur. Bu maddede bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama ve faktöring şirketleri gibi kurumların düzenleyici ve denetleyici kurum, kurul ve kuruluşlarının kanunları bu anlamda özel kanun olarak geçer.

Türkiye Muhasebe Standartları

Finansal tabloların hazırlanmasına ilişkin muhasebe standartlarıdır. Maddenin birinci ve ikinci fıkrasında ilk başvurulacak kaynak olarak yer alır; bu standartlarda ve KGK'nın idari düzenlemelerinde hüküm bulunan konularda TTK'ya başvurulmaz.

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) idari düzenlemeleri

Finansal tablolara ilişkin idari düzenlemelerdir. Maddede hem birinci hem ikinci fıkrada, Türkiye Muhasebe Standartlarıyla birlikte, hüküm bulunup bulunmadığının ölçütü olarak anılır.

Konsolide finansal tablo

Bir ekonomik bütünlüğe bağlı şirketlerin finansal tablolarının birleştirilmesiyle oluşan tablodur. Maddenin birinci fıkrası bu tabloyu da özel kanunların öncelikli olduğu alana dahil eder; üçüncü fıkra kooperatifler bakımından ayrı bir saklı tutma getirir.

Tamamlayıcı uygulama

TTK hükümlerinin, öncelikli kaynaklarda (TMS, KGK düzenlemeleri, özel kanunlar) hüküm bulunmadığı ölçüde uygulanmasıdır. TTK, bu kaynakların yerini almaz, boşluğu doldurur.

Özel hükümler: hangi şartlar aranır?

• Finansal tablonun veya konsolide finansal tablonun, birinci fıkrada sayılan kurum türlerinden birine ait olması ve bu kurumu düzenleyen ve denetleyen kurum, kurul veya kuruluşun özel kanunu bulunması gerekir.
• Birinci fıkra uygulanacaksa, sorunun Türkiye Muhasebe Standartlarında veya KGK'nın idari düzenlemelerinde hüküm bulunmayan bir hâl olması gerekir; bu hâlde özel kanun hükümleri uygulanır.
• İkinci fıkranın uygulanabilmesi için sorunun Türkiye Muhasebe Standartlarında, KGK düzenlemelerinde ve özel kanunlarda hüküm bulunmaması gerekir; bu durumda TTK hükümleri uygulanır.
• Kooperatiflerin finansal tabloları veya konsolide finansal tabloları söz konusu olduğunda, üçüncü fıkra gereği kooperatiflere özgü hükümlerin saklı olduğu kabul edilmelidir; TTK'nın genel hükümleri bu alanda ancak özel hüküm bulunmadığında devreye girer.

Özel hükümler: hangi sonuçları doğurur?

• Birinci fıkrada sayılan kurumların finansal tablolarında TMS veya KGK düzenlemeleri bir konuyu düzenlemiyorsa, o konuda ilgili özel kanun uygulanır.
• Birinci fıkrada sayılan kurumların finansal tablolarında TMS, KGK düzenlemeleri ve özel kanun da bir konuda hüküm içermiyorsa, bu boşluk için TTK hükümleri uygulanır.
• Genel finansal tablolarda TMS, KGK düzenlemeleri ve özel kanunlarda hüküm bulunmadığı hâllerde, TTK hükümleri uygulanır.
• Kooperatiflere ilişkin özel hükümler, üçüncü fıkra gereği TTK'nın genel finansal tablo hükümlerine göre önceliklidir.
• Maddede, finansal tabloların uygulanmasına ilişkin bir yaptırım ya da hükümsüzlük sonucu belirtilmemiştir; bu sonuçlar ilgili kanunlardan çıkar.

Özel hükümler: sık yapılan hatalar nelerdir?

• Birinci fıkradaki kurumlarda boşluğu doğrudan TTK ile doldurmak; önce ilgili özel kanunun ve kurum düzenlemesinin araştırılması gerekir.
• Maddeyi finansal tabloların içeriğini ve bağımsız denetimini düzenleyen bir hüküm sanmak; madde kaynak önceliğini belirler, içerik düzenlemez.
• Birinci ve ikinci fıkraları aynı kapsamda okumak; birinci fıkra özel kurumlara, ikinci fıkra genel finansal tablolara ilişkindir.
• Kooperatiflerde üçüncü fıkrayı yok saymak ve genel TTK hükmünü doğrudan uygulamak; saklı tutulan özel hükümler önceliklidir.
• Maddenin güncel metnini değil değişiklik öncesi bir metni esas almak; madde 26/6/2012 tarihli 6335 sayılı Kanun'un 26. maddesiyle değişmiştir.

Nasıl ispat edilir?

• Finansal tablonun hangi kurum türüne ait olduğunu ve bu kurumun özel kanununun bulunup bulunmadığını gösteren belgeler (ana sözleşme, faaliyet izni, kuruluş mevzuatı) ileri süren tarafça sunulmalıdır.
• Bir konuda TMS veya KGK düzenlemesinde hüküm bulunmadığını ileri süren taraf, bu düzenlemelerin ilgili konuyu kapsamadığını ilgili metinlere dayanarak göstermelidir.
• Özel kanunda hüküm bulunmadığını iddia eden taraf, ilgili özel kanunun metnini ve ilgili düzenlemeleri sunarak bu boşluğu ispatlamalıdır.
• Kooperatif tacirlerinde saklı kalan özel hükmün varlığını ileri süren taraf, kooperatif mevzuatından ilgili hükmü göstermelidir.

Hangi maddelerle birlikte okunmalı?

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.64: Ticari defter tutma yükümlülüğünü düzenler; m.528 bu yükümlülüğü değil, finansal tabloların hangi kaynağa göre hazırlanacağını düzenler.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.524: Ticari defter ve finansal tablolara ilişkin başka hükümler içerir; m.528 bu hükümleri tamamlayıcı nitelikte kullanır. Ayrıntısı kanun metninde değerlendirilmelidir.